证 券 代码：603577 证券简称：汇金 通 公告编号：2021-013
青岛汇金通电力设备股份有限公司
收购报告书摘要
上 市公司： 青岛汇金通电力设备股份有限公司
上 市地点： 上海证券交易所
股 票简称： 汇金通
股 票代码： 603577
收 购人： 河北津西钢铁集团股份有限公司
住 所： 河北省迁西县三屯营镇东
通 讯地址 ： 河北省迁西县三屯营镇东
一 致行动人： 天津安塞资产管理有限公司
住 所： 天津自贸试验区（东 疆保税港区）澳
洲路 6262号查验库办公区 202室（天
津东疆商务秘书服务有限公司自贸
区分公司托管第 1135号）
通 讯地址： 天 津 市 梅 苑 路 天 津 科 技 金 融 大 厦 517
室
签署日期：2021 年 1 月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开
发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16号 ——上 市 公 司 收 购 报 告
书 （2020年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及
《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16号 ——上 市 公 司 收
购 报 告 书 （ 2020年 修 订 ） 》 的 规 定 ， 本 报 告 书 摘 要 已 全 面 披 露 收 购 人 及
其 一 致行动人在汇金通拥有权 益的股份 。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收
购 人 及其一致行动人没有通过 任何其他方式在汇金通拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和
批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之
相 冲 突。
四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有汇金通的
权 益 合计超过上市公司已发行 股份的 30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与
一 致 行动人在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者 承 诺3年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同 意投资者免
于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登
记 结 算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。
收 购 人 已 承 诺 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36个 月 内 不 转 让 本 次 向
其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁
免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人及其一
2
致行动人本次收购已获得上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股
东大会审议通过，尚需取得上市公司股东大会同意 收购人免于发出要约
收 购 ，尚需经中国证监会核准 。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘 要中列载的信息和对本报告书 摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大 遗 漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
目 录 ............................................................................................. 4
第 一节 释义 .................................................................................... 5
第 二节 收购 人及 一致 行动 人介 绍 ...................................................... 6
一 、 收购人及一致行动人基本 情况 ..................................................... 6
二 、 收购人及一致行动人的股 权及控制情况 ....................................... 7
三 、 收购人及一致行动人的主 要业务及简要财务状况 ........................ 13
四 、 收购人及一致行动人所涉 处罚、诉讼和仲裁情况 ........................ 14
五 、 收购人及一致行动人的董 事、监事和高级管理人员 ..................... 15
六 、 收购人、一致行动人及其 控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上 市 公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况 ..... 15
第 三节 收购 决定 及收 购目 的 ........................................................... 17
一 、 本次收购目的 .......................................................................... 17
二 、 本次收购履行的相关程序 ......................................................... 18
第 四节 收购 方式 ............................................................................ 19
一 、 收购人持有上市公司股份 的情况及本次收购情况 ........................ 19
二 、 非公开发行股份认购协议 主要内容 ............................................ 19
三 、 收购人及其一致行动人持 有上市公司的股份及本次拟认购股份的权
利 限 制情况 .................................................................................... 24
第 五节 免于 发出 要约 的情 况 ........................................................... 25
一 、 免于发出要约的事项及理 由 ...................................................... 25
二 、 本次收购前后上市公司股 权结构 ............................................... 25
第 六节 其他 重大 事项 ..................................................................... 27
收 购人 声明 .................................................................................... 28
一 致行 动人 声明 ............................................................................. 29
4
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书 摘要中的含义如下：
本报告书摘要 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要
收购人、津西股份 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
天津安塞资产管理有限公司，津西股份间接控股子
一 致 行 动 人 、天 津 安 塞 指
公司
上市公司、汇金通 指 青 岛 汇 金 通 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 （ 603577.SH）
中 国 东 方 集 团 控 股 有 限 公 司（ 0581.HK），津 西 股 份
中国东方集团 指
的控股股东
江苏神通 指 江 苏 神 通 阀 门 股 份 有 限 公 司 （ 002438.SZ）
津 西 股 份 认 购 汇 金 通 2021 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票
本次收购 指
的行为
《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A
《股份认购协议》 指
股股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 （ 2020 年 修 订 ） 》
《公司章程》 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
系 数 据计算时四舍五入造成。
5
第二节 收购人及一致行动人介绍
一 、收 购 人 及一致 行动 人 基 本情 况
（ 一） 收购 人： 津 西股 份
名称 河北津西钢铁集团股份有限公司
注册地址 河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人 于利峰
注册资本 22,863.5573 万 元 人 民 币
统一社会信用代码 91130000721610976L
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、
钢 坯 冶 炼 、钢 材 轧 制 ，经 营 本 企 业 自 产 产 品 并 提 供 售 后
服 务 ；工 业 用 氧 、氮 、纯 氩 的 生 产 、自 用（ 在 “ 现 场 供
气 备 案 告 知 书 ” 规 定 的 期 限 内 生 产 ）；道 路 运 输 站（ 场 ）
经营范围
经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；
劳 务 派 遣 服 务 （ 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ） *（ 依
法 须 经 批 准 的 项 目 ，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活
动）
成立日期 2002 年 12 月 13 日
经营期限 2002 年 12 月 13 日 至 无 固 定 期 限
通讯地址 河北省迁西县三屯营镇东
联系电话 0315-5888005
（ 二 ） 一致 行动人 ：天 津安 塞
名称 天津安塞资产管理有限公司
天 津 自 贸 试 验 区 （ 东 疆 保 税 港 区 ） 澳 洲 路 6262 号 查 验
注册地址 库 办 公 区 202 室（ 天 津 东 疆 商 务 秘 书 服 务 有 限 公 司 自 贸
区 分 公 司 托 管 第 1135 号 ）
法定代表人 韩力
注册资本 10,000.00 万 元 人 民 币
统一社会信用代码 91120118MA06H1817C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
资 产 管 理 ；市 场 调 查 ；企 业 管 理 咨 询 ；财 务 咨 询 ；经 济
经营范围 信 息 咨 询 ；商 务 信 息 咨 询 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
6
成立日期 2015 年 9 月 30 日
经营期限 2015 年 9 月 30 日 至 2045 年 9 月 29 日
通讯地址 天 津 市 梅 苑 路 天 津 科 技 金 融 大 厦 517 室
联系电话 022-87820537
二 、收 购人 及一致 行动 人的 股权 及控制 情况
（ 一） 收购 人 ： 津 西股 份
1、 股权结构图
韩敬远
79.24% 100%
WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD
LTD. HOLDINGS LTD.
34% 2.34%
中国东方集团控股有限公
迁西县国有资产管理委员
司
会办公室
（0581.HK）
100% 100% 100% 100%
唐山市津西开发建设有限 FIRST GLORY GOLD GENESIS GOOD LUCKY
唐山市迁西阀门厂
公司 SERVICES LTD. DEVELOPMENT LTD. ENTERPRISES LTD.
2.17% 38.00% 57.21% 2.40% 0.22%
河北津西钢铁集团股份有
限公司
2、 全体股东及出资情况
认缴金额 持股比例
股东名称 出资方式
（万元） （ %）
GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED 13,079.5135 57.21 货币
FIRST GLORY SERVICES LIMITED 8,688.1518 38.00 货币
GOOD LUCKY ENTERPRISES LIMITED 550.0000 2.40 货币
唐山市津西开发建设有限公司 495.8920 2.17 货币
唐山市迁西阀门厂 50.0000 0.22 货币
7
合计 22,863.5573 100.00 -
3、 控股股东及实际控制人 情况
（ 1）控股股东及实际控制人的有关情况
截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日 ， 津 西 股 份 的 控 股 股 东 为 GOLD
GENESIS DEVELOPMENT LIMITED，持 有津西股份 57.21%股 权，基本情
况 如 下：
名称 GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED
Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
注册资本 50,000 美 元
注册号 No.534559
成立日期 2003 年 2 月 21 日
核心业务 股权投资业务
截至本报告书摘要签署之日，香港联交所上市公司中国东方集团持
有 GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED 、 FIRST GLORY
SERVICES LIMITED及GOOD LUCKY ENTERPRISES LIMITED这3家企
业 100%股 权， 间 接 控 制 收购 人 。中 国 东方 集 团的 实 际控 制 人为 韩 敬远 先
生 ， 因此，收购人 的实际控制 人为韩敬远先生。
韩敬远先生的基本情况如下：
姓名 韩敬远 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
香港身份证号码 R2****52
长期居住地 北京 是否取得其他国家或地区居留权 香港
现 任 中 国 东 方 集 团 董 事 局 主 席 兼 首 席 执 行 官 （ 2003 年 11 月 至
今 ） 。 曾 任 河 北 省 迁 西 县 汉 儿 庄 铁 矿 矿 长 （ 1984 年 8 月 -1992
年 1 月 ）， 唐 山 市 津 西 铁 厂 厂 长 （ 1992 年 2 月 -1999 年 12 月 ），
任职经历 津 西 股 份 董 事 长 、总 经 理（ 2000 年 1 月 -2004 年 3 月 ），津 西 股
份 董 事 长 （ 2004 年 4 月 -2009 年 12 月 ）。
韩 敬 远 先 生 于 1994 年 在 中 国 人 民 大 学 毕 业 取 得 管 理 学 学 位 ，从
1984 年 在 汉 儿 庄 铁 矿 出 任 副 矿 长 及 矿 长 职 务 开 始 其 冶 金 事 业 ，
8
拥 有 深 入 的 行 业 知 识 ，并 在 钢 铁 行 业 拥 有 34 年 的 丰 富 运 营 和 管
理经验。
（ 2）股权控制关系
韩敬远
79.24% 100%
WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD
LTD. HOLDINGS LTD.
34% 2.34%
中国东方集团控股有限公
迁西县国有资产管理委员
司
会办公室
（0581.HK）
100% 100% 100% 100%
唐山市津西开发建设有限 FIRST GLORY GOLD GENESIS GOOD LUCKY
唐山市迁西阀门厂
公司 SERVICES LTD. DEVELOPMENT LTD. ENTERPRISES LTD.
2.17% 38.00% 57.21% 2.40% 0.22%
河北津西钢铁集团股份有
限公司
4、 收购人 的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关 联 企业及主营业务的情况
（ 1） 收购人 的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日 ， 除 津 西 股 份 及 其 控 制 企 业 外 ， GOLD
GENESIS DEVELOPMENT LIMITED未 控 制其他企业 。
（ 2） 收购人 的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书 摘要 签署之日，除中国东方集团（0581.HK）及 其控制
企 业外，韩敬远先生 控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本/ 持 股 /出 资
序号 公司名称 注册地 核心业务
认缴金额 比例
北京敬力 项目投资；投资管理；
1 信远投资 北京市 3,000 万 90% 技 术 推 广 。（“ 1、未 经 有
有限公司 关部门批准，不得以公
9
注册资本/ 持 股 /出 资
序号 公司名称 注册地 核心业务
认缴金额 比例
开 方 式 募 集 资 金 ；2、不
得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活
动 ； 3、 不 得 发 放 贷 款 ；
4、不 得 对 所 投 资 企 业 以
外的其他企业提供担
保 ；5、不 得 向 投 资 者 承
诺投资本金不受损失或
者 承 诺 最 低 收 益 ”；企 业
依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经
营 活 动 。）
矿山机械配件销售（依
迁西县汇
法须经批准的项目，经
2 银工贸有 迁西县 100 万 元 76.78%
相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）
Wellbeing
Holdings 英属维尔 15,000 万
3 79.24% 股权投资业务
Ltd 京群岛 港币
.(BVI)
Chingford
Holdings 英属维尔
4 5 万美元 100% 股权投资业务
Ltd 京群岛
.(BVI)
（ 二 ） 一致 行动人 ：天 津安 塞
1、 股权结构图
10
2、 全体 股东 及出资情况
股东名称 认缴金额（万元） 持 股 比 例（ %） 出 资 方 式
天津新亚熙国际贸易有限公司 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
3、 控股股东及实际控制人 情况
（ 1）控股股东及实际控制人的有关情况
截至本报告书摘要签署之日，天津安塞的控股股东为天津新亚熙国
际 贸 易有限公司，持有天津安 塞 100%股 权 ，其基本情况如下：
名称 天津新亚熙国际贸易有限公司
天 津 自 贸 试 验 区 （ 东 疆 保 税 港 区 ） 亚 洲 路 6865 号 金 融 贸 易
注册地址
中 心 北 区 1-1-707-10
法定代表人 韩力
11
注册资本 10,000.00 万 元 人 民 币
统一社会信用代码 91120118340942635E
企业类型 有 限 责 任 公 司 (法 人 独 资 )
国际贸易；自营和代理货物及技术的进出口；批发零售业。
经营范围 （ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活
动 ） ***
成立日期 2015 年 6 月 10 日
经营期限 2015 年 6 月 10 日 至 2045 年 6 月 9 日
天津安塞为津西股份间接控股子公司，为津西股份的一致行动人，
天津安塞的实际控制人为韩敬远先生。韩敬远先生的基本情况请参见本
章 节 之 “ （ 一 ） 收 购 人 ： 津 西 股 份 /3、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 /（ 1）
控 股 股东及实际控制人的有关 情况 ”之相关内容。
（ 2）股权控制关系
12
4、一致行动人 的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务 、 关联企业及主营业务的情 况
（ 1）一致行动人 的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，除天津安塞外，天津新亚熙国际贸易
有 限 公司未控制其他企业。
（ 2）一致行动人 的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
天津安塞之实际控制人韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况
请参见本章节之“（一）收购 人：津西股份 /4、收购人 及其控股股东、实
际 控 制人所控制的核心企业和 核心业务、关联企业及主营业务的情况（3）
收 购 人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之相关内容。
三 、收 购人 及一致 行动 人 的 主要 业务及 简要 财务 状况
（ 一） 收购 人 的主 要业 务及 简要 财务状 况
津西股份主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易
以 及 房地产业务。
津西股份最近 3年的简要 财务数据 如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,220,518.67 2,768,145.00 2,330,022.82
负债总额 1,575,847.67 1,255,694.50 1,104,430.91
所有者权益 1,644,671.00 1,512,450.51 1,225,591.91
归属于母公司所有
1,491,268.55 1,351,233.89 1,064,485.88
者权益
资产负债率 48.93% 45.36% 47.40%
项目 2019 年 度 2018 年 度 2017 年 度
营业收入 3,946,226.08 3,957,277.61 4,089,893.51
净利润 289,749.22 487,647.08 482,127.85
归属于母公司所有 262,707.52 468,370.60 473,069.62
13
者的净利润
净资产收益率 18.36% 35.62% 49.64%
注 ： 上 述 2017-2019 年 财 务 数 据 已 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普
通合伙）审计。
（ 二） 一致 行动人 的主 要业 务及 简要财 务状 况
天津安塞主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨
询 、 经济信息咨询及商务信息 咨询。
天津安塞最近 3年的简要 财务数据 如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 162,262.83 33,027.95 10,859.63
负债总额 146,343.13 21,462.24 -18.33
所有者权益 15,919.69 11,565.70 10,877.96
归属于母公司所
15,919.69 11,565.70 10,877.96
有者权益
资产负债率 90.19% 64.98% -0.17%
项目 2019 年 度 2018 年 度 2017 年 度
营业收入 42.45 139.31 54.37
净利润 4,279.01 498.67 920.09
归属于母公司所
4,279.01 498.67 920.09
有者的净利润
净资产收益率 31.14% 4.44% 8.84%
注 ： 上 述 2017-2019 年 财 务 数 据 未 经 审 计 。
四 、收 购人 及一致 行动 人 所 涉处 罚、诉 讼和 仲裁 情况
截至本报告书 摘要 签署之日，收购人 及一 致行动人 最近5年均 未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷 有 关的重大民事诉讼或者仲 裁。
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五 、收 购人 及一致 行动 人的 董事 、监事 和高 级管 理人 员
（ 一 ） 收购 人 董事 、监 事和 高级 管理人 员
津西股份董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
韩力 男 董事长 中国 北京 否
于利峰 男 副董事长兼总经理 中国 迁西 否
张玉海 男 董事 中国 迁西 否
于建水 男 董事 中国 迁西 否
胥明旺 男 董事 中国 迁西 否
张新芳 男 监事 中国 迁西 否
沈汉驰 男 监事 中国 北京 否
董劲松 男 监事 中国 迁西 否
截至本报告书摘要签署之日，津西股份董事、监事和高级管理人员
在 最 近5年之内 均未 受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事
处 罚 ，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（ 二） 一致 行动人 董事 、监 事和 高级管 理人 员
天津安塞董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
韩力 男 执行董事兼经理 中国 北京 否
张继军 男 监事 中国 北京 否
截至本报告书摘要签署之日，天津安塞董事、监事和高级管理人员
在 最 近5年之内均 未 受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事
处 罚 ，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
六 、收 购人 、一致 行动 人 及 其控 股股东 、实 际控 制人 在境内 、境 外
其 他上 市公 司拥有 权益 的股 份达 到或超 过该 公司 已发 行股份 5%的 情 况
截至本报告书摘要签署之日，除汇金通外，收购人、一致行动人及
15
其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到 或 超过该公司已发行股份 5%的情况如 下：
收 购 人 之 实 际 控 制 人 韩 敬 远 先 生 间 接 合 计 控 制 中 国 东 方 集 团 36.34%
股份权益。中国东方集团于香港联交所上市，主营业务为制造及销售钢
铁 产 品、钢铁产品及铁矿石贸 易以及房地产业务。
收购人之实际控制人韩敬远先生 之子韩力间接控制 江苏神通（ 00243
8.SZ） 25.46%的 表 决 权 ， 为 其 实 际 控 制 人 。 江 苏 神 通 主 营 业 务 为 专 用 特
种 阀 门、驱动及控制装置 的研发、生产和销售 。
除上述情况外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行 股 份5%的情况。
16
第三节 收购决定及收购目的
一 、本 次 收 购 目的
（ 一） 收购 目的
收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信
心、对汇金通主营业务和主要资产的长期投资价值的认可及对上市公司
业务发展的支持，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行由津西
股份全额认购，津西股份持有上市公司股权比例将得到提升，有助于进
一 步 增强上市公司控制权的稳 定性。
同时，根据输电线路铁塔行业的特点，上市公司在日常生产经营活
动中需要大量的营运资金。报告期内，上市公司营运资金主要通过向银
行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影
响 较 大 。 稳 定 的 流 动 资 金 支 持 对 上 市 公 司 后 续 发 展 至 关 重 要 。 截 至 2020
年9月 30日，上市 公 司合并报表资产负债率为 49.48%，与同行 业上市公司
相比处于相对较高水平。上市公司拟使用本次非公开发行募集资金用于
补充日常运营所需流动资金，缓解资金压力，降低资产负债率，提高抗
风 险 能力，进而提升盈利能力 与经营稳健性，实现 可持续发展。
整体而言，本次收购将提升上市公司的业务规模及盈利水平，增强
上 市 公司的竞争实力，为全体 股东带来良好回报。
（ 二） 收购 人未来 十二 个月 内的 持股计 划
津西股份已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》拟参与认购
本次非公开发行股票，并承诺其通过本次非公开发行认购的新股自本次
发 行 结束之日起36个月内不得 转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人津西股份没有
未 来 12个 月 内 继 续 增 持 汇 金 通 股 份 或 者 处 置 其 已 拥 有 权 益 的 股 份 的 计 划 。
如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律
17
法 规 的要求，依法履行相关批 准程序及信息披露义务。
二 、本 次收 购 履行 的相 关 程 序
（ 一） 本次 收购已 履行 的相 关程 序
根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定，董
事 会 授予的董事长权限包括“（ 2）长期投资：包括对外权益性投资和对
外债权投资，单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产
额 的10%”。本次 收购 的交易 对价低于津西股份 最近一期 经审计净资产 的
10%，因此本次 收购 在收购人 董事长韩力先生审批权限 之内。截至本报告
书摘 要签署之日， 收购人 就本次 收购已履行如下决策程序：
2021年1月 13日，津 西股份 董事长韩力先生，签署《 关于认购 青岛汇
金 通 电力设备股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票的请示 》，审批
通 过本次 收购有关 方案及协议 文件 。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 已 经 于 上 市 公 司 2021年 1月 13日 召 开
的 第三届董事会第 二十 次会议审议通过。
（ 二） 本次 收购尚 需履 行的 相关 程序
本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 上 市 公 司 2021年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议
通 过 以及中国证监会核准。
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第四节 收购方式
一 、收 购人 持有上 市公 司股 份的 情况及 本次 收购 情况
本次 收购前，津西股份 持有上市公司 43,240,235股股份，持股比例为
14.99999991%；收购人一致行动人天津安塞 持有上市公司 43,240,235股股
份 ， 持股比例为14.99999991%。
本次 收购完成后，津西股份将持有上市公司 94,111,100股股份，持股
比 例 为 27.74999993%； 收 购 人 一 致 行 动 人 天 津 安 塞 持 有 上 市 公 司 43,240,
235股 股 票，持 股比 例为 12.74999993%。 两者合计 持股比例 为 40.4999998
5%。
二 、非 公开 发行股 份 认 购协 议主 要内容
2021年1月 13日，上市 公司 与津西股份 签署了《附条件生效的股 份认
购 协 议》。协议主要内容如下 ：
甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司
乙方 （认购人） ：河北津西钢铁集团股份有限公司
（ 一） 认购 方式、 认购 数量 、认 购价格
1、 认购方式
乙方以现金 方式 认购甲方本次非公开发行的 A股股票 。
2、 认购价格 及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第三届董事
会 第二十 次会议决议公告日，即 2021年1月 14日。发行价格为定价基准日
前 20个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 （ 定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 股 票 交 易 均
价 =定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 ÷定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 股
票 交 易总量）的 80%。
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双方一致同意，若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格将
作 相 应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+N)
其中， P0为调整前发行价格， D为每股派 发现金股利， N为每 股送红
股 或 转增股本数，调整后发行 价格为 P1。
3、 认购数量
根据本 协议 约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A
股 股 份数量为不超过 50,870,865股。最终认购数量及价格将按照最终确定
的 发 行方案予以执行。
双方一致同意，若甲方 A股股票在定价基准日 至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权 、除息事项，本次非公开
发 行 股票的发行数量将进行相 应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中： Q0为调整前的 本次发行股票数量的上限（ 50,870,865股 ）； N
为 每 股送红股或转增股本数； Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
4、 其他发行条款和条件
（ 1） 股票种类：境内上市的人民币普通股（ A股）。
（ 2） 每股面值： 1.00元。
（ 3） 上市地点：上海证券交易所。
（ 4） 发 行 时 间 ： 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 后 由 公 司 在 规 定 的 有 效
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期 内 选择适当时机向特定对象 发行股票。
（ 5）锁定期安排：乙方承诺其 认购的本次非公开发行 的A股 股票自 本
次 发 行 结 束 之 日 起 36个 月 内 不 得 转 让 ， 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有
关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份
锁 定 承诺，并办理相关股份锁 定事宜。
（ 6） 双 方 确 认 ， 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 乙 方 根 据 实 际 持 有 的 甲 方
股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义
务。
（ 二） 对价 支付 及 验资
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，乙方按照与甲
方及保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇
入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕
后，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金
专 项 存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当 于 5个工作
日 内 聘 请 具 有 证 券 相 关 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资 ， 并 于 60日 内
办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份
变 更 登记手续。
（ 三） 陈述 和保证
1、 双方陈述和保证
为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保
证：
（ 1） 对 于 甲 方 而 言 ， 其 为 根 据 注 册 地 法 律 依 法 成 立 且 有 效 存 续 的 企
业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、
法 规 、规范性文件规定的非公 开发行股票的全部条件。
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（ 2） 对 于 乙 方 而 言 ， 其 为 根 据 注 册 地 法 律 依 法 成 立 且 有 效 存 续 的 企
业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、
规 范 性文件规定的认购甲方非 公开发行股票的全部条件。
（ 3） 双 方 签 署 和 履 行 本 协 议 没 有 违 反 以 契 约 或 其 它 方 式 达 成 的 任 何
尚 未 履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、
法 规 、法令、政策以及其各自 的内部审批程序。
（ 4） 不 存 在 任 何 尚 未 解 决 的 对 其 签 署 、 履 行 本 协 议 或 本 协 议 规 定 的
义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知
悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履
行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程
序。
2、 乙方陈述和保证
乙方向 甲方承诺，
（ 1） 其具有充足的资金认购甲方 本次 非公开发行的 A股股票。
（ 2）其认购甲方 本次 非公开发行的 A股股票的资金来源合法，不存在
任 何 可能被追索或导致认购无效 的情形。
（ 3） 除 本 协 议 第 六 条 “ 协 议 生 效 及 生 效 条 件 ” 约 定 的 情 形 外 ， 乙 方
认 购 本协议项下的 A股股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
3、 甲方陈述和保证
甲方向乙方承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，
不 存 在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
（ 四） 税费
1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所
约 定 的一切事宜所产生或有关 的法律、财务、商务及其他费用和支出。
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2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法
律 法 规的规定分别承担。如法 律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方
各 承 担 50%的税款、政府规费 。
（ 五） 协议 生效及 生效 条件
1、本协议经双方法定 代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成
立 ， 待以下条件全部成就之日 起生效。本协议第一条（释义）、第五条
（ 税 费）至第十二条（其他） 自本协议成立之日起对双方具有法律约束
力。
（ 1）甲方 董事会 批准本次非公开发行；
（ 2）甲方股东大会批准 本次非公开发行；
（ 3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、 本协议以上述所列条件 的 全部成就 日为协议生效日。
（ 六） 协议 终止
1、 本协议可依据下列情况 之一而终止：
（ 1） 双方协商一致终止；
（ 2） 如 果 有 管 辖 权 的 政 府 部 门 作 出 限 制 、 禁 止 或 废 弃 完 成 本 次 交 易
的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交
易 因 任何 原 因未 获得审 批 机关 批 准 /认 可而 导 致本 协 议无 法实施 ， 双方 均
有 权 以书面通知方式终止本协 议；
（ 3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（ 4） 如 任 何 一 方 违 反 本 协 议 约 定 ， 在 守 约 方 向 违 约 方 送 达 书 面 通 知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等
违 约 行为仍未获得补救，守约方有权单方 面以书面通知方式终止本协议。
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2、 本协议终止的效力如下 ：
（ 1）如发生上述第七条第 1款第（ 1）项至第（ 3）项约定的终止情形，
甲 乙 双方应协调本次交易所涉 各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（ 2） 如 发 生 上 述 第 七 条 第 1款 第 （ 4） 项 约 定 的 终 止 情 形 ， 除 本 协 议
其 他 条款规定的权利外，违约 方还应承担违约责任。
（ 七） 违约 责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作
承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约 ，违约方应依法承担相应
的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未
履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方
均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给
守 约 方造成的实际损失。
三 、收 购人 及其一 致行 动人 持有 上市公 司的 股份 及本 次拟 认 购 股 份
的 权利 限制 情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有汇金通股
份 的 权利限制情况如下：
其中有限售条件的
股东名称 持股数量（股） 持 股 比 例（ %） 质押冻结情况
股份数量（股）
津西股份 43,240,235 14.99999991 43,240,235 -
天津安塞 43,240,235 14.99999991 43,240,235 -
此外，收购人 拟通过 本次发行认购的 50,870,865股新股自本次发行结
束 之 日起36个月内不得转让。
除上述情形外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情
况。
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第五节 免于发出要约的情况
一 、免 于发 出要约 的事 项及 理由
本次交易中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股，导致
收 购 人拥有权益的上市公司股 份超过上市公司股份的 30%，根 据《收购管
理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的 股份达到该公司已发行股份的 3
0%时 ，继 续进 行收购 的 ，应 当依 法 向该上 市 公司 的股 东 发出全 面 要约 或
者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以
免 于 发出要约：“（ 三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司 已 发行 股份 的 30%， 投 资者 承诺 3年 内不 转 让本 次向 其发 行的 新 股， 且
公 司 股东大会同意投资者免于 发出要约 ”。
本 次 收 购 ， 收 购 人 已 出 具 承 诺 ， 承 诺 其 36个 月 内 不 转 让 本 次 向 其 发
行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收
购 管 理办法》第六章规定的免 于发出要约的情形。
二 、本 次收 购前后 上市 公司 股权 结构
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
股东名称 持股数（股） 持 股 比 例 （ %）
津西股份 43,240,235 14.99999991
天津安塞 43,240,235 14.99999991
小计 86,480,470 29.99999983
其他股东 201,787,765 70.00000017
合计数 288,268,235 100.00
本次交易后 ，上市公司股权结构如下所示：
股东名称 持股数（股） 持 股 比 例 （ %）
津西股份 94,111,100 27.74999993
天津安塞 43,240,235 12.74999993
小计 137,351,335 40.49999985
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其他股东 201,787,765 59.50000015
合计数 339,139,100 100.00
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与
本次收购相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者 上
交 所 依法要求收购人 提供的其他信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书 摘要 不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带 的 法律责任。
收购人 ：河北津西钢铁集团股份有限公司
法定代表人 （签字）： 于利峰
2021 年 1 月 14 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书 摘要 不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带 的 法律责任。
一致行动人 ：天津安塞资产管理有限公司
法定代表人 （签字）： 韩力
2021 年 1 月 14 日
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