浙江天册律师事务所


                          关于


            浙江三星新材股份有限公司


          回购注销部分限制性股票实施之




                      法律意见书




                  浙江天册律师事务所
          （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
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                    关于浙江三星新材股份有限
                    公司回购注销部分限制性股
                       票实施之法律意见书


                                                编号: TCYJS2021H0415号
致：浙江三星新材股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三星新材股份有限公
司（以下简称“公司”或“三星新材”）的委托，就公司实施第一期限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 有关事宜提供专项法律服务，并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及三星新材
《公司章程》的相关规定，已出具“TCYJS2018H1276号”《浙江天册律师事
务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见
书》、“TCYJS2018H1441号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份
有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》、
“TCYJS2019H1324号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售之法律
意见书》、“TCYJS2020H2429号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材
股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售之法律意见书》以及“TCYJS2021H0073号”《浙江天册律师事务所关于
浙江三星新材股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
（以下一并简称“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有




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 关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就
 公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施之相
 关事项出具法律意见如下：

     一、本次回购注销相关事项的授权

    2018年11月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同
意公司实施第一期限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关
事宜。

    本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东
大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。



     二、本次回购注销已履行的程序
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
 履行如下法定程序：

    1. 2021年2月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计28,000
股，回购价格为9.79元/股。

    2.公司独立董事对本次回购注销事项发表了相关意见，认为：因公司第一
期限制性股票激励计划的3名激励对象徐芬、沈国强、姚国良已离职，不再具备
激励对象资格，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售股票事
项符合《管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购
注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，同意对此部分股份按照《公司第一期限制性股
票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。




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    3.公司监事会对本次回购注销事项发表了相关意见，认为：鉴于公司第一
 期限制性股票激励计划的3名激励对象徐芬、沈国强、姚国良已离职，不再具备
 激励对象资格，根据《管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，
 需对其持有的已获授但尚未解除限售的股份进行回购注销。本次回购注销事项
 审议程序合法、合规，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    4.公司已根据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权
 人程序，具体内容详见公司披露的《浙江三星新材股份有限公司关于回购注销
 部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。自2021年2月9日起45天内，公司
 未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

      本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要
  的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
  规范性文件以及《公司章程》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
  的有关规定。



      三、本次回购注销的基本情况
      （一）本次回购注销的原因及依据

    根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中“第七章 公司、激
 励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的
 规定，鉴于原激励对象徐芬、沈国强、姚国良因个人原因离职，已不符合公
 司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，拟对上述 3人已获授但尚未
 解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

      （二）本次回购注销的数量及价格

    根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中“第七章 公司、激励
 对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款规定，
 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解除限售
 日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励
 计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规




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 定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
 授予价格加上银行同期存款利息回购注销。故本次限制性股票回购注销的数量
 为28,000股（其中徐芬16,000股、沈国强8,000股、姚国良4,000股），回购价
 格=9.365元/股+9.365元/股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期
 定期存款年利率为 2.1%）。实际持股天数自授予登记之日起至董事会审议通过
 回购事项之日止。即回购价格=9.365元/股+9.365元/股×2.1%/365×783天=9.7
 9元/股。

    根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象就其获
 授的限制性股票而得到的2018年、2019年现金分红由公司代为收取，若该部分
 限制性股票未能解除限售，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票
 时应扣除代为收取的该部分现金分红。

      （三）本次回购注销的安排
      根据三星新材提供的资料，三星新材已在中国证券登记结算有限责任公司
  上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中
  登公司申请办理本次限制性股票回购过户及注销手续。三星新材后续将依法
  办理相关工商变更登记手续。


      四、结论意见
    综上所述，本所律师经核查后认为：
    截至本法律意见书出具之日，三星新材本次回购注销实施之相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司第一期限制性股票激励计划（草
 案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披
 露；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及
《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需按照《公司法》
《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
      本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公
  章后生效。

      （以下无正文，接签署页）




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（本页无正文，为第TCYJS2021H0415号《浙江天册律师事务所关于浙江三星新
材股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》之签署页）



浙江天册律师事务所



负责人：章靖忠



签署：

                                             经办律师：周剑峰



                                             签署：



                                             经办律师：童智毅



                                             签署：




                                                                   ｀




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