证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2021-041
浙江三星新材股份有限公司
关于购买参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以
现金 1186.8 万元购买关联企业德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）
持有的青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）20%的股权，此次
交易事项完成后，三星新材将持有青岛伟胜 60%的股权，青岛伟胜将被纳入公司
合并报表范围。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与辰德实业之间未发生关联交易。
本次交易已经 2021 年 5 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十九次
会议审议通过，但尚待提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
风险提示：
1.本次交易实施不存在重大法律障碍，但尚待交易各方履行完毕相应决策程
序后方可实施。
2.青岛伟胜为亏损企业，2018-2020 年以及 2021 年 1-2 月的净利润分别为
-1260.05 万元，-1272.44 万元和-895.31 万元和-19.91 万元，请投资者注意投
资风险。
3.本次交易标的为青岛伟胜 20%的股权，按照资产基础法评估，20%股权对
应的账面原值为 5,368,248.54 元，评估价值为 11,869,677.98 元，增值率为
121.11%，请投资者注意增值较高的风险。
4.本次交易后对上市公司财务和生产经营的影响：
生产经营影响：公司收购青岛伟胜的目的是将其作为公司玻璃门体业务在山
东青岛的生产和加工基地，快速提高公司在山东青岛地区服务重点客户的能力，
并改善青岛伟胜的盈利水平。青岛伟胜新业务导入事项具有不确定性，请投资者
注意风险。
财务影响：2018-2020 年青岛伟胜损益的 40%部分，已通过权益法纳入公司
合并利润表；此次交易事项完成后，青岛伟胜将作为公司持股 60%的子公司纳入
合并报表，公司对青岛伟胜的合并范围扩大，请投资者注意由此导致的财务风险。
一、 交易概述
三星新材拟与辰德实业签订《股权转让协议》，三星新材拟以现金 1186.8
万元购买辰德实业持有的青岛伟胜 20%的股权。该等定价系参照以 2021 年 2 月
28 日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司评估
结果商定，评估结果为 5934.84 万元,青岛伟胜 100%股权转让价格商定结果为
5934 万元，对应 20%股权价格为 1186.8 万元。本次关联交易未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购实施之前，青岛伟胜为辰德实业持股 50%、三星新材持股 40%以及
威铖工业控股有限公司(以下简称“威铖工业”)持股 10%的中外合资经营企业，
控股股东为辰德实业。此次交易完成后，青岛伟胜将变更为三星新材持股 60%、
辰德实业持股 30%以及威铖工业持股 10%的中外合资经营企业，控股股东为三星
新材，青岛伟胜将被纳入公司合并报表范围。
三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生是辰德实业的控股股
东及实际控制人，分别持有辰德实业 68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业
执行董事兼经理，三星新材监事高娟红女士担任辰德实业监事，根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十九次
会议审议通过了本次交易，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员会就本
次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意
的独立意见；本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。本次交易实施不存在重
大法律障碍，但尚待交易各方履行完毕相应决策程序后方可实施。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与辰德实业之间未发生关联交易。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：德清辰德实业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 27 日
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：德清县禹越镇商益街 42 号
法定代表人：杨敏
经营范围：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，
建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、蓄电池配件、钢材及其
他金属材料（除贵稀金属）、食品、初级农产品、饲料批发、零售，漆包线生产
加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要股东情况：杨敏持有辰德实业 68%的股权，杨阿永持有辰德实业
32%的股权。
（三）交易方主要业务最近三年发展情况：公司业务主要开展钢材及其他金
属材料贸易，股权投资等业务。
（四）交易方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面其它关系说明：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持
有辰德实业 68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新
材监事高娟红担任辰德实业监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次
交易构成关联交易。辰德实业与三星新材之间不存在其他产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系。
（五）辰德实业主要财务指标
单位：人民币元
指标 2020 年 12 月 31 日
资产总额 453,588,212.24
净资产 53,929,821.51
2020 年年度
营业收入 527,559,166.45
净利润 -974,824.97
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2001 年 8 月 2 日
注册地址：青岛经济技术开发区海尔国际工业园
注册资本：7398 万元人民币
法定代表人：袁钱
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；模具
制造；模具销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）交易标的股东情况
本次股权收购前 本次股权收购后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
德清辰德实业有限公司 50.00 30.00
浙江三星新材股份有限公司 40.00 60.00
威铖工业控股有限公司 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据杭州联信会计师事务所出具的《审计报告》（杭联会审字（2021）第
59 号），青岛伟胜的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 96,242,686.62 99,360,431.56
负债总额 69,202,262.69 72,921,697.96
净资产 27,040,423.93 26,841,242.70
2020 年年度 2021 年 1-2 月份
（经审计） （未经审计）
营业收入 148,404,377.73 28,388,156.79
营业成本 146,857,781.78 27,055,709.31
利润总额 -8,953,196.95 -199,181.23
扣非净利润 -9,293,072.21 -210,833.74
净利润 -8,953,196.95 -199,181.23
（四）交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标
的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其
他情况）。
青岛伟胜与三星新材之间不存在借款、担保、委托理财、占用上市公司资金
等资金往来。青岛伟胜与三星新材之间近 12 个月内不存在关联交易和资金往来。
四、关联交易股权收购的主要内容
（一）标的公司的评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估限公司出具
的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕295）号，对青岛伟胜以 2021 年 02
月 28 日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基
础法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值 99,063,986.98 元，评估价值 131,571,134.21 元，评估增值
32,507,147.23 元，增值率为 32.81%；负债账面价值 72,222,744.28 元，评估
价值 72,222,744.28 元；股东全部权益账面价值 26,841,242.70 元，评估价值
59,348,389.93 元，评估增值 32,507,147.23 元，增值率为 121.11%。
2、 资产评估结果汇总表
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 55,405,136.50 56,164,662.61 759,526.11 1.37
二、非流动资产 43,658,850.48 75,406,471.60 31,747,621.12 72.72
固定资产 42,631,983.64 61,968,140.00 19,336,156.36 45.36
无形资产 1,026,866.84 13,438,331.60 12,411,464.76 1,208.67
其中：无形资产
875,825.24 13,287,290.00 12,411,464.76 1,417.12
——土地使用权
无形资产
151,041.60 151,041.60
——其他无形资产
资产总计 99,063,986.98 131,571,134.21 32,507,147.23 32.81
三、流动负债 72,222,744.28 72,222,744.28
负债合计 72,222,744.28 72,222,744.28
股东全部权益 26,841,242.70 59,348,389.93 32,507,147.23 121.11
评估结果中，无形资产——土地使用权的评估值相对账面值存在较大增值，
增值率为 1417.12%。主要原因为青岛伟胜在山东青岛市的 30,642.00 平方米工
业用地土地使用权取得时间为 2002 年 1 月，该土地截至 2021 年 2 月 28 日账面
值为 87.58 万元，换算为每平方米为 28.58 元。在 2002-2021 年的 19 年间，我
国山东青岛地区土地价格出现了较大幅度的上涨，因此按照市场法对土地价格进
行评估，出现了较大的增值率。此次对土地使用权的评估价为 1328.72 万元，换
算为每平方米 433 元，每亩 28.8 万元。
非流动资产中固定资产增值率为 45.36%，主要原因是：（1）评估基准日人
工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；（2）委估房屋建筑物的经济耐
用年限大于其财务折旧年限所致。（3）机器设备的重置价值考虑了管理费及资
金成本；（4）部分机器设备的经济耐用年限长于设备的折旧年限所致。
3、交易标的定价情况及公平合理性分析。
董事会发表意见：本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构坤元资产评估限公司，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕295）号，
对青岛伟胜以 2021 年 02 月 28 日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评
估。本次评估采用资产基础法，本次交易参照评估结果进行定价，交易定价过程
公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）股权转让合同主要内容
1、协议主体
出售方：德清辰德实业有限公司
收购方：浙江三星新材股份有限公司
目标公司：青岛伟胜电子塑胶有限公司
2、收购价款
各方同意，以 2021 年 2 月 28 日为基准日（以下简称“基准日”），在青岛
伟胜截止该基准日的财务数据及资产和经营情况之基础上，参照坤元资产评估有
限公司以该基准日实施评估所得结果商定：三星新材以人民币 1186.8 万元的价
格向辰德实业购买青岛伟胜 20%的股权。
3、价款支付安排
在转让方及受让方已获得为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及
外部的所有决议、授权、同意、和批准（包括目标公司现有股东同意本次股权转
让并不可撤销地放弃其对于本次股权转让的优先购买权的证明文件等）的前提
下，目标股权转让价款将由受让方在本协议签署后且目标公司工商变更登记手续
办理完成后的【30】个工作日内，先行支付股权转让款的 90%给转让方，剩余 10%
股权转让款按照协议过渡期安排之约定进行支付和扣减（如有）。
4、先决条件
协议所述交易条款生效实施的先决条件如下:
(a) 辰德实业履行完毕其自身章程等就该拟定交易实施所必需的内部决议
程序；
(b) 三星新材就该拟定交易获得董事会、股东大会的批准通过。
(c) 威铖工业出具放弃青岛伟胜的优先购买权的协议。
5、交割及人员安排
各方按照协议完成目标公司经营管理权的移交之日确定为交割日。交割日之
前目标股权转让应完成工商变更登记（以目标公司新的营业执照或工商登记管理
部门出具的准予变更登记通知书上所载日期为准）。目标公司应于目标股权交割
日向受让方签发加盖目标公司公章的出资证明书、股东名册及变更完成的公司章
程。
受让方有权向目标公司新委派二名董事和一名监事，且前述被委派之监事应
担任目标公司监事会主席。青岛伟胜自本协议项下股权转让完成后新成立的董事
会人数为五人，其中董事一人由威铖工业委派，一人由辰德实业委派，剩余三人
由三星新材委派；青岛伟胜自本协议项下股权转让完成后新成立的监事会人数为
三人，辰德实业委派一名，三星新材委派二名监事，监事会主席由三星新材委派
者担任。转让方及其他现有股东应确保受让方提名的董事和监事当选。转让方及
目标公司应在目标股权转让价款支付前完成董事和监事的工商备案登记。
甲方应于乙方支付股权转让价款之前完成目标公司经营管理权的移交。包括
按照乙方的要求成立新的董事会和监事会；公司法定代表人、董事长、总经理、
财务人员按照乙方要求进行聘任或者得到乙方认可；公司印章印鉴及档案和财务
资料向乙方委派人员或认可人员进行移交；在获得乙方盖章的确认函之后视为目
标公司管理权移交完成。
6、争议解决方式
各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式
解决。协商不成的，任何一方均可提请原告方所在地人民法院管辖。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为
违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、
费用和支出
8、协议生效时间及期限
本协议自各方法定代表人或授权代表签字和加盖公章之日起生效。
经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。对本协议未尽
事宜可以签订书面补充协议。
五、交易必要性及对公司的影响
（一）交易必要性
青岛伟胜生产、销售各种注塑塑胶产品和电子产品，设计、制造、组装和销
售自产的非金属制品模具，生产场所位于青岛经济技术开发区海尔国际工业园，
目前主要客户为青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海达源采购服务有限公司
等。
三星新材有三家重要客户位于山东青岛，包括海尔智家、海容冷链和海尔生
物，销售产品为低温储藏设备的玻璃门体。2021 年一季度，三星新材面向以上
三家客户的销售金额相比上年同期增长幅度分别为 72%、43%和 111%，合计销售
金额占公司 2021 年一季度销售收入比重为 55.3%，公司急需增加对山东青岛地
区的产品服务能力。
目前公司供应以上三家客户的低温储藏设备玻璃门体，均在浙江德清县三星
新材完成生产和组装之后，长途运输到山东青岛，运输距离较长，存在运输成本
较高、响应青岛客户存在时延、运输途中损耗风险等不足，仍有进一步提高的空
间。
为进一步提高服务山东青岛地区订单的能力，实现部分订单的当地生产和售
后服务，公司拟在山东青岛设立生产、加工和仓储基地。考虑到青岛伟胜位于青
岛海尔工业园内，本次拟通过收购青岛伟胜并将其纳入公司合并报表范围，收购
后将青岛伟胜定位为公司在青岛的生产、加工和仓储基地，为青岛伟胜逐步导入
部分低温储藏设备玻璃门体的组装或加工业务，充分发挥三星新材和青岛伟胜在
客户、生产经验、地域等方面的协同效应，为客户提供更好的服务，为股东创造
更多价值。
（二）对公司的影响
公司收购青岛伟胜的目的是将其作为公司玻璃门体业务在山东青岛的生产
和加工基地，快速提高公司在山东青岛地区服务重点客户的能力，并改善青岛伟
胜的盈利水平。2018-2020 年青岛伟胜损益的 40%部分，已通过权益法纳入公司
合并利润表；此次交易事项完成后，青岛伟胜将作为公司持股 60%的子公司纳入
合并报表，青岛伟胜不存对外担保和委托理财情况。
六、风险提示
（一）本次交易实施不存在重大法律障碍，但尚待交易各方履行完毕相应决
策程序后方可实施。
（二）青岛伟胜为亏损企业，2018-2020 年以及 2021 年 1-2 月的净利润分
别为-1260.05 万元，-1272.44 万元和-895.31 万元和-19.91 万元，请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易标的为青岛伟胜 20%的股权，按照资产基础法评估，20%股
权对应的账面原值为 5,368,248.54 元，评估价值为 11,869,677.98 元，增值率
为 121.11%，请投资者注意增值较高的风险。
（四）本次交易后对上市公司财务和生产经营的影响：
生产经营影响：公司收购青岛伟胜的目的是将其作为公司玻璃门体业务在山
东青岛的生产和加工基地，快速提高公司在山东青岛地区服务重点客户的能力，
并改善青岛伟胜的盈利水平。青岛伟胜新业务导入事项具有不确定性，请投资者
注意风险。
财务影响：2018-2020 年青岛伟胜损益的 40%部分，已通过权益法纳入公司
合并利润表；此次交易事项完成后，青岛伟胜将作为公司持股 60%的子公司纳入
合并报表，公司对青岛伟胜的合并范围扩大，请投资者注意由此导致的财务风险。
七、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见
根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事会审计委员会工
作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司收购青岛伟胜股权 20%
股权事宜进行全面审核和了解后认为：本次关联交易系公司经营发展所需，具有
必要性和合理性；本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生
影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情况；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
1、本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性。本次交易价
格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体
股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。
故同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见：
1、本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会
上回避表决。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2021 年 5 月 8 日
上网公告文件
1、独立董事关于三星新材第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认
可意见及独立意见；
2、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见；
3、坤元评估有限公司出具的《浙江三星新材股份有限公司拟收购股权涉及
的青岛伟胜电子塑胶有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
4、《青岛伟胜电子塑胶有限公司 2020 年度审计报告》。
报备文件
1、三星新材第三届董事会第二十九次会议决议；
2、三星新材第三届监事会第二十六次会议决议；
3、《德清辰德实业有限公司与浙江三星新材股份有限公司关于青岛伟胜电
子塑胶有限公司之股权转让协议》。
