上海市锦天城律师事务所

        关于地素时尚股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

               限制性股票的



                法律意见书




               二零二二年五月
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所

                         关于地素时尚股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的

                                法律意见书


致：地素时尚股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受地素时尚股份有限公司（以
下简称“地素时尚”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，已就公司实施本次激励计划于 2021 年 4 月 27 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》，于 2021 年 5 月 31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于地
素时尚股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
经本所律师进一步核查，就地素时尚回购注销本次激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件资
料）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

     （三）对于本法律意见书至关重要而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、地素时尚、激励对象或其
他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     （四）本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表
法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

     （五）本所仅就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票之相关事项的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。

     （六）本所同意将本法律意见书作为地素时尚实施本次回购注销事项的必备
文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供地素时尚为实施本次回购注销之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：




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       一、本次回购注销的批准和授权

     经本所律师核查，为实施本次回购注销，地素时尚已经履行了如下批准和授
权：

     （一）2021 年 5 月 31 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司股东大会授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以
回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关
的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等。

       本所律师认为，地素时尚董事会已就本次回购注销事宜取得股东大会必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，有权决定本次回
购注销的相关事宜。

       二、本次回购注销的决策程序

     （一）2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司董事会同意：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 2 名首次授予激励
对象离职，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 70,000 股
予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对 3 名
首次授予激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的
2,400 股限制性股票予以回购注销。上述拟回购注销的限制性股票合计 72,400
股。

     （二）2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格进行了审核，并一致

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同意公司董事会依照公司 2020 年年度股东大会的授权，根据本次激励计划等有
关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 72,400
股进行回购并注销。

     （三）2022 年 5 月 31 日，公司独立董事发表独立意见，对于《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事认为：
（1）鉴于本次激励计划中 2 名首次授予激励对象已离职，根据本次激励计划的
相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未
解除限售的 70,000 股限制性股票进行回购注销。同时，根据本次激励计划中第
一个解除限售期解除限售条件中对激励对象个人层面的绩效考核要求，3 名限制
性股票激励对象按个人层面的绩效考核要求解除限售比例为 90%，其未解除限售
部分的 2,400 股由公司回购注销。（2）本次回购注销已履行现阶段相应的决策
程序，符合相关法律法规、本次激励计划的规定，不存在对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意回
购注销上述 5 人已获授但尚未解除限售的合计 72,400 股限制性股票。

     经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激
励计划》的相关规定。

      三、本次回购注销的基本情况

     （一）本次回购注销的依据

     1、激励对象离职

     本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 名因离职，不再具备限制性股票激
励对象资格。其中一名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 20,000 股，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生
异动时本激励计划的处理” 项下“激励对象个人情况发生变化的处理”中“激
励对象离职”的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销”。另一名激励对象被动离职，公司拟回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000 股，根据《激励计划》第十四章

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“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”项下“激励对象个人情况发生
变化的处理”中“激励对象离职”的相关规定：“激励对象若因公司裁员等原因
被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

     2、激励对象个人层面的绩效考核要求

     因 3 名限制性股票激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为“B”，根据《激
励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”项下“限制性股票的解除
限售条件”中“激励对象个人层面的绩效考核要求”的规定：“在公司业绩目标
达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到‘D’及以上，则激励对
象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票”，“激励对象不得解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销”。3 名限制性股票激励对象按个
人层面的绩效考核要求解除限售比例为 90%，未解除限售部分由公司回购注销。

     综上，公司按照上述规定对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 72,400
股限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的对象及数量

     本次回购注销限制性股票涉及 5 人，合计拟回购注销限制性股票的数量为
72,400 股，约占本次激励计划首次授予登记数量 441.00 万股的 1.64%，约占目
前公司总股本 48,115.00 万股的 0.02%。

     （三）本次回购注销的价格

     公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》
的相关规定，由于限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公
司自行派发，此次权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整，仍然为 10.00
元/股。上述 1 名因主动离职与 3 名按个人层面的绩效考核要求解除限售比例为
90%的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,400
股，回购价格为 10 元/股；1 名被动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 50,000 股，回购价格为 10 元/股加上中国人民银
行同期存款利息之和。


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     经核查，本所律师认为，地素时尚本次回购注销限制性股票的依据、数量、
价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司董事会已就本次
回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜；公司本次回购注销已履行了现
阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》
的相关规定；公司本次回购注销的依据、数量、价格符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定。




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司回购注
     销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之签署页）




     上海市锦天城律师事务所                         经办律师：
                                                                         戈   侃




     负责人：                                       经办律师：
                     顾功耘                                              徐隽文



                                                                  2022 年 5 月 31 日




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