光大证券股份有限公司
           关于引力传媒股份有限公司重大资产购买
                                     之
      标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为
引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”或“上市公司”）本次重大资产
购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等规定对补偿义务人宁波保税区致趣投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“宁波致趣”）、黄亮及华为做出的关于上海致效趣联
科技有限公司（原“上海致趣广告有限公司”，2018 年 7 月 3 日更名为上海致效
趣联科技有限公司）（以下简称“上海致趣”、“标的资产”、“目标集团”）
2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺及补偿安排

    （一）补偿期限及业绩承诺

    根据本次重大资产购买交易签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿
义务人为宁波致趣、黄亮和华为，利润承诺和业绩补偿期间为 4 年，即 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

    补偿义务人向上市公司作出承诺，上海致趣及其全资子公司（以下简称“目
标集团”）对应的 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 4,000.00 万元、4,800.00 万元、5,760.00
万元、6,912.00 万元。

    （二）补偿安排

    1、补偿方式

    在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年每一会计年度结束时，根据上市公司


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聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若目标集团在盈利承诺期内任一年度
的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于补偿义务人承诺的对
应年度的净利润承诺数，补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以向
上市公司支付现金的方式进行补偿。

    2、补偿数额的确定

    现金补偿金额的计算公式如下：

    利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的
净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各
年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已
向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该
年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利
润承诺数之和 × 转让对价总额]；0}

    目标集团业绩承诺期内 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的每一年
度的当年最低完成率分别为目标集团当年度净利润承诺数的 100%、80%、80%、70%。
若利润补偿期间内任一年度目标集团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标
集团该年度实际净利润数计为“0”。

    3、补偿时间安排

    如经确认需进行现金补偿的，上市公司应当在该年度的专项审核意见出具之
日起十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人关于目标集团在该期间实际实现
的净利润数低于净利润承诺数的事实及应当进行现金补偿的金额，并要求补偿义
务人以支付现金的方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司上述书面通知之
日起十个工作日内，将应补偿的现金金额支付至上市公司指定银行账户。

   二、上海致趣 2020 年度业绩承诺的实现情况

    （一）业绩承诺实现情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的出具的《关于上海致效
趣联科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》 XYZH/2021BJ A A 120216），


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上海致趣 2020 年度的业绩承诺实现情况如下：

    2020 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 4,759.43 万元，扣除非经常性
损益的净利润为 3,984.59 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺，完成率为 57.65%。

    2019 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 7,179.57 万元，扣除非经常性
损益的净利润为 6,742.84 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺，完成率为 117.06%。

    2018 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 5,964.37 万元，扣除非经常性
损益的净利润为 5,414.89 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺，完成率为 112.81%。

    2017 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 4,453.81 万元，扣除非经常性
损益的净利润为 4,333.20 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺，完成率为 108.33%。

   2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度，上海致趣经审计后实现的累计
净利润为 22,357.18 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为 20,475.52 万元，未
实现累计业绩承诺，完成率为 95.36%。

   （二）2020 年度未能实现业绩承诺的原因

   上海致趣主营业务为移动端 APP 流量商业化，累计合作 200 多个垂类头部 APP，
主要业务集中于音乐、出行、社交三大垂类 APP，如：网易云音乐、酷狗音乐、
知乎、豆瓣、携程、滴滴、高德等；合作客户主要系国际 4A 公司和国际品牌公
司，如群邑、Burberry、Chanel、宝马、雀巢、兰蔻、NIKE、百胜集团、联合利华、
宝洁等客户，常年保持稳定合作。2020 年受疫情影响，线下商业低迷，国际品牌
商缩减移动端 APP 品牌广告预算或延迟广告投放，音乐、出行类 APP 商业化业
务开展受到较大影响。

   上海致趣在 APP 的独家商业化合作中具有较高的议价权，且在以往年度独家
合作 APP 的收入规模和利润规模占比较高。2020 年度，由于主要独家合作 APP
战略调整，由其内部自建团队开展商业化运营，未对市场开展独家商业化合作，
而新增独家合作 APP，尚处于磨合期，实现规模化效益需要一定的周期，并且遭
遇疫情，未能扭转以往长期独家合作 APP 减少对主营业务的影响，导致 APP 独
家商业化收入规模和利润总额均出现下滑。

   2020 年，上海致趣为进一步降低疫情和 APP 商业化业务下滑对盈利水平的影


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响，开展与字节跳动系媒体的媒介代理业务，虽然该类业务收入规模大幅增长，
业务占比提高，但该类业务盈利水平较低，拉低了整体毛利水平。

   三、光大证券对上海致趣 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    光大证券通过查阅引力传媒与交易对方签署的《股权转让协议》、《盈利预
测补偿协议》等文件，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于上海致效趣联科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（XYZH/2021BJA A 120216），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的标的资产 2020 年
度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 2020 年度利润承诺数额，业
绩承诺实现率为 57.65%，标的资产 2020 年度业绩承诺未完成，根据《盈利预测
补偿协议》，补偿义务人需向引力传媒补偿 2,227.60 万元。

   （以下无正文）




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