宁波东方电缆股份有限公司独立董事

       关于公司第四届董事会第 21 次会议相关事项的独立意见



    我们作为宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》

等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现

就公司第四届董事会第 21 次会议相关事项发表意见如下：

    一、2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监

发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018

年度，公司 （母公司）实现净利润 172,299,516.36 元，根据《公司法》及公司

《章程》规定，按 10%提取法定公积金 17,229,951.64 元，公司 （母公司）当年

实现的可供股东分配的利润为 155,069,564.72 元。累计可供股东分配的利润为

491,598,509.91 元 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 本 公 积 余 额 为

623,532,642.81 元。


    考虑到公司未来业务发展及项目建设对资金的需求，同时根据公司《未来三

年股东分红回报计划》及《公司章程》相关的规定，对中小投资者实施稳定的现

金分红回报,使全体股东在共同分享公司成长经营成果的同时, 也有利于公司的

长远发展。为此，经公司控股股东提议，公司 2018 年度利润分配预案为：


    1、拟将公司（母公司）截至 2018 年 12 月 31 日的资本公积金 623,532,642.81

元，以母公司的总股本 503,157,324 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股,共

计转增 150,947,197 股。
    2 、 拟 将 公 司 （ 母 公 司 ） 截 至 2018 年 12 月 31 日 可 供 分 配 的 利 润

491,598,509.91 元，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税），共计派发

现金红利 52,831,519.02 元。


    本次资本公积金转增股本及现金红利的利润分配预案实施后，公司总股本将

增加至 654,104,521 股，留存未分配利润 438,766,990.89 元。


    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、

股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、

《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的

利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司 2018 年度利润分配

预案，并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格且有较高的行业

知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力，在以往的执业过程中作风严谨、公

正执业且勤勉高效，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。公司拟聘请天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，审计内容包括公司及

合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期为一年，审计费用

由公司管理层与会计师事务所协商确定。天健在担任公司审计机构期间，遵循《中

国注册会计师独立审计准则》，顺利完成公司 2018 年度审计工作，未发现该所及

其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影

响其独立审计的行为。公司聘任审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司继

续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务及内部控制审

计机构，并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于会计政策变更的议案的独立意见

    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财

务报表格式的通知》 （财会[2018]15 号），对尚未执行新金融准则和新收入准则

的企业应按规定编制财务报表。公司按照上述通知的要求编制 2018 年度财务报表，

并采用追溯调整法，调整 2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额。

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部件的要求进行的合理变更，符合相

关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会

对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利

益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规的规定。因此，我们同

意公司本次会计政策的变更。

    四、   关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案的独立意见

    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司 2018 年度《内部

控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了

公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，

并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前

内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上

海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司 2018 年度内部控制评

价报告。

    五、2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易

所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在募集资金

存放和使用违规的情形。因此，我们同意通过公司 2018 年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告。

    六、   关于公司高级管理人员薪酬的议案的独立意见

    公司高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业

的薪酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司的经营成果，公司

高级管理人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，

我们同意该议案。

    七、关于开展 2019 年度原材料期货套期保值业务的议案的独立意见

    公司 2019 年开展原材料期货套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期

保值功能，减少因原材料价格波动可能给公司生产经营带来的不利影响，符合公

司和全体股东的利益。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部

控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。公司

开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》

的有关规定。因此，我们同意公司 2019 年度开展原材料期货套期保值业务，并同

意提交股东大会审议。

    八、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案的独立意见


    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《宁波东方电

缆股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司本次以募集资金置换预先

投入的募投项目自筹资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了核验和

确认，并出具了天健审〔2019〕1838 号《关于宁波东方电缆股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次置换预先投入募投项目自筹资金事项有

利于加强公司募集资金的使用管理，提高公司运营管理效率，不存在损害公司及

股东利益的情形。相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未与

公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 我们一致同意公司使用募

集资金置换预先投入的募投项目自筹资金 4,400 万元。

    九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和

独立意见

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    通过仔细核对财务报表，我们认为：报告期内，公司能够遵守相关法律法规

的规定，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资

金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （二）关于对外担保情况

    2018 年度，公司未发生对外担保事项（含对子公司）。我们认为：公司按照法

律法规要求，严格控制担保风险，充分保障了公司和股东的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《宁波东方电缆股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第 21 次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




  罗国芳                    杨黎明                    杨华军




                                                  2019 年 4 月 8 日