上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




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                              H'IJK,




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
       电话：021-20511000                       传真：021-20511999
                                                邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书



                                      释   义

     在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

     本所、锦天城        指                上海市锦天城律师事务所

    公司、麒盛科技       指                 麒盛科技股份有限公司

      本激励计划         指       麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划

   股票期权激励计划               《麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计
                         指
       （草案）                                   划（草案）》

                                  《麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计
     考核管理办法        指
                                              划实施考核管理办法》

                                  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
        激励对象         指
                                    子公司）高级管理人员及核心技术/业务人员

                                  上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
      法律意见书         指       律师事务所关于麒盛科技股份有限公司2022年股
                                    票期权激励计划（草案）的法律意见书》

      《公司法》         指                《中华人民共和国公司法》

      《证券法》         指                《中华人民共和国证券法》

     《管理办法》        指             《上市公司股权激励管理办法》

     《公司章程》        指             《麒盛科技股份有限公司章程》

         证监会          指                中国证券监督管理委员会

         上交所          指                     上海证券交易所

           A股           指                     境内上市内资股

        元、万元         指                     人民币元、万元

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致：麒盛科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“麒盛科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，
作为公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，就本激励计划事宜出具本法律意见书。


                              声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而
不对公司本激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

                                   3
    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：



                                正       文



一、公司实施本激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

    根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司系以发起设立方式由嘉兴市
舒福德电动床有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2016 年 12 月 29
日经嘉兴市市场监督管理局注册登记整体变更为股份有限公司，设立时的注册资
本为人民币 9619.2 万元，股本总数为 9619.2 万股。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在需要终止的下列情形：

    1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；

    2、股东大会决议解散；


                                     4
    3、因公司合并或者分立需要解散；

    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。

    经中国证监会证监许可[2019]1790 号核准，公司首次向社会公开公司民币普
通股 3,758.32 万股，并于 2019 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市交易，证券
简称“麒盛科技”，证券代码“603610”。

    综上所述，本所律师认为，公司系依法设立、有效存续、股票经批准公开发
行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司不存在需要终止的情形。

    （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]2708 号
《麒盛科技股份有限公司 2021 年度审计报告》、公司出具的承诺，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站（http://www.creditc
hina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn /shixinchaxun）查询，截至本
法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，麒盛科技为依法设立、合法有效存续且股票依法

                                      5
在上交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。



二、本激励计划内容的合法合规性

    2022 年 8 月 18 日，麒盛科技第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等与激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定
对股票期权激励计划（草案）的主要内容进行了核查，具体如下：

    （一）本激励计划的目的

    根据股票期权激励计划（草案），公司实施本激励计划是为了进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。

    综上所述，本所律师认为，股票期权激励计划（草案）中载明了股权激励的
目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

    （二）本激励计划的具体内容

    根据股票期权激励计划（草案），本激励计划采取的激励方式为股票期权。
股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自股票期权授权日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。根
据股票期权激励计划（草案），本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为
558.59 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占股票期权激励计
划（草案）公告时公司股本总额 35848.9251 万股的 1.56%。


    1、激励对象的确定依据和范围



                                     6
    股票期权激励计划（草案）已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第一款第（二）项的规定。


    2、本激励计划的股票来源


    根据股票期权激励计划（草案），本激励计划的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第九条第一款第（三）
项、第十二条的规定。


    3、本激励计划标的股票的数量及股票期权分配情况


    股票期权激励计划（草案）已列明本激励计划标的股票数量、激励对象获授
的股票期权数量及占本激励计划授予股票期权总数的百分比、占本激励计划公告
日股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项的
规定。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，
符合《管理办法》第十四条的规定。


    4、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期


    （1）有效期


    根据股票期权激励计划（草案），本激励计划的有效期为自股票期权授权之
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条的规定。


    （2）授权日


    股票期权激励计划（草案）明确了本激励计划的授权日，符合《管理办法》
第九条第一款第（五）项、第三十条的规定。


    （3）等待期



                                   7
    根据股票期权激励计划（草案），激励对象获授的全部股票期权适用不同的
等待期，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于 12 个
月，符合《管理办法》第三十条的规定。


    （4）可行权日及行权安排


    股票期权激励计划（草案）规定了本激励计划的可行权日及行权安排，符合
《管理办法》第九条第一款第（五）项、第三十一条的规定。


    （5）禁售期


    股票期权激励计划（草案）对激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、
父母、子女的情况下行使权益的限制作出了规定，符合《管理办法》第十六条、
第十九条的规定。


    5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    股票期权激励计划（草案）规定了股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十九条的规定。


    6、股票期权的授予与行权条件


    股票期权激励计划（草案）规定了股票期权的授予条件、行权条件，并设置
了激励对象行权的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，
同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第九条第一款
第（七）项、第十条、第十一条第一款、第三款及第四款的规定。


    7、本激励计划的调整方法和程序


    股票期权激励计划（草案）规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调
整方法以及本激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项、
第四十八条的规定。


    8、股票期权会计处理


                                    8
    股票期权激励计划（草案）明确了股票期权的会计处理，并预计股票期权实
施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。


    （三）本激励计划的实施、授予及激励对象的行权程序


    股票期权激励计划（草案）明确了本激励计划的生效程序、股票期权的授予
程序、股票期权的行权程序、本激励计划的变更及终止程序，符合《管理办法》
第九条第一款第（八）项、第（十一）项的规定。


    （四）公司或激励对象发生异动时本激励计划的处理


    股票期权激励计划（草案）明确了公司发生异动的处理方式、激励对象个人
情况发生变化的处理方式，以及公司与激励对象之间争议的解决方式，符合《管
理办法》第九条第一款第（十二）项、第（十三）项的规定。


    （五）公司和激励对象各自的权利义务


    股票期权激励计划（草案）明确了公司及激励对象各自的权利义务，符合《管
理办法》第九条第一款第（十四）项的规定。


    综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的股票期权激励计
划（草案）的主要内容符合《管理办法》的相关规定。




三、实施本激励计划所需履行的法定程序

    （一）已经履行的法定程序


    根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：


    1、2022 年 8 月 17 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及


                                   9
其摘要的议案》《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的
议案》。


    2、2022 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。


    3、2022 年 8 月 18 日，公司独立董事就第二届董事会第二十七次会议相关
事项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划可以进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十
五条的规定。


    4、2022 年 8 月 18 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于健全公司的激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和水平，有利于公司的可持续发展，符合《管理办法》第三十五条的规定。


    （二）尚需履行的法定程序


    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行
如下程序：


    1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。

    2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应

                                   10
当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。

    3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。

    5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    6、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司应按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序；有获授权益条件的，
公司应在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。

    综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》的规定继续履行相关法
定程序并经股东大会审议通过后方可生效实施。



四、激励对象的确定

    （一）根据股票期权激励计划（草案），本所律师认为，本激励计划激励对
象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （二）根据股票期权激励计划（草案），本所律师认为，本激励计划激励对
象的范围依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （三）根据股票期权激励计划（草案），公司在召开股东大会前，将通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10
天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合
《管理办法》第三十七条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。

                                   11
五、本激励计划的信息披露

    2022 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求
及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股票期权激励计划（草案）
及其摘要、考核管理办法等相关必要文件。根据本激励计划的后续实施情况，公
司应当根据《管理办法》及相关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。



六、关于公司是否为激励对象提供财务资助

    根据股票期权激励计划（草案），公司已承诺，公司不为激励对象依本激励
计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。



七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）根据股票期权激励计划（草案），本激励计划的目的为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。

    （二）根据独立董事于 2022 年 8 月 18 日就本激励计划发表的独立意见，公
司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为
股票期权激励计划（草案）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关
法律法规的规定，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现。股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在


                                   12
明显损害公司及全体股东利益的情形。

       （三）根据公司第二届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为股票期权激励计划（草案）
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
公司实施本激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配
机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和水平，有利于公司的可
持续发展。

       （四）股票期权激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但最终实
施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且独立董事将就审议本激励计划
的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过
股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

       综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独
立董事、监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。



八、关于关联董事是否回避表决

       根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董
事会秘书唐蒙恬，唐国海、唐颖作为关联董事在公司第二届董事会第二十七次会
议审议本激励计划相关议案时已回避表决，公司董事会审议本激励计划相关程序
符合《管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。



九、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符
合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；截至本法律意见书出具之日，
公司就实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本激励


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计划尚需根据中国证监会以及《管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以
及信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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