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公司公告

国联股份:中国国际金融股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份有限公司使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2022-01-05  

                                                      中国国际金融股份有限公司

                      关于北京国联视讯信息技术股份有限公司

        使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

           根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
       《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定,
       中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为北京
       国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“国联股份”或“公司”)2020 年
       度非公开发行股票的保荐机构,对国联股份使用部分非公开发行闲置募集资金暂
       时补充流动资金事项进行了核查,具体情况如下:

           一、募集资金基本情况

           经中国证券监督管理委员会《关于核准北京国联视讯信息技术股份有限公司

       非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2407 号)核准,北京国联视讯信息技

       术股份有限公司(以下简称“公司”或“国联股份”)非公开发行人民币普通股

       (A 股)32,990,858 股,发行价格为每股人民币 74.75 元,募集资金总额为人民

       币 2,466,066,635.50 元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 2,415,959,147.71

       元。上述资金已于 2020 年 11 月 13 日到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)

       于 2020 年 11 月 13 日对募集资金到位情况进行了审验,并出具了《北京国联视

       讯信息技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第 ZG11905 号)。

           为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资

       金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机

       构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

           二、募集资金投资项目情况

           截 至 2021 年 12 月 31 日 , 公 司 非 公 开 发 行 募 集 资 金 合 计 已 使 用

       1,563,071,807.10 元,剩余募集资金 891,740,375.37 元,募集资金使用情况如下:

                                                               单位:元    币种:人民币
序号              项目名称             募集资金分配额度      募集资金使用额     募集资金余额
 1     国联股份数字经济总部建设项目         331,228,363.45     251,578,745.00    87,599,664.14
 2     基于 AI 的大数据生产分析系统
                                            478,281,863.45     127,324,941.56   356,858,115.73
       研发项目

                                              1
3    基于网络货运及智慧供应链的物
                                           601,458,598.95       389,684,742.13    225,104,973.10
     联网支持系统研发项目
4    基于云计算的企业数字化系统集
                                           463,418,863.45       252,111,920.00    222,157,902.04
     成应用平台研发项目
5    补充流动资金                          541,571,458.41       542,371,458.41         19,720.36
              合计                        2,415,959,147.71    1,563,071,807.10    891,740,375.37
        注 1:募集资金使用金额中包含现金管理转出金额 1,000,000,000.00 元。2021 年 12 月 6
    日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置非公开发行 A
    股股票募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟对不超过人民币 10 亿元的部分闲置非
    公开发行 A 股股票募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在上海
    证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于
    使用部分闲置非公开发行 A 股股票募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-064)。
        注 2:募集资金余额中包含了利息收入。

        三、本次以闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划

        为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东利益,满足

    公司业务增长对流动资金的需要,在保证募集资金投资项目需求的前提下,公司

    拟使用不超过 9 亿元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公

    司第八届董事会第五次会议决议通过之日起不超过 12 个月。

        公司将坚持规范运作、防范风险,严格按照《上海证券交易所上市公司募集

    资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金使用管理办法》的规定,规范

    使用该部分资金。本次以部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限

    于与主营业务相关的生产经营,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金

    投资计划的正常进行,亦不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、

    申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。闲置募集资金用于补

    充流动资金到期后,公司将归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要,

    公司将及时提前归还至募集资金专户,以确保募集资金投资项目的正常运行。

        四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

        (一)使用 1.3 亿元闲置首次公开发行募集资金暂时用于补充公司流动资金,

    已全部归还

        2019 年 8 月 19 日,公司召开了第七届董事会第十二次会议及第七届监事会

    第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议
    案,同意使用人民币 1.3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事

                                             2
会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 5 月 6 日,公司将全部募集资金归还

至专用账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:

2019-008、2020-032)。

    (二)使用 2.5 亿元闲置首次公开发行募集资金暂时用于补充公司流动资金,

已全部归还

    公司于 2020 年 5 月 13 日召开了第七届董事会第十七次会议及第七届监事

会第十次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》,同意使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事

会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 12 月 25 日、2021 年 2 月 7 日,公司

分两次将募集资金归还至专用账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披

露的公告(公告编号:2020-035、2020-082、2021-007)。

    (三)使用 6 亿元闲置首次公开发行和非公开发行募集资金暂时用于补充公

司流动资金,已全部归还

    公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第七届董事会第二十三次会议及第七届监事

会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案》,同意使用 6 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审

议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 12 月 31 日,公司将全部募集资金归

还至专用账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:

2021-010、2021-067)。

    五、本次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事

会审议程序以及是否符合监管要求

    公司于 2022 年 1 月 4 日召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第

五次会议,审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资

金的议案》,同意使用不超过 9 亿元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,

使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事发表了同意的独立

意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

    上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等法律、法规及规定的监管要求。

                                     3
    六、专项意见说明

    (一)独立董事意见

    公司独立董事对公司本次以部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资

金情况进行认真审查后,并发表意见:

    本次以部分非公开发行闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符

合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司董

事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出,

符合全体股东的利益。公司以非公开发行闲置募集资金暂时补充公司流动资金,

没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在

变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司以部分非公

开发行闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

    (二)监事会意见

    公司于 2022 年 1 月 4 日召开了第八届监事会第五次会议,审议通过了《关

于使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,监事会发表如

下意见:

    公司使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高募集资

金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相

改变募集资金使用投向,不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求,同意公司使用不超过 9 亿元非公

开发行闲置募集资金暂时补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充

流动资金经过公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,

履行了必要的程序。公司本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资

金,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行,

不存在损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资

                                     4
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

的相关规定。

    综上,保荐机构对国联股份本次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充

流动资金的事项无异议。



    (以下无正文)




                                  5
(本文无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份
有限公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
章页)




     保荐代表人签名:

                            江   涛                  徐石晏




                                             中国国际金融股份有限公司


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