北京国联视讯信息技术股份有限公司

                         股东大会议事规则

                            第一章       总   则

    第一条 为进一步明确北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范
运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件及《北京国
联视讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司全体股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。

    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东特别是中小股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会由公司
董事会召集。

    第六条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分

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之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）两名以上独立董事提议召开时；

    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。

    第七条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                     第二章    股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限内依法召集股东
大会。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公


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告。

       第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

       第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权，对于股东提议要
求召开股东大会的书面提案，公司董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》
决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得提议股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。


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    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。因本规则第十条、第十一条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召
集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。

                  第三章     股东大会的提案和通知

    第十五条   股东大会提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。提案应以书
面形式提交或者送达召集人。

    第十六条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立董事、监事会以及单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权依据有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十五条要求的，召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。


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    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股
东大会召集人应当于会议召开十五日前通知各股东。

    公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。

    第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：

    （一）以书面形式作出；

    （二）指定会议的时间、地点和会议期限；

    （三）说明提交会议审议的事项和提案；

    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果
作出认真的解释；

    （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别；

    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必
是公司的股东；

    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

    （九）会务常设联系人姓名、电话号码；

    （十）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内


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容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

    第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日说明原因。延期召开股东大会的，召集人应
当在通知中公布延期后的召开日期。

    第二十一条 除法律、行政法规、公司股票或全球存托凭证（“GDR”）
上市地的证券监管规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。

    前款所称公告，应当于满足本规则第十七条会议通知期限要求的期间内，
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为


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所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。

    在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机构的相关规定的前提下，
对于公司 GDR 权益持有人，公司也可以于满足《公司章程》规定的会议通知
期限内，通过在本公司网站及 GDR 上市地证券交易所网站上发布的方式或
GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代
向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。

                       第四章    股东大会的召开

       第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知
中列明的其他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。

    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

       第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定行使表
决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：

    （一）该股东在股东大会上的发言权；

    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

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    （三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另有规定外，以举手
或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式行使表决权。

    第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

    第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。


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    委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。

    第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召
集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

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    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。

    述职报告应包括以下内容：

    （一） 上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二） 发表独立意见的情况；

    （三） 现场检查情况；

    （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。下列情形之一，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：

    （一）质询与提案无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

    （四）其他重要事由。

    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十七条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；



                                  10
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十八条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

    第三十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复
印件送出。

    第四十条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

                    第五章 股东大会的表决和决议

    第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

    第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；


                                  11
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报
表；

   （五）公司年度报告；

   （六）公司聘用、解聘会计师事务所；

   （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。

       第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本；

   （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

   （三）发行公司债券；

   （四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

   （五）《公司章程》的修改；

   （六）公司股权激励计划；

   （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；

   （八）公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份；

   （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

       第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


                                  12
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决
议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

    （一）关联股东应当在股东大会召开之日前主动向股东大会声明关联关系
并回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决；董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东及该股东是否应当回避。

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；

    （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股

                                 13
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

    关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关
联事项的决议无效。

    公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项
前，要求关联股东回避。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。

       第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。

       第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

       第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》

                                  14
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制度。当单一股东及其一致行
动人拥有本公司权益的股份比例在 30%及以上时，公司股东大会应当采用累积
投票制选举董事、监事。

    前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等
于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数，股东可以将其总票数集中
投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。对单个董事（或者监事）候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过
其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人
中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

    实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对
董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和
选举规则。

    选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的比例。

       第四十九条   董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会
并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施且期限尚未届
满；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

    （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或


                                   15
者 2 次以上通报批评。

    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

    第五十条     董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监
事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；

    （二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司
百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交
职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生；

    （三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会
向股东大会提出议案。董事或监事候选人应向公司董事会或监事会提交真实、
完整的个人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

    （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独
立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表声明；

    （五）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东
大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

    第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。

    第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十三条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。


                                  16
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第五十四条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则，可由会议主持人以诚实信用的
原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

    如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。

    在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除外。

    当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投
一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定的
除外。

       第五十五条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照
公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合
法权益。

       第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

                                  17
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

    第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。

    第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

    第六十条   股东大会决议应当及时公告，股东大会决议应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会
议的董事应在股东大会的决议上签字。

    第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。

    第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

    第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    第六十四条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。




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                      第六章     股东大会决议的执行

       第六十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的
事项，直接由监事会组织实施。

       第六十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。

       第六十七条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。

                               第七章    附   则

       第六十八条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。

       第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、“超过”均
不含本数。

       第七十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则
规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

       第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批
准。

       第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。

       第七十三条 本规则经公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞
士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事
规则》自动失效。

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