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公司公告

国联股份:监事会议事规则(草案)(GDR上市后适用)2022-08-08  

                                      北京国联视讯信息技术股份有限公司

                            监事会议事规则

                             第一章       总   则

    第一条 为进一步规范北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公
司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,
完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》 上市公司治理准则》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京国联视讯信息技术股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本规则。

    第二条 监事会是公司的监督机构,向全体股东负责,对公司财务以及公司
董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股
东的合法权益。

    第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供
必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

                      第二章     监事会的一般规定

    第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。

    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生,股东代表由股东大会选举和罢免。

    监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业知

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识结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的
监督和检查。

       第五条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十
一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予的
其他职权。

                           第三章   监事会会议

       第六条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。

       第七条 监事会定期会议

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    监事会每六个月至少召开一次定期会议。

    第八条 监事会临时会议

    监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

    出现下列情况之一的,监事会应当召开临时会议:

    (一)任何监事提议召开时;

    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者严重影
响公司社会声誉时;

    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时;

    (六)证券监管部门要求召开时;

    (七)《公司章程》规定的其他情形。

    第九条 定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案,并根据需要向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会
办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。

    第十条 临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议监事的姓名;



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    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第十一条 会议的召集和主持

    监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十二条 会议通知

    召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知,通过专人送达、邮寄、传真或电子邮件,提交全体监事和董事会
秘书。

    通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签
收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期;公司通知以传真送出的,传真发送成功日期为送达日期(以传真机报
告单显示为准);公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件进入收件人指定的
电子邮件系统日期为送达日期。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相
应记录。

    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第十三条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点;

    (二)拟审议的事项(会议提案);

                                   4
    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (四)监事表决所必需的会议材料;

    (五)监事应当亲自出席会议的要求;

    (六)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。

       第十四条 亲自出席和委托出席

    监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅
会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事
应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议、亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    委托书应当载明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人对每项提案的简要意见;

    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

    (四)委托有效期限;

    (五)委托人的签字、日期等。

    受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
监事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。

       第十五条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则:

    (一)职工监事不得委托非职工监事代为出席,非职工监事也不得接受职工


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监事的委托;

    (二)监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他监事代为出席,有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

    (三)一名监事不得在一次董事会会议上接受超过一名监事的委托,监事也
不得委托已经接受一名其他监事委托的监事代为出席会议。

    第十六条 会议召开方式

    监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

    第十七条 会议的召开

    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部
门报告。

    董事会秘书应当列席监事会会议。

    第十八条 会议审议程序

    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第十九条 监事会决议

    监事会会议的表决实行一人一票,以记名或举手方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

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   监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事对决议有不同意见的,应当
在决议中说明。

       第二十条 会议录音

   现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议,可以视需要进行全程录
音。

       第二十一条 会议记录

   监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容:

   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

   (二)会议通知的发出情况;

   (三)会议召集人和主持人;

   (四)会议出席情况;

   (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;

   (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

   (七)与会监事认为应当记载的其他事项。

   对于以通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理
会议记录。

       第二十二条 监事签字

   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可
以在签字时作出书面说明。必要时,也可以发表公开声明。

   监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

       第二十三条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政


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法规或《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

       第二十四条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。

                               第四章    附则

       第二十五条 决议的执行

    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。

       第二十六条 会议档案的保存

    监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限不低于十年。

       第二十七条 除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

       第二十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法
规或《公司章程》的规定相冲突的,以法律、行政法规或《公司章程》的规定为
准。

       第二十九条 本规则中,“以上”含本数。

       第三十条 本规则由公司监事会负责解释。

       第三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后,本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触;

    (二)监事会认为需要修改。

       第三十二条 本规则的修改,由监事会提出修改案,提请股东大会审议批准。


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    第三十三条 本规则经公司股东大会审议通过,并自公司发行的全球存托凭
证在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《监事会议
事规则》自动失效。




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