证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号：2022-056
北京国联视讯信息技术股份有限公司
关于修订 GDR 上市后适用的《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会、监事会召开情况
北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）
于 2022 年 8 月 7 日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，
分别审议通过了《关于公司 GDR 上市后适用的<北京国联视讯信息技术股份有限
公司章程（草案）>的议案》《关于公司 GDR 上市后适用的<北京国联视讯信息技
术股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于公司 GDR 上市后适
用的<北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》《关
于公司 GDR 上市后适用的<北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会议事规则
（草案）>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）
等中国境内有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及在瑞士证
券交易所发行 GDR 并上市的需求，公司对《北京国联视讯信息技术股份有限公司
章程》及其附件议事规则进行修订，成为公司 GDR 上市后适用的《北京国联视讯
信息技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
及《北京国联视讯信息技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简
称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《北京国联视讯信息技术股份有限公
司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）”》）、
《北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监
事会议事规则（草案）》”）。
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二、《公司章程（草案）》修订内容
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款 修订依据/说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 维护北京国联视讯信息技术股份有限公司 第一条 为维护北京国联视讯信息技术股份有限公 《必备条款》第
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 1 条第 1 款
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和其 法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
他有关规定，制订本章程。 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)《到境
外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
款》”）等法律、法规和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中 《必备条款》第
和规范性文件的规定发起设立的股份有限公司。 华人民共和国其他有关规定发起设立的股份有限 1 条第 2 款
公司.
公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照。 公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108742634731W。
第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督 第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督 根据 GDR 发行
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首 实际情况修改
次向社会公众发行人民币普通股 3,521 万股新股， 次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A
并于 2019 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。 股”）3,521 万股，并于 2019 年 7 月 30 日在上海
证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发
行 【 】 份 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depositary
Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转
换比例计算代表【】股 A 股股票，于【】年【】
月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：北京市海淀区上地信息路 1 号 第五条 公司住所：北京市海淀区上地信息路 1 号 《必备条款》第
1 号楼 703 1 号楼 703 3条
邮政编码：100085 邮政编码：100085
电话：010-88512850
2
传真：010-88512846
第六条 公司注册资本为人民币 498,655,409 元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 《必备条款》第
19 条，并根据
本次 GDR 发行
结果修改
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 《必备条款》第
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 6 条、第 7 条
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
总经理和其他高级管理人员。 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。
—— 第十二条 【新增】公司可以向其他有限责任公司、 《必备条款》第
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公 8 条、《公司法》
司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对 第 15 条
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 《必备条款》第
11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经
国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股
份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，并 《必备条款》第
以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 12 条、第 13 条
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或
GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份
或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除
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前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 根据本次发行
有限公司上海分公司集中存管。 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算 GDR 修改
有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 498,655,409 股，均为人 第二十一条 公司成立后发行的股份总数为【】股， 《必备条款》第
民币普通股。 均为人民币普通股。 16 条，并根据
本次 GDR 发行
公司股本结构为：普通股【】股，其中，A 股股东
结果更新
持有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR
按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股
票为【】股，占【】%。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的 —— 整合至本章“第
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 四节购买公司
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 股份的财务资
助。 助”，此条删除。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法 《必备条款》第
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 20 条
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）以公积金转增股本；
其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根
据有关法律、法规规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 《必备条款》第
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外： 24 条
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
票的公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 《必备条款》第
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 方式之一进行： 25 条、《公司
会认可的其他方式进行。 法》第 142 条
（一）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
回；
当通过公开的集中交易方式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
—— 第二十六条 【新增】公司在证券交易所外以协议 《必备条款》第
方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的 26 条
规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者
放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担
购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定
的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款（一） 第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一） 二） 《必备条款》第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 27 条
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 决议；公司因本章程第二十四条第（三）（五）（六）
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日内注销；属于第（二）（四）项情形的，应当在
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 六个月内转让或者注销；属于第（三）（五）（六）
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 内转让或者注销。
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定
的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关
5
申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总
值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司 《必备条款》第
的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 21 条
—— 第四节 购买公司股份的财务资助
—— 第三十二条 【新增】公司或者其子公司（包括公 《必备条款》第
司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式， 29 条
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资
助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财
务资助。
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。
—— 第三十三条 【新增】本章程所称财务资助，包括 《必备条款》第
但不限于下列方式： 30 条
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产
以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公
司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务
的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、
合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会
导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式
提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作
出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，
也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的
义务
—— 第三十四条 【新增】下列行为不视为本章程第三 《必备条款》第
十二条禁止的行为： 31 条
6
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司
利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本
公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中
附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整
股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动
提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
—— 第五节 股票和股东名册
—— 第三十五条 【新增】公司股票采用记名式。 《必备条款》第
32 条
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应当包括公司股票或 GDR 上市地的证券监管规
则要求载明的其他事项。
—— 第三十六条 【新增】股票由董事长签署。公司股 《必备条款》第
票或 GDR 上市地的证券监管规则要求公司其他高 33 条
级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人
员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
—— 第三十七条 【新增】公司应当设立股东名册，登 《必备条款》第
记以下事项： 34 条
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职
业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
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（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但
是有相反证据的除外。
—— 第三十八条 【新增】公司可以依据国务院证券监 《必备条款》第
督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、 35 条
协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委
托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR 权益持有人名册副本备置于公司
住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外
GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权
益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
—— 第三十九条 【新增】公司应当保存有完整的股东 《必备条款》第
名册。 36 条，并根据
本次 GDR 发行
股东名册包括下列部分：
情况修改
（一）存放在公司住所的、除本款（二）（三）项
规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司
GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在
其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定
的除外。
—— 第四十条 【新增】股东名册的各部分应当互不重 《必备条款》第
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该 37 条
股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名
册各部分存放地的法律进行。
—— 第四十一条 【新增】法律、法规及公司股票或 《必备条款》第
GDR 上市地的证券监管规则对股东大会召开前或 38 条，并根据
者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过 A 股和本次
户登记手续期间有规定的，从其规定。 GDR 发行情况
修改
—— 第四十二条 【新增】任何人对股东名册持有异议 《必备条款》第
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而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者 40 条
要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
—— 第四十三条 【新增】任何登记在股东名册上的股 《必备条款》第
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册 41 条，并根据
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股 本次 GDR 发行
份补发新股票。A 股股东遗失股票，申请补发的， 情况修改
依照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益
持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照
境外 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、证
券交易所规则或者其他有关规定处理。
—— 第四十四条 【新增】公司根据本章程的规定补发 《必备条款》第
新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后 42 条，并根据
登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 本次 GDR 发行
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 情况修改
—— 第四十五条 【新增】公司对于任何由于注销原股 《必备条款》第
票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务， 43 条
除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
—— 第四十六条 【新增】在公司股票无纸化发行和交 根据实际情况
易的条件下，本第五节有关公司股票和股东名册的 修改
相关规定适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第四十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 《必备条款》第
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册。公司股东为依法持有公司股份并 44 条
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担
利，承担同种义务。
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利： 《必备条款》第
45 条、《公司
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
法》第 33 条
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
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代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的公司股份； 赠与或质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
1. 在缴付成本费用后得到本章程副本；
议、财务会计报告；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； （1）所有各部分股东的名册副本；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
议的股东，要求公司收购其股份； 员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、
别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证
其他权利。
明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公
司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告、公司债券存根；（仅供股东查阅）
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十四条 公司股东承担下列义务： 《必备条款》第
46 条
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益。 损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
责任。
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其
他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。
—— 第五十七条 【新增】除法律、法规及公司股票或 《必备条款》第
GDR 上市地的证券监管规则所要求的义务外，控 47 条，并根据
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决 本次 GDR 发行
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的 情况修改
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会
通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事 —— 调整至本章第
会审议通过后，须经股东大会审议通过：…… 六十三条
第四十三条 本章程所称“交易”，包括除公司日 第五十九条 本章程所称“交易”，包括除公司日 根据本次 GDR
常经营活动之外发生的下列类型的事项：…… 常经营活动之外发生的下列类型的事项：…… 发行修改
（十二）上海证券交易所认定其他交易。 （十二）公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则
认定的其他交易。
—— 第六十一条 【新增】公司发生下列情形之一交易 《股票上市规
的，可以免于按照前条的规定提交股东大会审议： 则》第 6.1.4 条
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第六十条第一
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款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
原章程第四十七条平移至此处。 第六十二条 公司提供财务资助事项属于下列情形 《股票上市规
之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会 则》第 6.1.9 条，
审议通过： 并根据本次
GDR 发行修改
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则或
者本章程规定的其他情形。
……
未经董事会或股东大会批准，公司不得提供财务资
助。
原章程第四十二条平移至此处。 第六十三条 公司提供担保事项属于下列情形之一 《股票上市规
的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议 则 》 第 6.1.10
通过： 条，并根据本次
GDR 发行修改
（一）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则或
者本章程规定的其他担保情形。
12
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或受该股东、实际控制人
及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第六十八条 有下列情形之一的，公司应当在事实 《必备条款》第
日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 52 条，《关于
进一步促进境
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程
外上市公司规
所定人数的 2/3 时； 所定人数的三分之二时；
范运作和深化
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 改革的意见》第
一时； 一时； 6条
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（仅计算普通股和表决权恢复的优先股）的股东请 （仅计算普通股和表决权恢复的优先股）的股东以
求时； 书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）两名以上独立董事提议召开时；
其他情形。……
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。……
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会， 《必备条款》第
会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第七十 72 条
三条、第七十四条董事会不同意召开导致监事会或
股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日 第七十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十 《必备条款》第
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五 53 条、第 55 条
召开十五日前以公告方式通知各股东。 日前通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限
时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
13
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求： 《必备条款》第
56 条
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于
代理人不必是公司的股东；
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
同时披露独立董事的意见及理由。 其区别；
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 全文；
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（九）会务常设联系人姓名、电话号码；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
14
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 结合实际情况
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 调整
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
—— 第八十二条 【新增】除法律、行政法规、公司股 《必备条款》第
票或 GDR 上市地的证券监管规则或本章程另有规 57 条、58 条，
定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 并根据本次
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮 GDR 修改
件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进
行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十九条会议
通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视
为所有 A 股股东已收到有关股东大会会议的通知。
在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机
构的相关规定的前提下，对于公司 GDR 权益持有
人，公司也可以于满足《公司章程》规定的会议通
知期限内，通过在本公司网站及 GDR 上市地证券
交易所网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易
所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以
替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其 《必备条款》第
东（含表决权恢复的优先股股东)或其代理人均有 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 59 条
权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本 法规及本章程行使表决权。
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
15
为出席和表决。 任何有权出席股东大会会议并有权表决的股东，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法
规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式行使表决权。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命 《必备条款》第
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择 62 条
指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书 《必备条款》第
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指 61 条
经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者 定表决时间前二十四小时(或股东大会通知的截止
其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议 时间前)，备置于公司住所或者召集会议的通知中
的通知中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
东大会。 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代
理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
—— 第九十条 【新增】表决前委托人已经去世、丧失 《必备条款》第
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 63 条
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第七十四条 董事会召集的股东大会由董事长主 第九十四条 董事会召集的股东大会由董事长主 《必备条款》第
持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 73 条、《公司
16
数以上董事共同推举一名董事主持。 数以上董事共同推举一名董事主持。 法》第 40 条
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。 以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会
议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
—— 第一百零一条 【新增】股东可以在公司办公时间 《必备条款》第
免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 77 条
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后
七日内把复印件送出。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通 《必备条款》第
过： 过： 70 条
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案表； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、
利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通 《必备条款》第
过： 过： 71 条
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）本章程的修改； （三）发行公司债券；
17
（四）公司股权激励计划； （四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（六）公司股权激励计划；
的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
项规定的情形收购本公司股份；
的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（八）公司因本章程第二十四条第（一）（二）项
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
规定的情形收购本公司股份；
要以特别决议通过的其他事项。
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方 根据实际情况
请股东大会表决。 式提请股东大会表决。 进行修改，并将
公司章程原
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
88、89、90 条
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
进行合并
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 制。当单一股东及其一致行动人拥有本公司权益的
在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票 股份比例在 30%及以上时，公司股东大会应当采
制。 用累积投票制选举董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一
股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘
以应选董事（监事）人数，股东可以将其总票数集
中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。
对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）
候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表
决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）
候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监
事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依
次产生当选的董事（或者监事）。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累
积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和
18
选举规则。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十四条 除有关股东大会程序或行政事宜 《必备条款》第
的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 66 条、67 条、
上市地的证券监管规则，可由会议主持人以诚实信 68 条、69 条，
用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会 并根据 GDR 发
采取记名方式投票表决。 行修改
如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投
票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果
仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股
东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投
赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定
的除外。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于 《必备条款》第
或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决 网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的 74 条
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决
会议记录。
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第一百一十六条 出席股东大会的股东，应当对提 根据本次发行
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 GDR 修改
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 易互联互通机制股票的名义持有人或 GDR 存托机
意思表示进行申报的除外。 构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十九条 会议主持人应当当场宣布每一提案的 第一百一十八条 会议主持人如果对提交表决的决 《必备条款》第
19
表决结果，根据表决结果宣布提案是否通过，决议 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 76 条
的表决结果载入会议记录。 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东
即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
当记入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之 —— 调整至第八章
一的，不得担任公司的董事：…… 专章
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百二十三条 董事由股东大会选举或更换，并 《必备条款》第
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 87 条
任期三年，任期届满，可连选连任。 三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应 —— 调整至第八章
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有 专章
的忠实义务在辞职报告生效后的三年内、以及任期
结束后的二年内并不当然解除；其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平
的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
20
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出 根据实际情况
辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 修改，并将章程
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起 告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起 118、119 条合
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 并
独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或本章
程规定最低人数的，在改选出新的独立董事就任
前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职
和被依法免职的除外。
第一百二十条、 独立董事除应当具有《公司法》 —— 删除，不在公司
和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权 章程中规定独
外，还应当充分行使下列特别职权：……。 立董事职责
第一百二十一条 独立董事除履行本章程第一百二
十条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：……。
第一百二十二条 除参加董事会会议外，独立董事
每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百四十条 董事会行使下列职权： 《必备条款》第
88 条、《上海
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
证券交易所股
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 票上市规则》第
6.1.9、6.1.10 条
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
21
（九)决定公司内部管理机构的设置； （九)决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权， 董事会作出前款决议事项，除第（六）（七）（十
形成董事会决议后方可实施。 二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其
余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会审议“财务资助”“担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，
形成董事会决议后方可实施。
—— 第一百四十一条 【新增】董事会在处置固定资产 《必备条款》第
时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建 89 条
议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值
的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权
益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
第一百三十一条 董事会设董事长一人，董事长由 第一百四十五条 董事会设董事长一人，董事长由 《公司法》第
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事会以全体董事的过半数选举产生。 109 条
22
第一百三十二条 董事长行使下列职权： 第一百四十六条 董事长行使下列职权： 根据公司实际
情况调整
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他
重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出 《必备条款》第
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 93 条
半数通过。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞
成票相等时，董事长有权多投一票，法律、法规、
公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定
的除外。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决 《必备条款》第
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 定做成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录 95 条
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 于十年。
于十年。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条、 —— 删除，在董事会
第一百五十二条 专门委员会工
作细则中规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条 本章程第一百零四条规定不得担 第一百六十五条 本章程第一百二十四条关于董事 第一款调整至
任公司董事的情形适用高级管理人员。 的忠实义务和第一百二十五条（四）（五）（六） 第 八 章 第 194
项关于勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人 条
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一
员。
百零七条勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人
员。
23
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百七十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书 《必备条款》第
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应当是具 96、97 条
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任，其主要职责是：
第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的
报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得
到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和
文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
—— 第一百七十四条 【新增】公司董事或者其他高级 《必备条款》第
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 98 条
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当
由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百六十七条 本章程第一百零四条规定不得担 第一百七十七条 董事、高级管理人员不得兼任监 第一款调整至
任公司董事的情形适用于公司监事。 事。 第 八 章 第 194
条
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百七十七条 监事会由三名监事组成，监事会 第一百八十七条 监事会由三名监事组成，监事会 《必备条款》第
设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 105 条
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3，由公司职 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3，监事会中
工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大
24
会选举和罢免。
第一百七十九条 监事会行使下列职权： 第一百八十九条 监事会对股东大会负责，并依法 《必备条款》第
行使下列职权： 108 条
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
持股东大会； 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依
照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
级管理人员提起诉讼；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营
业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以
及股东大会授予的其他职权。
第一百八十条 监事会至少在上下两个半年度各召 第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会 《必备条款》第
开一次定期会议。会议通知应当在会议召开十日前 议，由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议 107 条
书面送达全体监事。 召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知
应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急 应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急
时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知。 通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
25
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
——
人员的资格和义务
—— 第一百九十四条 【新增】有下列情况之一的，不 《必备条款》第
得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 112 条、《公司
法》第 146 条
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之
日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票或
GDR 上市地的证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
—— 第一百九十五条 【新增】公司董事、总经理和其 《必备条款》第
他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 113 条
有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不
合规行为而受影响。
26
—— 第一百九十六条 【新增】除法律、行政法规或者 《必备条款》第
公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则要求的义 114 条，并根据
务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 本次发行 GDR
员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股 修改
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范
围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限
于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会
通过的公司改组。
—— 第一百九十七条 【新增】公司董事、监事、总经 《必备条款》第
理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 115 条
者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
—— 第一百九十八条 【新增】公司董事、监事、总经 《必备条款》第
理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚 116 条
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务
可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下
列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他
人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大
会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转
给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股
东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的
情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或
者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以
任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
27
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对
公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接
受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，
不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以
任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给
他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名
义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或
者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主
管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本
身的利益有要求。
—— 第一百九十九条 【新增】公司董事、监事、总经 《必备条款》第
理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机 117 条
构做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不
能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员或者本条第（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员或者本条第（一）（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）
（二）（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
28
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
—— 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 《必备条款》第
理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终 118 条
止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
—— 第二百零一条 【新增】公司董事、监事、总经理 《必备条款》第
和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的 119 条
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是
本章程第五十七条所规定的情形除外。
—— 第二百零二条 【新增】公司董事、监事、总经理 《必备条款》第
和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立 120 条
的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为
有利害关系。
—— 第二百零三条 【新增】如果公司董事、监事、总 《必备条款》第
经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 121 条
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声
明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为
做了本章前条所规定的披露。
29
—— 第二百零四条 【新增】公司不得以任何方式为其 《必备条款》第
董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 122 条
—— 第二百零五条 【新增】公司不得直接或者间接向 《必备条款》第
本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高 123 条
级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供
贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供
贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款
担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但
提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
—— 第二百零六条 【新增】公司违反前条规定提供贷 《必备条款》第
款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立 124 条
即偿还。
—— 第二百零七条 【新增】公司违反本章程第二百 O 《必备条款》第
五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公 125 条
司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷
款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售
予善意购买者的。
—— 第二百零八条 【新增】本章前述条款中所称担保， 《必备条款》第
包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 126 条
人履行义务的行为。
—— 第二百零九条 【新增】公司董事、监事、和其他 《必备条款》第
高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、 127 条
行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权
采取以下措施：
30
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由
公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不
限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者
可能赚取的利息。
—— 第二百一十条 【新增】公司应当就报酬事项与公 《必备条款》第
司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批 128 条
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的
报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管
理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报
酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补
偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其
应获取的利益向公司提出诉讼。
—— 第二百一十一条 【新增】公司在与公司董事、监 《必备条款》第
事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司 129 条
将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控
31
股股东。控股股东的定义与本章程第二百六十四条
中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任
何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份
出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家 《必备条款》第
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司 131 条
应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法
经审查验证。
—— 第二百一十四条 【新增】公司董事会应当在每次 《必备条款》第
年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、 132 条
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
—— 第二百一十五条 【新增】公司的财务报告应当在 《必备条款》第
召开年度股东大会的二十日以前备置于本公司，供 133 条
股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提
及的财务报告。
—— 第二百二十一条 【新增】公司应当为 GDR 持有 《必备条款》第
人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 140 条，并根据
持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他 本次发行 GDR
应付的款项。 新增
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者
证券交易所有关规定的要求。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的 第二百二十四条 公司聘用符合《证券法》规定的 《必备条款》第
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 142 条
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次
股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可
以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
32
第一百九十五条 公司聘用的会计师事务所必须由 第二百二十五条 公司聘用的会计师事务所必须由 与 章 程 第 127
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 条对应
会计师事务所。 会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东 第二百二十七条 会计师事务所的审计费用或者确 《必备条款》第
大会决定。 定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任 146 条
的会计师事务所的报酬由董事会确定。
—— 第二百二十八条 【新增】经公司聘用的会计师事 《必备条款》第
务所享有下列权利： 143 条
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有
权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料和
说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取
得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说
明；
（三）出席股东大会会议，得到任何股东有权收到
的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股
东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所
的事宜发言。
—— 第二百二十九条 【新增】如果会计师事务所职位 《必备条款》第
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会 144 条
计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会
确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会
计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
—— 第二百三十条 【新增】不论会计师事务所与公司 《必备条款》第
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会 145 条
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会
计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘
而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第九章 通知和公告 第十章 通知和公告
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以传 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以 根据公司实际
真、电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式 专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。 情况调整
进行。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，以传 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以 根据公司实际
真、电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式 专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。 情况调整
33
进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
—— 第二百四十一条 【新增】公司合并或者分立，应 《必备条款》第
当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通 149 条
过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分
立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、
分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查
阅。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散： 第二百四十八条 公司因下列原因解散： 《必备条款》第
153 条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 责令关闭或者被撤销；
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
东，可以请求人民法院解散公司。
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第 第二百五十条 公司因本章程第二百四十八条第 《必备条款》第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）（二）（六）项规定而解散的，应当在解散 154 条
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 院指定有关人员组成清算组进行清算。
算组进行清算。
公司因本章程第二百四十八条第（四）项规定解散
的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百四十八条第（五）项规定解散
的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专
34
业人员成立清算组，进行清算。
—— 第二百五十一条 【新增】如董事会决定公司进行 《必备条款》第
清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为 155 条
此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的
状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算
开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的
职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东
大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百二十一条 清算结束后，清算组应当制作清 第二百五十六条 清算结束后，清算组应当制作清 《必备条款》第
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国 160 条
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确
认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起
三十日内，将前述报告报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百五十九条 公司根据法律、行政法规、部门 《必备条款》第
改本章程： 规章、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则及本 161 条，并根据
章程的规定，可以修改本章程。 本次发行 GDR
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
相抵触；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
不一致； 相抵触；
（三）股东大会决定修改本章程。 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项 必备条款》第
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 162 条
公司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修
改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公
司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）
35
批准后生效。
—— 第十三章 争议解决
—— 第二百六十三条 【新增】股东与公司之间，股东 《必备条款》第
与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员 163 条、《特别
之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、 规定》第 29 条，
行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事 并根据 GDR 发
务有关的争议或者权利主张，国务院证券监督管理 行修改
机构未就争议解决方式与境外有关证券监督管理
机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、
行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的
方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十二章 附则 第十四章 附则
第二百二十八条 释义 第二百六十四条 释义 《必备条款》第
48 条
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 （一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：
恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的
1. 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
上的董事；
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 2. 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有
表决权股份总数 30%或以上的表决权或者可以控
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
制公司有表决权股份总数 30%或以上表决权的行
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
使；
司行为的人。
3. 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
外股份总数 30%或以上的股份；
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 4. 单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 式在事实上控制公司。
受国家控股而具有关联关系。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通
过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者
巩固控制公司的目的的行为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
36
受国家控股而具有关联关系。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百六十五条 本章程以中文书写，其他任何语 根据公司情况
种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公 调整
京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后 司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为
的中文版章程为准。 准。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十七条 本章程由公司董事会负责解释。 根据本次发行
本章程与法律、法规、公司股票或 GDR 上市地的 GDR 修改
证券监管规则的规定不一致的，适用法律法规、公
司股票或 GDR 上市地的证券监管规则的规定。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规 根据公司实际
则、董事会议事规则和监事会议事规则。各附件内 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 情况调整
容与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过 第二百七十条 本章程经公司股东大会审议通过， 根据本次发行
之日起施行。 并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日 GDR 修改
起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失
效。
注：除上述条款外，《公司章程》原条款顺序相应调整。
三、《股东大会议事规则（草案）》修订内容
原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款 修订依据/说明
第一条 为进一步明确北京国联视讯信息技术股份 第一条 为进一步明确北京国联视讯信息技术股份 根据本次发行
有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简 有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简 GDR 修改
称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会 称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会
规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有 规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有
效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以 效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》《北京国联视讯信 法》《上市公司股东大会规则》《国务院关于股份
息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境
程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。 外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规
范性文件及《北京国联视讯信息技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公 《必备条款》第
司全体股东、股东代理人、董事、监事、总经理和 司全体股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 7条
37
其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他相 人员具有法律约束力的规范性文件。
关人员具有法律约束力的规范性文件。
第六条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之 第六条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之 《必备条款》第
一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开 52 条、《关于
股东大会： 临时股东大会： 进一步促进境
外上市公司规
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司
范运作和深化
章程》所定人数的 2/3 时； 章程》所定人数的三分之二时；
改革的意见》第
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 6条
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
（仅计算普通股和表决权恢复的优先股）的股东请 股东请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他情形。
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所
持有的公司股份计算。
持有的公司股份计算。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 根据实际情况
大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 大会，并应当以书面形式向董事会提出，对独立董 修改
董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
告。 会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 根据公司实际
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 情况进行调整
案。 案。
在股东大会公告前，召集股东持股比例不得低于百 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得
分之十。 低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
38
材料。 材料。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 《必备条款》第
议所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。因本规则第十条、第 72 条
十一条董事会不同意召开导致监事会或股东自行
召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日 《国务院关于
前以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应 前通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召 调整适用在境
当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 开十五日前通知各股东。 外上市公司召
开股东大会通
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限
知期限等事项
时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
规定的批复》及
《公司法》第
102 条
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： 《必备条款》第
56 条，并将原
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
《股东大会议
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； 事规则》第 22
条相关内容整
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
合至本条第 3
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 款
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于
代理人不必是公司的股东；
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
当同时披露独立董事的意见及理由。 其区别；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必
是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
39
（九）会务常设联系人姓名、电话号码；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
—— 第二十一条【新增】 除法律、行政法规、公司股 《必备条款》第
票或全球存托凭证（“GDR”）上市地的证券监管 57 条，并根据
规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应 本次 GDR 修改
当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会
通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本规则第十七条会议通
知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为
所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机构
的相关规定的前提下，对于公司 GDR 权益持有人，
公司也可以于满足《公司章程》规定的会议通知期
限内，通过在本公司网站及 GDR 上市地证券交易所
网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市
规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向
境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出。
第二十二条【删除】 公司股东大会采用网络或其 —— 本条整合至第
他方式的，网络或其他方式投票的开始时间不得早 18 条第 3 款
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其 《必备条款》第
40
东（含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 59 条、《上市
有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、 行政法规、部门规章及《公司章程》的规定行使表 公司章程指引》
部门规章及《公司章程》的规定行使表决权。公司 决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第 60 条
和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 为出席和表决。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法
规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式行使表决权。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的 对原《股东大会
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容： 议事规则》第
26 条 进 行 拆
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
分，增加《必备
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权； 条款》第 62 条
的内容，并依实
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
际情况进行调
赞成、反对或弃权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示；
整
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， （五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命
人是否可以按自己的意思表决。
股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择
指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书 《必备条款》第
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指 61 条
当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或 定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集的 集会议的通知中指定的其他地方。
41
会议通知指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
东大会。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会会议。
—— 第二十九条【新增】 表决前委托人已经去世、丧 《必备条款》第
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 63 条
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委
托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 董事会召集的股东大会由董事长主 第三十三条 董事会召集的股东大会由董事长主 《必备条款》第
持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 73 条
数以上董事共同推举一名董事主持。 数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。 以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会
议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大
主持人，继续开会。 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
—— 第三十九条【新增】 股东可以在公司办公时间免 《必备条款》第
费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关 77 条
会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通 《必备条款》第
过： 过： 70 条
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
42
方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案表； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、
利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 《必备条款》第
过： 71 条
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）《公司章程》的修改；
（三）发行公司债券；
（四）公司股权激励计划；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 （五）《公司章程》的修改；
的；
（六）公司股权激励计划；
（六）公司因《公司章程》规定的情形收购本公司
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
股份；
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以 的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（八）公司因《公司章程》规定的情形收购本公司
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股份；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决 根据实际情况
时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 修改部分内容，
可以实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人 可以实行累积投票制度。当单一股东及其一致行动 并对原《股东大
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司， 人拥有本公司权益的股份比例在 30%及以上时，公 会议事规则》第
应当采用累积投票制。 司股东大会应当采用累积投票制选举董事、监事。 45 条、第 46 条、
第 47 条进行合
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或
并
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基
董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基
本情况。
本情况。
第四十六条 股东大会选举董事（监事）采取累积 股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一
43
投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持 股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘
股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将 以应选董事（监事）人数，股东可以将其总票数集
其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监 中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。
事）候选人。每一候选董事（监事）单独计票，以 对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高
得票多者当选。但董事（监事）获选的最低票数应 于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均 该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）
数。 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表
决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监
股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累
事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依
积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和
次产生当选的董事（或者监事）。
选举规则。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
第四十七条 选举董事并实行累积投票制时，独立 股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累
董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事 积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和
会中独立董事的比例。 选举规则。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十四条 除有关股东大会程序或行政事宜的议 《必备条款》第
案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地 67 条、第 68 条、
的证券监管规则，可由会议主持人以诚实信用的原 第 69 条，并根
则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记 据本次发行
名方式投票表决。 GDR 修改
如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投
票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果
仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股
东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投
赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定
的除外。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表 根据本次发行
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 GDR 修改
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 互联互通机制股票的名义持有人或 GDR 存托机构
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意思表示进行申报的除外。 作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
决结果应计为“弃权”。 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 《上市公司章
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 程指引》第 87
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 条
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 会议主持人应当当场宣布每一提案的 第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结 《必备条款》第
表决结果，根据表决结果宣布提案是否通过，决议 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 74 条、第 76 条
的表决结果载入会议记录。 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
入会议记录，其决定为终局决定，并应当在会上宣
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
布和载入会议记录。
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十一条【删除】 股东大会会议记录由董事会 —— 见本规则第 37
秘书负责，会议记录记载以下内容： 条、第 38 条
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
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内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书及其它表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十二条【删除】 召集人应当保证股东大会连 —— 见本规则第 40
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 条
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知各股东。
第七十四条 本规则自股东大会审议通过之日起施 第七十三条 本规则经公司股东大会审议通过，并
根据本次发行
行。 自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起
GDR 修改
生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议
事规则》自动失效。
四、《董事会议事规则（草案）》修订内容
原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款 修订依据/说明
第一条 为了进一步规范北京国联视讯信息技术股 第一条 为了进一步规范北京国联视讯信息技术股 根据本次发行
份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方 份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方 GDR 修改
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据 责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《北京国联视讯信息技术股份有限公 规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必
定，制定本规则。 备条款》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《北京国联视讯信息技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本规则。
——
第九条【新增】 董事会在处置固定资产时，如拟 《必备条款》第
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 89 条
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
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的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产
权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。
第十四条 董事长行使下列职权： 第十五条 董事长行使下列职权： 《必备条款》第
90 条
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其
他重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会 第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会 《必备条款》第
议。 议。 91 条
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
一次定期会议。定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召 第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召 《必备条款》第
开临时会议： 开临时会议： 91 条，并根据
公司实际情况
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
调整
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
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第三十五条 会议通知 第三十六条 会议通知 根据公司实际
情况进行调整
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人 当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人
送达、邮寄、传真或电子邮件，提交全体董事和监 送达、邮寄、传真或电子邮件等方式，提交全体董
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
章），签收日期为送达日期；以邮寄送达的，自交 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
达的，自传真发送成功时为已经送达，传真送达日 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发送
期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的， 成功日期为送达日期（以传真机报告单显示为
以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为 准）；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮
送达。 件进入收件人指定的电子邮件系统日期为送达日
期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
召集人应当在会议上作出说明。 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第四十五条 会议表决 第四十六条 会议表决 《必备条款》第
93 条，并根据
每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董 每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董
本次发行 GDR
事进行表决。 事进行表决。
修改
董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决或
等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达 举手表决的方式进行。当反对票和赞成票相等时，
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 董事长有权多投一票，法律、法规、公司股票或
由参会董事签字。 全球存托凭证上市地的证券监管规则另有规定的
除外。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
不回而未做选择的，视为弃权。 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第六十八条 本规则经公司股东大会审议通过之 第六十九条 本规则经公司股东大会审议通过， 根据本次发行
日起施行。 并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易 GDR 修改
所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司
原《董事会议事规则》自动失效。
五、《监事会议事规则（草案）》修订内容
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原《监事会议事规则》条款 修订后的《监事会议事规则》条款 修订依据/说明
第一条 为进一步规范北京国联视讯信息技术股份 第一条 为进一步规范北京国联视讯信息技术股份 根据本次发行
有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和 有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和 GDR 修改
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北京国 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国务院关
联视讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《北京国联视讯
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制订本规则。
第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 《必备条款》第
监事会设主席一人。 监事会设主席一人。 105 条
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3，由公司职 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3，监事会中
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
选举产生。 会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大
会选举和罢免。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和
素质，具备合理的专业知识结构，确保监事会能够 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和
独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财 素质，具备合理的专业知识结构，确保监事会能够
务的监督和检查。 独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财
务的监督和检查。
第五条 监事会行使下列职权： 第五条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列 《必备条款》第
职权： 108 条
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》
的建议； 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 的建议；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
持股东大会；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
（六）提议召开董事会临时会议； 持股东大会；
（七）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（八）提名股东代表监事、独立董事； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依
照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
机构协助其工作，费用由公司承担。
审；
（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
职权。
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定以及股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会定期会议 第七条 监事会定期会议 《必备条款》第
107 条
监事会至少在上下两个半年度各召开一次定期会 监事会每六个月至少召开一次定期会议。
议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体
监事。
第十二条 会议通知 第十二条 会议通知 根据公司实际
情况调整
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应
当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人 当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人
送达、邮寄、传真或电子邮件，提交全体监事和董 送达、邮寄、传真或电子邮件，提交全体监事和董
事会秘书。 事会秘书。
以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
章），签收日期为送达日期；以邮寄送达的，自交 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
达的，自传真发送成功时为已经送达，传真送达日 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发送
期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的， 成功日期为送达日期（以传真机报告单显示为准）；
以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为 公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件进入收
送达。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 件人指定的电子邮件系统日期为送达日期。非直接
做相应记录。 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
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随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 本规则自股东大会审议通过之日起施 第三十三条 本规则经公司股东大会审议通过，并 根据本次发行
行。 自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易所上 GDR 修改
市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监
事会议事规则》自动失效。
修订后的《公司章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）于 2022 年 8 月 8 日披露的公告。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 7 日
51