证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年四月二十八日
茶花股份 2019 年年度股东大会
目 录
茶花现代家居用品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程.......................... 2
一、《公司 2019 年度董事会工作报告》.................................................................... 4
二、《公司 2019 年度监事会工作报告》.................................................................. 11
三、《公司 2019 年度财务决算报告》...................................................................... 15
四、《公司 2019 年度利润分配预案》...................................................................... 17
五、《公司 2019 年年度报告及其摘要》.................................................................. 18
六、《公司独立董事 2019 年度述职报告》.............................................................. 19
七、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内部
控制审计机构的议案》.............................................................................................. 33
八、《关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请授信额度及担保的议案》.. 37
九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》.................................... 39
十、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》.................................... 42
十一、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
...................................................................................................................................... 47
十二、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》................................ 49
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茶花股份 2019 年年度股东大会
茶花现代家居用品股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2020 年 4 月 28 日下午 14：00
2、网络投票时间：
采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号公司一楼会议室
会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股
份数额及占公司股本总额的比例。
三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
四、股东大会审议并表决下列议案：
1、《公司2019年度董事会工作报告》；
2、《公司2019年度监事会工作报告》；
3、《公司2019年度财务决算报告》；
4、《公司2019年度利润分配预案》；
5、《公司2019年年度报告及其摘要》；
6、《公司独立董事2019年度述职报告》；
7、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内
部控制审计机构的议案》；
8、《关于公司及全资子公司2020年度向银行申请授信额度及担保的议案》；
9、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》；
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10、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
11、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》；
12、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
五、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
六、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
七、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，
宣布表决结果。
八、宣读股东大会决议。
九、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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一、《公司 2019 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
现就公司 2019 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2019 年总体经营情况及重点工作回顾
（一）总体经营情况概述
2019 年，国内经济形势复杂严峻，中美贸易战让中国经济更是充满了不确
定性，在这种极具挑战的宏观环境和新零售生态不断演化的背景下，公司围绕企
业长期发展战略，稳步推进年度经营计划，苦练企业经营管理基本功，做大做强
供应链。产品研发不断推陈出新，产品“内在基因”不断优化升级。线上渠道全
面发力，线下渠道精耕战略逐步推进。
报告期内，在公司董事会的正确领导下，在管理层以及全体员工的不懈努力
下，公司保持了健康稳健的发展。2019 年，公司全年实现营业收入 78,666.50
万元，同比增长 3.16%；实现净利润 6,883.64 万元,同比增长 0.66%。截止报告
期末，公司总资产 156,015.03 万元，同比增长 6.60%；净资产 137,731.50 万元，
同比增长 2.27%。
（二）2019 年重点工作回顾
1、苦练企业经营管理基本功，做大做强供应链
报告期内，公司持续不断推进生产制造系统的自动化和信息化建设，通过对
产品集中分拣、膜袋自动化的改造及其它装备项目的升级，大量节约了生产一线
的人力成本，完成了设定的人员压缩目标。通过 APS 智能排产系统上线和 ERP
优化举措，进一步提升生产制造系统的信息化水平。持续促进工单达成率的提升，
增强了超耗管控的能力。公司加大了对模具中心的投入与建设，开模效率大幅提
升，为“茶花”新品战略的落地提供了强有力的技术保障。
2、产品研发不断推陈出新，产品“内在基因”不断优化升级
报告期内，公司结合市场及发展需求，加大新品研发力度，随着产品多元化
能力的提升，产品创新上也有了进一步的突破，2019 年，公司产品荣获德国 iF
设计奖、中国设计红星奖、当代好设计优胜奖、成功设计奖、广交会出口产品设
计奖等多项国内外设计大奖，打破了产品设计壁垒所形成的瓶颈，大幅度提升了
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产品竞争力。公司以产品标准化设计推动创新，不断推进产品标准化设计前置工
作，结合工业设计开拓思维，降低成本，提高品质。在新品获得市场认可的同时，
对现有产品做了全面的创新升级，进而为后续的品类拓展打下产品延伸基础。
2019 年，研发中心按照精干高效、权责一致的原则，调整组织结构，建设
高质量的人才队伍。根据公司品类规划凝集专业人才，逐步实现产品门类研发的
深耕、精耕，建立以创新为主题的人才培养模式，并制定与之相适应的绩效评价
体系和人才激励机制，进一步加强团队建设，增强了团队凝聚力。
3、线上渠道全面发力
报告期内，公司在电商销售模块，设立了南京分公司，完善了电子商务团队。
围绕着线上品牌建设、运营提升、品类优化及消费者体验等方面，全面推进各项
工作。建立及完善线上品牌部，在品牌基础建设、品牌内容输出及品牌活动等方
面，都取得较好的效果和成绩。在营销活动的组织上，触达全网多店铺，有效地
整合了线上整体团队的力量。电子商务团队建立了品类经理制，对重点品项与多
类别进行平衡式发展，更好地满足了消费者的需求。2019 年，电商模块取得较
快的业绩增长。
4、线下渠道精耕战略逐步推进
按照渠道拓宽，终端精耕，夯实基础的战略方向，持续推进营销渠道建设，
全面完善茶花家居生活馆布局及新兴市场的开拓。缩短线下渠道环节，优化 KA
系统管理，将浙江联华系统和华东大润发系统收归公司直营，加强同重点终端系
统合作与共赢，实现强强联合。加强营销团队建设，引进具有丰富销售团队管理
经验的资深营销人士，外招一批优秀有活力的本科应届毕业生，自主培养，以老
带新、以新促老。设立东北、华北、华东、西南销售大区及 KA 部，组建专业化
的营销团队。报告期内，公司持续推进渠道下沉、精细化营销、区域市场精耕等
战略，不断提升“茶花”品牌的市场占有率。
5、严格按规定使用募集资金，稳步推进募投项目建设
报告期内，公司严格按照募集资金投向规范使用募集资金，根据行业发展情
况及市场需求变化，结合公司实际运营情况，稳步推进公司募投项目的建设。在
未调整募投项目实施主体、投资总额及建设内容的情况下，结合募投项目的实施
进度、实际情况及市场发展前景，适当调整募投项目“家居塑料用品新建项目”、
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“研发中心建设项目”实施进度，即调整至 2020 年 12 月 31 日完成，力争募投
项目尽快实现预期效益。
6、实施股权激励方案
报告期内，公司顺利实施了股权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2019 年第二次
临时股东大会、第三届董事会第五次会议的决定，向公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干等 49 名激励对象授予 466 万股限制性股
票，并于 2019 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股
份登记。公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展。
（三）2019 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2019 年，公司董事会共召开 9 次会议，会议情况如下：
序号 召开时间 会议届次 议案
1 2019 年 1 月 11 日 第三届董事会 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
第一次会议 2、《关于选举公司第三届董事会战略委员会委员
及任命战略委员会主任的议案》；
3、《关于选举公司第三届董事会审计委员会委员
的议案》；
4、《关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员
会委员的议案》；
5、《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员
的议案》；
6、《关于任命公司第三届董事会审计委员会主任
的议案》；
7、《关于任命公司第三届董事会薪酬与考核委员
会主任的议案》；
8、《关于任命公司第三届董事会提名委员会主任
的议案》；
9、《关于聘任公司总经理的议案》；
10、《关于聘任公司副总经理的议案》；
11、《关于聘任公司财务总监的议案》；
12、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
13、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
14、《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
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2 2019 年 3 月 8 日 第三届董事会 1、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草
第二次会议 案）>及其摘要的议案》；
2、 关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》；
4、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议
案》。
3 2019 年 3 月 29 日 第三届董事会 1、《公司 2018 年度总经理工作报告》；
第三次会议 2、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
3、《公司 2018 年度财务决算报告》；
4、《公司 2018 年度利润分配预案》；
5、《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
6、《公司独立董事 2018 年度述职报告》；
7、《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报
告》；
8、《公司 2018 年度社会责任报告》；
9、《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
10、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》；
11、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构
的议案》；
12、《关于公司及全资子公司 2019 年度向银行申
请授信额度及担保的议案》；
13、《关于预计公司及全资子公司 2019 年度日常
关联交易的议案》；
14、《公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案》；
15、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的
议案》；
16、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款
的议案》；
17、《关于补选公司非独立董事的议案》；
18、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
4 2019 年 4 月 26 日 第三届董事会 1、《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》；
第四次会议 2、《关于会计政策变更的议案》。
5 2019 年 4 月 29 日 第三届董事会 1、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
第五次会议 项的议案》；
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6 2019 年 5 月 29 日 第三届董事会 1、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的
第六次会议 议案》；
2、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议
案》。
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7 2019 年 8 月 16 日 第三届董事会 1、《公司 2019 年半年度报告及其摘要》；
第七次会议 2、《关于 2019 年上半年募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
3、《关于会计政策变更的议案》；
4、《关于聘任潘家红先生为公司副总经理的议
案》。
8 2019 年 10 月 25 第三届董事会 1、《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》；
日 第八次会议 2、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的
议案》；
3、《关于变更会计师事务所的议案》；
4、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》；
5、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的
议案》；
6、《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议
案》。
9 2019 年 12 月 2 日 第三届董事会 《关于设立分公司的议案》。
第九次会议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开 5 次股东大会，董事会根据《公司法》、《证券法》和
《公司章程》等有关规定，严格执行股东大会的决议和授权，较好地完成了股东
大会确定的各项工作任务及经营目标。
3、公司非独立董事、高管人员 2019 年度履职情况
（1）非独立董事、高管人员履职情况
公司非独立董事按年度进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情
况对董事的履职情况作出判断并提出对非独立董事是否勤勉尽职、胜任职务的意
见，提交董事会会议按相关程序处置。
2019 年度公司非独立董事、高管人员根据各自的分工，认真履行了相应的
职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。
（2）薪酬考核情况
公司 2019 年度高管人员的薪酬，与实际情况发放一致。2019 年公司高管人
员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。
二、2020 年经营目标及主要工作措施
(一)2020 年公司经营目标
2020 年，公司将按照董事会的指导方向进行战略布局，面对严峻的市场环
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境，坚定不移地以市场需求为导向，继续专注主业，进一步改善公司治理水平和
决策机制，稳健经营，开拓进取，提升管理效率，努力在经济下行的大背景下，
保持公司销售规模与营业利润的稳步增长，营业收入力争实现 105,233 万元，净
利润目标 9,026 万元。
（二）主要工作措施
1、加快募投项目建设，继续打造茶花供应链体系的优势
2020 年，公司将加快募投项目滁州茶花生产基地和连江厂区二期扩产项目
建设进度，并投产使用。生产制造体系将继续深化自动化改造，推广集中供料与
实施精益生产，推动优化生产工艺及效率提升，完成 APS 全面上线，减少异常
停机，提升订单达成率，持续推动产供销协同，提升市场响应速度及库存周转率。
实施 OA、WMS、模具 ERP 开发与导入，全面提升信息化应用水平。围绕客户满意
度、市场响应速度持续优化流程，提升执行力。
2、研发引领产品新风尚
2020 年，在产品创新上，公司将加大力度推出更多满足市场需求又兼具创
新的产品升级方案，进一步从产品布局及品类规划来逐步完善产品线，以更多出
色以及有创意的产品来提升品牌价值。在新品研发方向上，将持续优化产品辨识
度，坚持产品形象创新思路，与供应链设备及生产工艺相结合，针对水具及厨房
类用品做升级研发，进一步固化和深化“茶花”产品 DNA。同时，不断探索消费
者新需求，从根本上挖掘消费者的产品痛点问题并逐一突破解决。进一步完善和
提升研发实力，引领产品风潮，为公司注入持续发展的新动力。公司将持续优化
研发人才体系、强化专业水平，让人才优化带来新的变革力量。
3、营销模块线上线下持续发力
电子商务模块，从单一的销售型组织向平台型组织转变，在传统四大电商平
台上，加速发展自营、经销业务，确立“茶花”品牌在收纳类别的强势地位，提
升新品销售占比。以消费者、品牌为两端，覆盖包括四大电商平台在内的数字化
传播方式，升级场景化的视觉和内容，打造“茶花心造”的人场货三环。开展大
型营销活动，切入营销时间点，整合线上线下资源，实现线上线下、自营、经销
商的融合共振。重视新社交渠道、新兴 APP、小程序，实现品牌时尚化、年轻化，
获得年轻消费者的青睐。构建会员体系，提升消费者体验，反馈消费者建议，发
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展新顾客，并提升老顾客的复购率。
线下销售模块，随着消费升级步伐加快，新兴零售渠道快速兴起，渠道变得
越来越碎片化，终端更加多样化，公司将持续推进重点渠道覆盖，开拓新兴渠道、
新零售，加强终端市场基础建设，加快直营及优化 KA 管理，努力提升各级市场
经营业绩。加强新品上市消费引导，努力培育新的增长点。加强“茶花”品牌生
活馆建设，突出情景陈列，使产品终端表现更加年轻化、高端化。进一步优化经
销商队伍，加强培训与合作，提高经销商积极性，扩大各区域销售队伍，不断打
造“茶花”的销售铁军。
4、加强企业人力资源建设，强化人才激励政策
公司将结合组织架构及岗位职能的调整变革，明确权责，实现人尽其职，最
大限度的实现人员的科学配置。结合市场导向、绩效导向与企业发展方向，建立
一套“对内有公平性，对外有竞争力”的薪资考核体系，从而有效优化员工工作
方式，提升工作效能及执行力。结合企业文化建设，不断加强人才培养与储备，
全面提升企业竞争力。
5、探索分品类平台型运作模式
为激发人才积极性，做精做强品类优势，公司将探索平台型运作模式，分品
类运营，在强化原有茶花核心业务基础上，拓展公司多品牌和多品类战略。遴选
专业团队，确定目标，优化激励措施，公司提供管理服务与相关技术支持，给予
相应的资源配套，推动细分品类的快速发展、做强做大，为公司未来的大踏步发
展打开机制上的天花板。
各位股东和股东代理人，回顾一年来的工作，公司管理层在董事会的正确领
导和大力支持下，公司各方面工作都有了长足的进步，并将持续稳步推进各项经
营工作，努力提升公司综合竞争力，维护全体股东利益，为公司及股东获取更多
的投资回报。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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二、《公司 2019 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2019 年，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关
规定，认真履行监督职责，有效维护了公司及全体股东的权益。现就公司 2019
年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
在 2019 年，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 11 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第三届监事会主席的议案》。
2、2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《公
司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年
度利润分配预案》、《公司 2018 年年度报告及其摘要》、《公司 2018 年度内部控制
评价报告》、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于
预计公司及全资子公司 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金进行结构性存款的议案》。
4、2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《公
司 2019 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
5、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。
6、2019 年 8 月 16 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《公
司 2019 年半年度报告及其摘要》、《关于 2019 年上半年募集资金存放与实际使用
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情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
7、2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《公
司 2019 年第三季度报告全文及正文》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进
度的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
二、监事会对有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2019 年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依
法运作，不断健全和完善内控制度和内控机制，重大决策依据充分，决策程序合
法、有效，股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理
人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
公司监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行了认真检查，认为公司
2019 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，会计
核算和监督体系能严格按照企业会计准则有关规定和要求执行，未发现有违反法
律、法规及制度的行为。
监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告
出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
（三）公司募集资金使用情况
经核查，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件
的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行管理和
使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入
项目一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有发生收购、出售资产的情况。
（五）公司对外投资及关联交易情况
经审核，监事会认为，公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了
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充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，拓展公司的销售渠道，发
挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及
规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，该等日常关联交
易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司
的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对
关联方形成依赖或者被其控制。
报告期内，公司没有发生对外投资的情况。
（六）公司对外担保及关联方资金往来情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的对外担保余额为人民币 0 万元。报告期内，
公司无违规对外担保，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存
在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公
司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（七）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据相关
规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易等证券违法
违规行为，维护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司董事、监事、高
级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的
行为。
（八）公司内部控制的执行情况
经核查，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以
及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了
有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个
关键环节中起到了较好的控制和防范作用。2019 年，公司未发生违反《企业内
部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形，公司《2019 年度内部控制评价
报告》全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（九）监事会对定期报告的审核意见
经核查，公司监事会认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的各项规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
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易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财
务状况等事项，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（十）公司利润分配政策执行情况
2019 年，公司以 2019 年 5 月 6 日股份总数 24,000 万股为基数，向公司全
体股东每 10 股分配现金股利 2 元（含税），共计派发现金红利 48,000,000 元（含
税），并于 2019 年 5 月 7 日派发完毕。监事会对公司利润分配情况进行了核查，
公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
（十一）对公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见
报告期内，监事会对 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、调整、
首次授予及回购注销等事项进行了认真审议。监事会认为，公司 2019 年限制性
股票激励计划相关议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2020 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定，认真履行职责，继续加强监督职能，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，确保公司规范运作，防范经营风险。同时，加强监事会自身建设，不断
提升监督检查的技能，为维护公司及全体股东权益做出不懈的努力。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
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茶花股份 2019 年年度股东大会
三、《公司 2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
2019 年，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会的
正确领导下，经过公司管理层以及全体员工的不懈努力，2019 年取得了较好的
成绩，实现收入稳步增长。公司 2019 年度财务决算报告概述如下：
一、2019 年年度财务报告的审计情况
公司 2019 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了大华审字[2020]003922 号标准无保留意见的审计报告。
二、2019 年主要财务情况
（一）资产负债情况
1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为 15.6 亿元，较报告期期初
14.64 亿元增加 6.6%，主要是报告期末茶花家居用品制造中心项目转固金额增加
所致。其中：期末流动资产合计为 9.17 亿元，期初为 9.46 亿元；期末非流动资
产合计为 6.44 亿元，期初为 5.17 亿元。
2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为 1.83 亿元，较报告期期初
1.17 亿元增加 56.6%，主要是报告期末应付工程款增加所致。其中：期末流动负
债合计为 1.76 亿元，期初为 1.12 亿元；期末非流动负债合计为 0.07 亿元，期
初为 0.05 亿元。
3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为 13.77 亿元，较报
告期期初 13.47 亿元增加 2.27%，主要是资本公积增加所致，股东权益中均为归
属于母公司所有者权益，不存在少数股东权益。
（二）经营成果情况
1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 7.87 亿元，
较上年同期 7.63 亿元增长 3.16%。实现毛利 2.29 亿元，较上年同期 1.97 亿元
增长 16.52%。本期实现毛利率 29.14%，与上年同期 25.8%对比增加 3.34%，主要
是原材料价格与上年同期对比下降等影响所致。
2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为 1.38 亿元元，与上年同期
1.09 亿元对比增加 26.03%，其中：销售费用上涨主要是报告期内自营电商收入
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茶花股份 2019 年年度股东大会
同比增长较快导致相应费用增加所致；管理费用上涨主要是报告期内因 2019 年
股权激励计划分摊费用导致职工薪酬同比增加所致；研发费用变动主要是报告期
内研究开发过程中设备折旧及办公差旅费同比增加所致；财务费用变动主要是报
告期内定期存款利息收入增加所致。期间费用占本期营业收入比重为 17.48%，
与上年同期占比 14.31%对比，增加 3.17%。
3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利
润为 6,883.64 万元，与上年同期 6,838.19 万元对比增加 0.66%。本报告期每股
收益为 0.29 元，上年同期每股收益为 0.28 元，增长 3.57%，主要是由于原材料
采购价格下降等因素导致净利润增加。
（三）现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 1.4 亿元，与上年同期 0.98 亿
元相比增加 42.91%，主要是购买原材料及本期税费支付的现金同比减少所致所
致；投资活动产生的现金流量净额为-0.28 亿元，与上年同期-2.4 亿元相比增加
2.12 亿元，主要是结构性存款到期赎回收到的现金同比增加所致；筹资活动产
生的现金流量净额为-0.26 亿元，与上年同期-0.6 亿元相比增加 0.34 亿元，主
要是收到 2019 年股权激励计划认缴款所致。报告期内现金及现金等价物净增加
额为 0.86 亿元，与上年同期-1.99 亿元相比增加 2.85 亿元，主要是报告期购买
理财产品期末到期收到的现金增加，导致投资活动产生的现金流量净额增加所致。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
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四、《公司 2019 年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度茶花现代家居用品
股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
68,836,354.95 元，2019 年度母公司实现净利润 49,745,071.01 元。根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取 10%的法定盈余
公积金 4,974,507.10 元后，当年度可分配利润为 44,770,563.91 元，加上年初
未 分 配 利 润 286,042,671.18 元 ， 扣 减 当 年 已 分 配 的 2018 年 度 现 金 红 利
48,000,000.00 元，2019 年年末实际可供股东分配的利润为 282,813,235.09 元。
公司 2019 年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），剩余未分配利润
结转以后年度。本年度不实施送股和资本公积转增股本。
截至 2020 年 4 月 3 日，公司总股本为 244,660,000 股，由此计算合计拟派
发现金红利 146,796,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司
拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比
例）为 213.25%。
公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润
等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了
更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配预
案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 650,900,624.03 元，扣
减拟分配的 2019 年度现金红利 146,796,000.00 元后，公司货币资金余额为
504,104,624.03 元，具备较为充足的货币资金用于企业后续发展。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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五、《公司 2019 年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所
关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编
制了 2019 年年度报告全文及其摘要，具体内容于 2020 年 4 月 7 日刊登在上海证
券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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六、《公司独立董事 2019 年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关规定，积
极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据
相关规定对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司
和全体股东的利益。现就 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会任期已于 2019 年 1 月届满，2019 年 1 月 11 日召开的公
司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即第三届）董事会成员，公
司第二届董事会的独立董事陈玲女士、肖阳先生和潘越女士已连续任职六年，在
本次董事会换届选举完成后离任，并由王艳艳女士、陆辉先生和罗希先生担任公
司第三届董事会的独立董事。
王艳艳，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博
士研究生学历，美国休斯顿大学博士后，加拿大英属哥伦比亚大学、美国莱斯大
学访问学者，注册会计师。王艳艳女士现任厦门大学管理学院财务学系教授、博
士生导师，其所获荣誉主要有：国家“万人计划”青年拔尖人才，教育部“新世
纪优秀人才”，财政部“会计领军人才”，国家自然科学基金优秀青年基金获得者。
王艳艳女士兼任宝盈基金管理有限公司独立董事，厦门松霖科技股份有限公司独
立董事，大博医疗科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
陆辉，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
陆辉先生曾任长城证券股份有限公司投资银行总部高级经理，新疆德隆金新信托
投资有限公司产业投资部经理，福建漳州发展股份有限公司副总经理，漳州综合
开发研究院执行院长，新纳资本有限公司（新加坡）合伙人，福建省创新创业投
资管理有限公司副总经理，福建省电子信息产业股权投资管理有限公司总经理，
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茶花股份 2019 年年度股东大会
现任华映科技(集团)股份有限公司董事、策略副总经理兼董事会秘书，福建华映
显示科技有限公司董事长，福州映元股权投资管理有限公司经理、执行董事，华
乐光电（福州）有限公司董事长，华映光电股份有限公司董事，兼任 Zana OMGV
GP(Cayman)Limited 非执行董事，公司独立董事。
罗希，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。罗希
先生曾任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司运营经理，北京网罗天下生活科技
有限公司运营总监。现任杭州尚境电子科技有限公司董事长、总经理，温州市拉
博电器有限公司董事，杭州团聚科技有限公司执行董事兼总经理，杭州热店场科
技有限公司执行董事兼总经理，杭州音尚电子科技有限公司董事，宁波老地方网
络科技有限公司监事，杭州硕化科技有限公司执行董事兼总经理，杭州热店场投
资有限公司执行董事，杭州镇定科技有限公司董事长，杭州希西信息科技有限责
任公司监事，杭州朱府文化发展有限公司执行董事、总经理，宁波云兮信息科技
有限公司执行董事、经理，宁波热店场信息科技有限公司执行董事、经理，杭州
美悟科技有限公司董事，杭州若奇技术有限公司董事，杭州彦羽科技有限责任公
司监事，杭州企鹅科技有限公司董事，杭州希峰投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，杭州微粒投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人
之间无关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议和 5 次股东大会，我们严格按照法
律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极参加公司召开的股东大会、董
事会及董事会各专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。履职
期间，我们积极了解公司经营情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的
核实，能够做到认真审议董事会的各项议案，发表独立意见。我们认为公司在
2019 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019 年我们对董事会各项议案没有
提出异议，全部投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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茶花股份 2019 年年度股东大会
（一）2019 年 1 月 11 日，在第三届董事会第一次会议上就选举公司董事长、
聘任总经理及其他高级管理人员相关事宜发表独立意见如下：
1、根据公司提供的董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任公司董事、高级管理人员职务的情形，也不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或者被上海证券交易所、深圳证券
交易所惩戒的情形。上述人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业
教育及学识能满足公司治理和经营发展的需要，具备担任公司董事、高级管理人
员的条件，能胜任公司所聘任职务的要求，具备我国有关法律、法规以及《公司
章程》规定的董事、高级管理人员的任职资格。
2、公司第三届董事会第一次会议提名、选举董事长以及提名、聘任总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的程序及表决结果符合《公司
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意选举陈葵生先生为公司董事长，同意公司董事会聘任陈
葵生先生担任公司总经理，同意公司董事会聘任陈明生先生、林世福先生、陈志
海先生、陈友梅先生、翁林彦先生、江煌育先生和叶蕻蒨先生担任公司副总经理，
同意公司董事会聘任林杰先生担任公司财务总监，同意公司董事会聘任翁林彦先
生担任公司董事会秘书。
（二）2019 年 3 月 8 日，在第三届董事会第二次会议上对相关事项发表独
立意见如下：
1、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所
确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
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茶花股份 2019 年年度股东大会
激励对象不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，
我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意公司董事会将《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入增长率或扣除非经常性损益后净利润增
长率指标，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业
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茶花股份 2019 年年度股东大会
未来业务拓展趋势的重要标志，净利润增长率指标是直接反映企业的成长性和盈
利能力提升，体现股东价值的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2018 年营业收入为业绩基数，考核
2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 15%、38%、72.5%的业绩考核目标；或
以 2018 年净利润为业绩基数，考核 2019-2021 年净利润增长率分别不低于 10%、
32%、65%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意公司董事会将《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东
大会进行审议。
（三）2019 年 3 月 29 日，在第三届董事会第三次会议上对相关事项发表独
立意见如下：
1、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见：《公司2018年度利润分配
预案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金
分红的规定，也符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东分
红回报规划》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2018
年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2018年度利润分
配预案，并同意公司董事会将《公司2018年度利润分配预案》提交公司股东大会
审议。
2、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见：经核查，公司建立了
较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行，切实保障了经营活动和管理工作
的正常进行，具有合理性和有效性，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，
为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保障，提高公司的风险防范
能力。《公司2018年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，全面、
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茶花股份 2019 年年度股东大会
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们对《公司2018
年度内部控制评价报告》表示同意。
3、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：经核查，公司
2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 关
于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意福建华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
意见。
4、关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的独立意见：经核查，
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴所”）在对公司
2018年度财务报表及内部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原
则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，福建华兴所能够满足
公司2019年度财务报表及内部控制审计工作的要求，我们同意公司继续聘请福建
华兴所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续
聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计
机构的议案》提交公司股东大会审议。
5、关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保的独立意见：
为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江
茶花”）生产经营和发展需要，2019年度公司及全资子公司连江茶花拟向银行等
金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元（在不超过总授信额度范围内，
最终以各银行实际核准的授信额度为准），在上述授信额度内，公司拟为全资子
公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保。
公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，可解决连江
茶花生产经营的资金需求，保障其正常开展生产经营活动，符合公司的发展战略
和全体股东的利益；本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良
好，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公
司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
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茶花股份 2019 年年度股东大会
（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等
制度的规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合
授信额度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2019年度向银
行申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。
6、关于预计公司及全资子公司2019年度日常关联交易的独立意见：公司及
全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源
为公司生产经营服务，有利于拓展公司的销售渠道，充分发挥公司与关联方的协
同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理
的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方
式定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生
不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
公司董事会在审议上述日常关联交易的预计事项时，无关联董事需回避表决，
表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法、有效。我们对《关于预计公司及全资子公司2019年度日常
关联交易的议案》表示同意。
7、关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见：《公司2019年度
高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公
司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区
的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，促进
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况
及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。我
们对《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》表示同意。
8、关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的独立意见：在确保公司正常
生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司拟使用不超过2.5亿元人民币
的部分自有闲置资金，择机投资安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，
投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议
批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止，该理财额度在上述投
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茶花股份 2019 年年度股东大会
资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买理财产品将有利于提高资
金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品
的议案》表示同意，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的独立意见：经核查，公司
本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次
公司将部分闲置募集资金进行结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加
资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符
合公司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款
的议案》表示同意，并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生
先生行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务
部具体实施相关事宜。
10、关于补选公司非独立董事的独立意见：由于公司原董事陈达先生因个人
原因已辞去董事及董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职务，经公司董事
会提名委员会推荐，公司董事会拟提名翁林彦先生为第三届董事会非独立董事候
选人。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职
等情况后作出的，被提名人具有较丰富的专业知识和工作经验，具备担任公司董
事的资格和能力，未发现被提名人有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引（2013 年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形；公司董事会提名上述非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；我们对公司董事会提名的上述非独立董事候选人人选表示同意，并
同意将上述非独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
11、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明及独立意见：
（1）对外担保的独立意见：
根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，
公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议
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茶花股份 2019 年年度股东大会
通过。虽然公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司2018
年度向银行申请授信额度及担保的议案》，但全资子公司茶花家居塑料用品(连
江)有限公司（以下简称“连江茶花”）未实际发生申请授信额度、贷款等业务，
公司实际上并未为连江茶花提供担保。除此以外，公司未发生其他任何形式的对
外担保事项。截至2018年12月31日，公司的对外担保余额为人民币0万元。
公司严格遵循《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，
对外担保已进行了充分、完整的披露。公司对外担保的决策程序合法有效，公司
也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。
（2）关联方资金往来的独立意见：
2018年度，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于
正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不
存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给
公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以
前年度发生的并累计至2018年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
（四）2019 年 4 月 26 日，在第三届董事会第四次会议上就《关于会计政策
变更的议案》发表独立意见如下：经核查，我们认为，本次会计政策变更是根据
财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量>
的通知》（财会[2017]7 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 23 号——金融资
产转移>的通知》（财会[2017]8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 24 号——
套期会计>的通知》（财会[2017]9 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14 号）的要求进行相应变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策
后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，本次会计政策变更没有损害公司及全体股东特别是广大
中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（五）2019 年 4 月 29 日，在第三届董事会第五次会议上对相关事项发表独
立意见如下：
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茶花股份 2019 年年度股东大会
1、关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经核查，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激
励计划》”）相关事项的调整内容符合公司2019年第二次临时股东大会对董事会
的授权范围，调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及公司《激励计划》等
相关法规的规定。因此，我们同意公司本次调整《激励计划》的相关事项。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定公
司《激励计划》的授予日为2019年4月29日，该授予日符合《管理办法》以及公
司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
（6）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为2019年4月29日，并
同意以4.78元/股向49名激励对象授予466.00万股限制性股票。
（六）2019 年 8 月 16 日，在第三届董事会第七次会议上对相关事项发表独
立意见如下：
1、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）、《关于印发修订<企
业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8 号）、《关于
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茶花股份 2019 年年度股东大会
印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号）的
规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财
务状况、经营成果和现金流量，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更没有
损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次
会计政策变更。
2、关于聘任潘家红先生为公司副总经理的独立意见
根据公司提供的潘家红先生的个人履历、工作业绩等相关材料，我们认为：
潘家红先生具有多年的销售管理相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司
治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任的公司副总经理的工作。我们未发现其
有《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形以及
被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，潘家红先
生具备我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的公司高级管理人员的任职资
格。我们同意公司董事会聘任潘家红先生为公司副总经理。
（七）2019 年 10 月 25 日，在第三届董事会第八次会议上对相关事项发表
独立意见如下：
1、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见
经核查，我们认为，公司本次调整募投项目“家居塑料用品新建项目”、“研
发中心建设项目”实施进度的事项是根据项目实施的实际运营情况作出的审慎决
定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规
范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，仅涉及项目建设进度
变化，未调整项目的实施主体、投资总额及建设内容，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，有
利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，符合公司和全体
股东的利益。本次调整募投项目实施进度事项履行了必要的法定程序，我们同意
公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
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茶花股份 2019 年年度股东大会
2、关于变更会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，公司本次变更会计师事务所的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务许可等资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度审
计工作的要求，将不会影响公司 2019 年度审计工作，该事项不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意将该事项提交公司股东大会
审议。
3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立
意见
鉴于 2019 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，根据《公
司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，
公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注
销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的规定。因
此，我们一致同意回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性
股票。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人均严格遵守中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的
相关情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露
义务，使投资者能够充分知晓公司的经营和财务状况，维护了广大投资者的利益。
报告期内，未发生因信息披露违法违规被上海证券交易所和证券监管部门采取监
管措施或处罚的情形。
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茶花股份 2019 年年度股东大会
（十一）内部控制的执行情况
公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生
产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执
行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节
中起到了较好的控制和防范作用。2019 年，公司未发生违反《企业内部控制基
本规范》和公司内部控制制度的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们积极参与董事会下属专门委员会的运作，在公司重大事项的
决策方面发挥了重要作用。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，
累计召开会议 14 次（其中：战略委员会会议 2 次、审计委员会会议 5 次、提名
委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 4 次），会议的召开、召集、表决程序
和表决结果均符合各专门委员会议事规则的有关规定。
四、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财
务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有
效地履行了独立董事的职责。
（二）作为公司独立董事，凡需董事会及下设专门委员会决策的重大事项，
我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。
（三）在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年审会计师就年报预
审、审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通，了解公司财务状况和经营
业绩，并共同讨论、解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
（四）积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规尤其是
规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、报告期其他事项
（一）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况。
（二）报告期内，我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，我们没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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茶花股份 2019 年年度股东大会
以上是我们在 2019 年度履行独立董事职责情况汇报。在 2019 年度，公司各
方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们深表
感谢。2020 年度，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同
公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会、经营管
理层做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供
决策参考建议，促进公司可持续发展，并努力维护公司和全体股东特别是广大中
小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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茶花股份 2019 年年度股东大会
七、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务及内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
基于茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）后续生产经营和
审计业务连续性考虑，公司董事会审计委员会向董事会、股东大会提议继续聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司 2020 年度财
务及内部控制审计机构，具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
统一社会信用代码：91110108590676050Q。
成立日期：2012年2月9日。
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。
执行事务合伙人：杨雄、梁春。
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司
审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是。
（2）分支机构基本信息
公司2020年度审计项目预计将主要由大华会计师事务所（特殊普通合伙）福
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茶花股份 2019 年年度股东大会
建分所承办，该分所为特殊普通合伙企业分支机构，基本信息如下：
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所。
统一社会信用代码：91350203MA347RKK98。
成立日期：2016年4月25日。
注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 169 号天骜大厦七楼。
执业资质：已取得福建省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》。
是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
（1）首席合伙人：梁春。
（2）目前合伙人数量：196人。
（3）截至2019年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数
净增加150人，其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人。
（4）截至2019年末从业人员总数：6119人。
3.业务规模
（1）2018年度业务收入：170,859.33万元。
（2）2018年末净资产金额：15,058.45万元。
（3）2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费
总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息
技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产
均值：100.63亿元。
4.投资者保护能力
（1）职业风险基金2018年度年末数：543.72万元。
（2）职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元。
（3）相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年大华所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概
况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
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茶花股份 2019 年年度股东大会
刑事处罚 无 无 无 无
行政处罚 无 1次 无 无
行政监管措施 3次 5次 9次 2次
自律监管措施 无 1次 2次 无
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：王庆莲，注册会计师，合伙人，2000年起从事证券审计业务，
至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，从事证券业务的
年限20年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
质量控制复核人：李海成，注册会计师，合伙人，2000 年开始从事审计业
务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央
企及其他公司年度审计工作，2012 年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普
通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，从事证券业务的年限
20 年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
本期拟签字注册会计师：冯珺，注册会计师，2004 年开始从事审计业务，
至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务
从业经验，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不
良诚信记录。
（三）审计收费
公司2019年度财务报表审计费用为人民币84.80万元，内部控制审计费用为
人民币15.90万元，合计人民币100.70万元，公司是按照大华所提供审计服务所
需工作人日数和每个工作人日收费标准向其支付服务费用。工作人日数根据审计
服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员
专业技能水平等分别确定。公司2019年度财务报表及内部控制审计费用与2018
年度相同。
2020 年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权公司经营管理层根
据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表
及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场
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茶花股份 2019 年年度股东大会
行情，与大华所协商确定 2020 年度财务报表及内部控制审计服务费。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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茶花股份 2019 年年度股东大会
八、《关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请授信额度及担保
的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司及全资子公司连江茶花的生产经营和发展需要，公司及全资子公
司连江茶花预计 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 3
亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），
在此额度内由公司及全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行借款、开立
银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务。
上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇
票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、全资子公司连江茶花和
各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公
司连江茶花的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资
子公司连江茶花实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司连江茶花申请授信
额度或进行融资时，可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵
押担保。
在公司及全资子公司连江茶花 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过 1.5 亿元的综合授信额度提
供担保，担保金额占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 10.89%，占公
司截至 2019 年 12 月 31 日经审计总资产的 9.61%。
被担保人基本情况
1、企业名称：茶花家居塑料用品（连江）有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）。
3、住所：连江县山岗工业片区。
4、法定代表人：陈葵生。
5、注册资本：人民币1亿元整。
6、成立日期：2010年11月25日。
7、营业期限：自2010年11月25日至2030年11月24日。
8、经营范围：塑料日用制品、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具
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茶花股份 2019 年年度股东大会
的生产、加工、销售；生产、销售乳胶制品、竹木餐具；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 84,637.09 85,299.00
负债总额 23,721.00 26,367.81
所有者权益 60,916.10 58,931.18
项目 2019年度 2018年度
营业收入 42,777.09 40,203.32
净利润 1,984.57 1,058.22
注：上述连江茶花2018年度财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
上述会计师事务所都具有从事证券、期货业务资格。
10、被担保人与公司的关系：连江茶花为公司的全资子公司，公司持有连江
茶花100%的股权。
公司提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度
内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信，以及公司为全资子公司连江
茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司及全资
子公司连江茶花承担。
公司及全资子公司连江茶花预计2020年度向银行等金融机构申请综合授信
额度不超过人民币3亿元的事项，以及在上述综合授信额度内，公司为全资子公
司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保的事项，自公司股
东大会审议通过之日起一年内有效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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茶花股份 2019 年年度股东大会
九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
各位股东及股东代理人：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
公司使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理
财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。
（二）资金来源
公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选
择安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，并与交易对方保持联系，跟踪
理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司提议
公司股东大会授权董事长陈葵生先生在公司股东大会批准的投资额度内行使购
买理财产品的决策权并签署相关合同及其他法律性文件，公司财务部负责具体操
作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
公司使用不超过3亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动
性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股
东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授
权之日止，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。
（二）风险控制分析
1、控制安全性风险
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资
风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所
发行的保本或稳健型理财产品。
公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变
动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，
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茶花股份 2019 年年度股东大会
控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品适时选择相适应的理财产品
种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董
事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，
费用由公司承担。
公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结
果。
三、委托理财受托方的情况
公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位
所发行的保本或稳健型理财产品。公司委托理财的交易对方与公司无关联关系。
四、对公司的影响
截至2019年12月31日，公司资产总额为人民币1,560,150,282.55元，负债总
额 为 人 民 币 182,835,287.31 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 者 有 权 益 为 人 民 币
1,377,314,995.24元，资产负债率为11.72%。2019年度经营活动产生的现金流量
净额为 人民 币 139,744,659.70 元， 投资 活动 产生的 现金 流量 净额 为人民币
-28,471,661.53元，筹资活动产生的现金流量净额为人民币-25,725,200.00元。
（以上数据是合并财务报表口径的财务数据，已经审计）
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，公司将购买的
银行结构性存款及货币基金等理财产品列报于交易性金融资产项目，银行结构性
存款及货币基金等理财产品的到期收益列报于投资收益项目。公司不存在负有大
额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司拟使用不超过3亿元人民币的部分
自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，占公司最
近一期期末（即2019年12月31日）货币资金的比例为46.09%。
公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分自有
闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，有利于提高公
司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
五、风险提示
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茶花股份 2019 年年度股东大会
公司投资理财产品为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的
保本或稳健型理财产品，但由于各种风险因素（包括但不限于市场风险、流动性
风险、产品不成立风险、通货膨胀风险、政策风险、提前终止风险、延期支付风
险、信息传递风险、不可抗力及其他风险等）的存在，不排除理财产品的收益率
受影响、产品收益延期支付等风险。
六、截至2020年4月3日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 结构性存款 34,000.00 34,000.00 258.91 0.00
合计 34,000.00 34,000.00 258.91 0.00
最近12个月内单日最高投入金额 20,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 14.52
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 3.76
目前已使用的理财额度 13,000.00
尚未使用的理财额度 12,000.00
总理财额度 25,000.00
注：公司于 2019 年 3 月 29 日召开的公司第三届董事会第三次会议和 2019 年 4 月 22 日召开的公司 2018
年年度股东大会审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 2.5
亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公
司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品
有关授权之日止，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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茶花股份 2019 年年度股东大会
十、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代理人：
公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金
使用效率，增加资金收益，将不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理（包括
但不限于进行结构性存款、协定存款、大额存单、通知存款、购买理财产品），
投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议
批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，该投资额度在上述投资期
限内可滚动使用。同时，公司提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使
该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相
关事宜。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。
（二）资金来源
1、资金来源：公司闲置募集资金。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]120号）核准，公司向社会首次公
开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为8.37元（人民币，
币种下同），募集资金总额为50,220.00万元，扣除发行费用4,798.00万元后，
募集资金净额为45,422.00万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017
年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017）验
字H-002号”《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金
专项账户，实行专户管理。
3、截至2020年3月31日，公司已累计使用募集资金33,136.22万元，占募集
资金净额的72.95%。具体如下：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 总投资额 计划用募集资 已使用募集资金 实施主体
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茶花股份 2019 年年度股东大会
金投入金额 投入金额
茶花家居塑料用品（连
家 居塑 料用 品新
27,000.00 21,000.00 15,987.25 江）有限公司（以下简
建项目
称“连江茶花”）
茶 花家 居用 品制
茶花现代家居用品（滁
造 中心 项目 一期
24,000.00 22,628.89 15,100.39 州）有限公司（以下简
（ 含结 算中 心功
称“滁州茶花”）
能）
研 发中 心建 设项 公司
2,200.00 2,200.00 2,048.58
目 （本部福州和上海）
合计 53,200.00 45,828.89 33,136.22 -
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选
择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的理财产品，并与该单位
保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安
全性。公司提议公司股东大会授权董事长陈葵生先生在公司股东大会批准的投资
额度内行使购买理财产品的决策权并签署相关合同及其他法律性文件，公司财务
部负责具体操作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的理财产品。
（二）关于使用闲置募集资金委托理财的说明
公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金
使用效率，增加资金收益，将不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理（包括
但不限于进行结构性存款、协定存款、大额存单、通知存款、购买理财产品），
投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议
批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，该投资额度在上述投资期
限内可滚动使用。
（三）风险控制分析
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茶花股份 2019 年年度股东大会
1、控制安全性风险
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司管理层需事前评估投资
风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所
发行的理财产品。
公司管理层将跟踪本次闲置募集资金进行现金管理的投向、进展和净值变动
情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，
控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对本次闲置募集资金进行现
金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司
承担。
公司审计部负责全面检查公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事项，并根据谨慎性原则，合理地预计本次投资可能的风险与收益，每季度向公
司董事会审计委员会报告检查结果。
三、委托理财受托方的情况
公司将谨慎决策，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行
的理财产品。公司委托理财的交易对方与公司及全资子公司无关联关系。
四、对公司的影响
截至2019年12月31日，公司资产总额为人民币1,560,150,282.55元，负债总
额 为 人 民 币 182,835,287.31 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 者 有 权 益 为 人 民 币
1,377,314,995.24元，资产负债率为11.72%。2019年度经营活动产生的现金流量
净额为 人民 币 139,744,659.70 元， 投资 活动 产生的 现金 流量 净额 为人民币
-28,471,661.53元，筹资活动产生的现金流量净额为人民币-25,725,200.00元。
（以上数据是合并财务报表口径的财务数据，已经审计）
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，公司将购买的
理财产品列报于交易性金融资产项目，理财产品的到期收益列报于投资收益项目。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司拟将不超过1.5
亿元闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末（即2019年12月31日）货
币资金的比例为23.04%。
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茶花股份 2019 年年度股东大会
公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全
体股东的利益。
五、风险提示
公司投资理财产品为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的
理财产品，但由于各种风险因素（包括但不限于市场风险、流动性风险、产品不
成立风险、通货膨胀风险、政策风险、提前终止风险、延期支付风险、信息传递
风险、不可抗力及其他风险等）的存在，不排除理财产品的收益率受影响、产品
收益延期支付等风险。
六、截至2020年4月3日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 结构性存款 73,000.00 73,000.00 440.95 0.00
合计 73,000.00 73,000.00 440.95 0.00
最近12个月内单日最高投入金额 23,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 16.70
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 6.41
目前已使用的理财额度 14,000.00
尚未使用的理财额度 16,000.00
总理财额度 30,000.00
注：公司于2019年3月29日召开的公司第三届董事会第三次会议和2019年4月22日召开的公司2018年年
度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集
资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过3亿元闲置募集资
金进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准
下一年度募集资金进行现金管理（包括但不限于进行结构性存款、购买理财产品）有关授权之日止，该投
资额度在上述投资期限内可滚动使用。
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茶花股份 2019 年年度股东大会
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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茶花股份 2019 年年度股东大会
十一、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）已获授限制性股
票的激励对象何鹏程、于海峰等2人因个人原因离职，根据公司2019年第二次临
时股东大会审议通过的《茶花现代家居用品股份有限公司2019年限制性股票激励
计划(草案)》（以下简称《公司2019年限制性股票激励计划》）的相关规定，上
述人员不再具备激励对象资格，公司拟对上述2名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计8万股进行回购注销。
一、本次回购注销限制性股票的价格
根据《公司2019年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注
销原则”中所述的“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，本次限制性股票回购价格为4.78
元/股加上银行同期存款利息之和，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有
资金。
二、本次回购注销完成前后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别 占股份总数 占股份总数
数量（股） 数量（股） 数量（股）
比例（%） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,660,000 1.90% -110,000 4,550,000 1.86%
二、无限售条件股份 240,000,000 98.10% 0 240,000,000 98.14%
三、股份总数 244,660,000 100.00% -110,000 244,550,000 100.00%
〔注：截至2020年4月3日，公司回购注销离职的激励对象庞锡已获授但尚未
解除限售的限制性股票3万股的相关手续尚未办理完毕，故公司在中国证券登记
结算有限责任公司登记的股份总数仍为244,660,000股。〕
在公司回购注销离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3
万股以及本次回购注销离职的激励对象何鹏程、于海峰已获授但尚未解除限售的
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茶花股份 2019 年年度股东大会
限 制 性 股 票 合 计 8 万 股 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 244,660,000 股 减 少 至
244,550,000股，不会导致公司实际控制人发生变更，公司股权分布仍具备上市
条件。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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茶花股份 2019 年年度股东大会
十二、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更情况
因公司 2019 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象（庞锡）因个人原因
离职，2019 年 10 月 25 日和 11 月 11 日，公司先后召开第三届董事会第八次会
议、第三届监事会第七次会议和 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司对离职的激励对象（庞锡）已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回
购注销。
因公司 2019 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象（何鹏程、于海峰）
因个人原因离职，2020 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对该 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 8 万股进行回购注销。该回购注销事项尚需提请公司 2019
年度股东大会审议。
截至 2020 年 4 月 3 日，上述共计 11 万股限制性股票的回购注销事宜尚未办
理完毕；公司在福州市市场监督管理局登记的注册资本仍为 244,660,000 元，股
份总数为 244,660,000 股。前述共计 11 万股限制性股票回购注销完成后，公司
在 福 州 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 的 注 册 资 本 将 从 244,660,000 元 变 更 为
244,550,000 元，股份总数从 244,660,000 股变更为 244,550,000 股。
二、《公司章程》拟修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，现对《公司章程》第六条、第十
九条进行修改，其他条款保持不变。具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容（注） 本次修改后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
244,630,000 元。 244,550,000 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
244,630,000 股（每股面值 1 元），均 244,550,000 股（每股面值 1 元），均
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茶花股份 2019 年年度股东大会
本次修改前的原文内容（注） 本次修改后的内容
为人民币普通股（A 股）。 为人民币普通股（A 股）。
〔注：“本次修改前的原文内容”是指在 2019 年 11 月 11 日公司 2019 年第
四次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
后的《公司章程》的内容。公司 2019 年第四次临时股东大会已审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于
变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，该次股东大会同意公司对离职的
激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销，并同意
在上述 3 万股限制性股票回购注销完成后，将公司注册资本从原来的
244,660,000 元变更为 244,630,000 元，将公司股份总数从原来的 244,660,000
股变更为 244,630,000 股。〕
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并编制《茶花现代
家居用品股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后且公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、福州市市场监督管理局等有关
机构或政府部门办理完毕上述限制性股票回购注销的相关手续后，该《茶花现代
家居用品股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行《公司章程》同时
废止。
三、其他事项说明
上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，公司将于股东大会审议通过本议案后披露《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起
45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公
司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
（福州市市场监督管理局）办理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更
登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登
记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章
程》的条款进行必要的修改。
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茶花股份 2019 年年度股东大会
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
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