北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
北京韩建河山管业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年 五月
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一、会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）
在公司 2022 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章
程》等相关规定，特制定本须知：
一、股权登记日（2023 年 5 月 23 日）收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代
表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权
文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股
东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登
记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份
数后进场的股东，不能参加现场表决。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023 年 5 月 30 日采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、符合出席条件的股东应于 2023 年 5 月 30 日 10:00 前到北京韩建河山
管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智
汇雅苑 6 号院 6 号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现
场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2023 年 5 月 26 日前将
发言资料发送至公司邮箱 hjhszqb@bjhs.cn 进行登记。会议期间，股东发言应
举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议
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案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过 3 分钟。大会不能满足所有要求
发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证 e 互动
等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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二、会议议案
议案一
关于公司《2022 年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）
现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司
2022 年度董事会报告》。有关上述董事会工作报告的具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年度董事会报告》
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议案二
关于公司《2022 年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）
现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司
2022 年度监事会工作报告》。有关上述监事会工作报告的具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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议案三
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，北京韩建河山管业股份有
限公司(以下简称“公司”)组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司 2022
年年度报告及其摘要》。
公司 2022 年年度报告包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与
分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股
相关情况、债券相关情况、财务报告等内容。此外，公司还按照中国证监会的
规定编制了公司《2022 年年度报告摘要》。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》
注：公司 2022 年年度报告及摘要已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站公开披露。
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议案四
关于公司 2022 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决算
工作已经完成，公司 2022 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表、2022 年度
母公司及合并利润表、2022 年度母公司及合并现金流量表、2022 年度母公司及
合并所有者权益变动表及相关报表附注已编制完成，详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：公司 2022 年度财务报表及附注（公司 2022 年度财务报表及其附注
内容详见公司《2022 年年度报告》第十节财务报告内容）
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议案五
关于公司 2022 年度拟不进行利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年公
司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-36,204.08 万元，截至 2022 年
12 月 31 日母公司期末可供分配利润为-10,346.34 万元。根据中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司 2022
年年度拟定利润分配方案如下：
公司 2022 年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以
资本公积转增股本。
本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司 2022 年度经营业绩亏损，综合考
虑公司实际经营情况及长远发展，公司 2022 年度不进行利润分配，也不以未
分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司 2022 年度拟不进行利
润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关规定，具备合规性、合理性。
公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配预案的议案》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
独立董事已对本年度利润分配预案发表了独立意见，同意提交股东大会审
议。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案六
关于公司董事和监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理制度，并结合公司董事和监事在 2022 年度的表现，现提
请股东大会批准如下：
2022 年度董事和监事的薪酬分配方案，同时提请股东大会授权公司董事长
田玉波先生办理与薪酬发放有关事项。
是否在公司
税前报酬总额
姓名 关联方获取报 职务 任职情况
（万元）
酬
田玉波 64.80 否 董事长、总裁 现任
田广良 0 是 董事 现任
田艳伟 0 是 董事 现任
田春山 0 是 董事 现任
隗合双 46.00 否 董事、副总裁 现任
付立强 63.50 否 董事、副总裁 现任
马元驹 7.20 否 独立董事 现任
林 岩 7.20 否 独立董事 现任
张云岭 1.20 否 独立董事 现任
杨 威 0 是 监事会主席 现任
杨文胜 14.82 否 监事 现任
高凌霞 10.41 否 监事 现任
张 敏 6.60 否 独立董事 离任
注：公司于 2022 年 11 月 3 日召开 2022 年第一次临时股东大会补选独立董事，张云岭先生为公司新选举
的独立董事，原独立董事张敏先生因个人原因离任，不再继续担任公司独立董事。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案七
关于公司年度融资计划与额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营活动和投资需要，为了更好地保证公司健康平稳运营，
公司（含控股子公司，下同）计划向金融机构及非金融机构进行总额不超过 10
亿元的融资（含已发生的融资余额）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，
融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循
环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇
票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借
以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的
情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、
融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。
上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股
份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、
证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的
被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，
包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述
年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过 2024 年 6 月 30 日，
且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案八
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司 2023 年度审计工作的顺利进行，结合公司实际情况，根据公司
2023 年度审计工作要求，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和会计所”或“信永中和”）为公司 2023 年度财务审计机
构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师
1,495 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90
亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项
目 358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件
和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和
邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 222 家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
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信永中和会计师事务所近三年（2020 年至 2022 年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分
0 次。30 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 4 人次、监督管理措施 23
人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：师玉春先生，2004 年获得中国注册会计师资质，2010
年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟担任独立复核合伙人：树新先生，1995 年成为注册会计师，1996 年开
始从事上市公司审计工作，2006 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：李冬青女士，2015 年获得中国注册会计师资质，2013
年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司 2 家。
2.诚信记录
质量控制复核人树新、签字注册会计师李冬青最近三年无不良记录，未受
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
签字合伙人师玉春 2020 年 8 月被北京证监局出具行政监管措施一次，已经
整改完毕，不影响目前执业。
处理处罚类
姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
型
因违反《上市公司信息披露管理办
行政监管措 北京证监 法》（证监会令第 40 号）第五十二条的
师玉春 2020 年 8 月
施 局 规定，采取出具警示函的监督管理措
施。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
4.审计收费
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本期续聘年度审计费用财务报表审计费 80 万元，内部控制审计费 20 万元，
合计 100 万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，与 2022 年
度相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见
及独立意见。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波先生代表公司
与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订聘任协议。
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案九
关于公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，
切实保护公司股东的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司
现金分红》《上交所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》等有关规定及《公
司章程》，制定了《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体请
见附件：
附件：《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十
关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减
值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，
基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司 2022 年 12 月 31 日的资产状
况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商
誉、应收款项和存货计提减值准备，具体情况如下：
单位：元
项目 金额（元）
应收票据—坏账准备 -1,990,923.79
应收账款—坏账准备 37,014,888.47
其他应收款—坏账准备 1,611,469.09
合同资产—减值准备 -708,964.01
存货—减值准备 8,821,853.82
商誉—减值准备 192,310,304.62
合计 237,058,628.20
注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计
一、本次减值准备计提及核销的具体情况
（一）应收款项坏账准备及合同资产减值准备
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
应收票据 2,610,038.79 1,990,923.79 619,115.00
应收账款 147,245,804.46 37,014,888.47 6,639,509.09 -4,025.33 177,617,158.51
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其他应收
2,243,640.54 1,611,469.09 -196.24 3,854,913.39
款
合同资产 17,326,687.67 708,964.01 16,617,723.66
合计 169,426,171.46 38,626,357.56 2,699,887.80 6,639,509.09 -4,221.57 198,708,910.56
公司 2022 年度核销应收款项 6,639,509.09 元，主要以协议解决、法院判
决等相关资料为依据，将确实无法收回的应收账款予以核销。
（二）存货减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 4,478,451.90 239,247.36 4,717,699.26
库存商品 7,851,552.62 7,525,015.79 2,751,025.99 12,625,542.42
工程施工 112,564.33 1,057,590.67 112,564.33 1,057,590.67
合计 12,442,568.85 8,821,853.82 2,863,590.32 18,400,832.35
公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，
按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。
（三）商誉减值准备
1、河北合众建材有限公司
1）商誉形成原因
公司于 2017 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于拟收购河北合众建材有限公司 70%股权的议案》，同意公司以 14000 万元的
价格向自然人邱汉、张春林收购河北合众建材有限公司（以下简称“合众建
材”）70%股权。公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司，对合众建材
的股东全部权益在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并出
具了国融兴华评报字[2017]第 030014 号评估报告。本次收购完成后，在公司合
并报表上形成商誉金额 12,160.71 万元。
2）计提商誉减值的原因
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合众建材主要产品为混凝土外加剂，是现代化建筑必备的功能性材料，作
为建筑产业链条中的环节产品，其市场形势紧随着建筑市场的变化而波动。由
于近年来房地产行业发展受阻，国内房地产开发投资增速下降，且伴随着行业
内市场竞争加剧，相关产品价格下降，导致其业绩不及预期，故造成减值。
3）商誉减值测试的过程与方法及结论
根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管
风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于 2022 年期末
对收购合众建材股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价
值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值
测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次评估分别采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的
净额两种方法对合众建材含商誉资产组于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的可收
回金额进行了测算。
合众建材包含商誉资产组的账面价值为 13,901.22 万元，预计未来现金流
量的现值为 7,450.00 万元，公允价值减去处置费用后的净额为 2,789.15 万元。
根据孰高原则，确定合众建材包含商誉资产组的可收回金额为 7,450.00 万元，
评估减值 6,451.22 万元，减值率为 46.41%：具体评估结果详见下列评估结果
汇总表：
含商誉资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
预计未 公允价 含商誉 增 增
账面价 来现金 值减处 资产组
项 目 （减） （减）
值 流量的 置费用 的可收 值 值率%
现值法 的净额 回金额
长期资产 1,228.50 法
其中：固定资产 953.87
无形资产 263.09 -
7,450.00 2,789.15 7,450.00 -46.41
6,451.22
长期待摊费用 11.54
其他长期资产
完全商誉 12,672.72
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其中：归属于母公司股东权益的商誉 8,870.91
归属于少数股东权益的商誉 3,801.82
含商誉资产组合计 13,901.22
4）计提商誉减值准备情况
2023 年度，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2023]
第 000368 号《资产评估报告》，合众建材含商誉的资产组可收回金额
7,450.00 万元；2022 年末合众建材含商誉资产组账面价值为 13,901.22 万元，
2022 年度应确认完全商誉减值损失 6,451.22 万元，其中归属于韩建河山应确
认商誉减值损失 4,515.85 万元。以前年度已计提商誉减值损失 3,289.80 万元，
本期实际确认商誉减值损失 4,515.85 万元。
2、秦皇岛市清青环保设备有限公司
1）商誉形成原因
公司于 2018 年 6 月 21 日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过关于
《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权》的议案，同意公司以
32000 万元的价格向自然人李怀臣、杨国兴以及法人北京黑岩资本管理有限公
司收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）100%股权。
具有证券资格的开元资产评估有限公司接受公司委托，按照有关法律、行政法
规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜
所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 3
月 31 日的市场价值进行了评估并出具了开元评报字[2018]286 号评估报告。本
次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额 27,443.46 万元。
2）计提商誉减值的原因
清青环保主营业务为环保工程及设备，主要的客户为各大钢铁公司，钢铁
行业的发展现状及未来趋势对清青环保的业务预期有重要影响。进入 2022 年以
来，中国钢铁行业持续低迷态势，钢铁行业 PMI 在 2022 年 7 月份更是创下近十
年来最低值，钢铁行业供需两端均低位运行，生产收缩及需求偏弱导致钢材和
原材料价格连续下行，企业采购积极性有所下降，钢厂出货节奏放缓，库存处
于历史同期最高水平，资金紧张。钢铁行业存在较为明显的政策性特征，综合
考虑“双碳”和压降粗钢产量等政策的落地和执行，经济下行压力导致钢铁行
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
业需求延续趋弱态势，虽然近期多项地产利好政策出台，但市场回稳需要一定
周期，未来行业景气度存在较大不确定性。综合上述原因，故造成减值。
3）商誉减值测试的过程与方法
根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管
风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于 2022 年期末
对收购清青环保股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价
值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值
测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次评估采用公允价值减处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值对
清青环保商誉相关资产组可回收价值进行评估。
①预计未来现金流量的现值
本次评估采用预计未来现金流量的现值对清青环保申报的包含完全商誉的
资产组的可收回金额进行评估。清青环保商誉资产组于评估基准日包含完全商
誉的账面价值合计为 28,629.18 万元。在持续经营前提下，本次评估采用预计
未来现金流量的现值确定的秦皇岛市清青环保设备有限公司商誉资产组可收回
金额为 13,914.00 万元，减值额为 14,715.18 万元，减值率为 51.40%。详见下
表：
金额单位：人民币万元
账面价值 可收回金额 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A*100
长期股权投资 1
投资性房地产 2
固定资产 3 215.59
在建工程 4 -
无形资产 5 970.13
其中：土地使用权 6 302.36
完全商誉 7 27,443.46
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
账面价值 可收回金额 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A*100
长期待摊费用 8
其他长期资产 9
资产组资产合计 10 28,629.18 13,914.00 -14,715.18 -51.40
②公允价值减处置费用后的净额
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，清青环保包含商誉资产组的账面价值
为 28,629.18 万元，公允价值减处置费用后的净额为 2,150.68 万元，评估减值
26,478.50 万元，减值率 92.49%。
③评估结论
可收回金额为包含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来
现金流量的现值两者之间较高者。
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，清青环保包含商誉资产组的账面价值
为 28,629.18 万元，可收回金额为 13,914.00 万元，减值额为 14,715.18 万元，
减值率为 51.40%。
4）计提商誉减值准备情况
2023 年度，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2023]
第 000385 号《资产评估报告》，清青环保含商誉的资产组可收回金额
13,914.00 万元；2022 年末清青环保含商誉资产组账面价值为 28,629.18 万元，
2022 年度应确认完全商誉减值损失 14,715.18 万元，其中归属于韩建河山应确
认商誉减值损失 14,715.18 万元。以前年度未计提过商誉减值损失，本期实际
确认商誉减值损失 14,715.18 万元。
3、商誉减值准备计提合计情况
综合以上，经评估机构测试，2022 年度公司对合众建材和清青环保商誉项
目减值情况如下：
单位：万元
项目 商誉原值 本期减值 累计减值 商誉账面价值
合众建材 12,160.71 4,515.85 7,805.65 4,355.06
20
北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
清青环保 27,443.46 14,715.18 14,715.18 12,728.28
合计 39,604.17 19,231.03 22,520.83 17,083.34
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提各项减值准备合计为 23,975.85 万元，转回减值准备合计为
269.99 万元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额 23,705.86 万元。公
司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，
能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可
靠性，符合公司及全体股东的长期利益。
三、相关审批程序及意见
公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十五次会议，第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产
的议案》，公司依据实际情况进行计提资产减值准备，符合《企业会计准则》
和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的财务状况，同意公司 2022 年
度计提资产减值准备共计 23,705.86 万元，核销应收账款共计 663.95 万元。同
意该议案提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
21
北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十一
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
经公司 2022 年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-179,054,570.36 元，
实收股本总额 381,368,000 元，未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。根据
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股
东大会审议。
二、亏损的原因
1、公司业务量不足，收入大幅下滑
报告期公司储备订单不足，同时新增订单延期对本年度收入几乎没有贡献，
公司 2022 年度营业收入 55,734.69 万元，较上年度减少 63.27%，报告期内归
属于上市公司股东净利润为-36,204.08 万元，经营业绩出现亏损。
2、收入大幅下滑，固定费用支出持续发生
由于公司业务订单可持续性不足，使得公司产能利用不充分，报告期内公
司固定成本支出持续发生，各种折旧、摊销等固定成本对公司业绩的负面影响
较大，营收毛利不能充分覆盖固定成本。报告期内公司销售费用 1,374.33 万元，
同比增长 37.00%；管理费用 11,053.82 万元，同比增长 0.34%；财务费用
2,548.43 万元，同比增长 3.47%。
3、行业竞争加剧，利润空间受到挤压
企业发展伴随着行业产业结构的不断优化，行业研发壁垒的不断提升，产
业绿色环保功能的逐步增强，同行业企业之间形成了角逐，每家企业都在提升
自己的产品和服务抢占市场。尽管面对行业的升级，企业之间不断创新技术，
公司依旧面临着产品同质化竞争愈加激烈，产品生产销售模式较为单一的发展
现状，因此公司投标而不能中标的风险大大增加，降低了公司的盈利水平。
4、商誉减值影响当期利润
22
北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
报告期末公司为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，聘请了专业
评估机构对河北合众建材有限公司及秦皇岛市清青环保设备有限公司资产组进
行商誉减值测试，并经公司年度审计机构进行确认，依据中瑞世联资产评估集
团 有 限 公 司 出 具 的 中 瑞 评 报 字 [2023] 第 000368 号 及 中 瑞 评 报 字 [2023] 第
000385 号《资产评估报告》，2022 年度计提商誉减值准备合计为 19,231.03 万
元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额 19,231.03 万元。
三、应对的措施
1、以市场为导向，稳健推进公司发展。公司以发展战略为支撑聚焦市场，
在稳固公司目前产品竞争优势的前提下，结合经营发展阶段，密切关注行业发
展趋势，坚持政策导向，积极拓展潜在大客户，以行业及客户需求为切入点，
坚持把关产品质量，努力扩大公司产品的市场占有率。
2、提升管理水平，加强费用管控。公司将实施生产过程的精细化管理，继
续优化各项管理流程，通过严格把控采购、生产、质检等各个环节，确保产品
品质，提高管理效率。同时加强费用管控，合理控制贷款规模，通过优化治理
机制、制度体系、流程体系，持续优化和提升生产运营效率，降低生产成本，
实现降本增效，进一步提升公司治理和规范运作水平。
3、强化研发投入，增强核心竞争力。为了巩固和进一步拓展市场，打造企
业核心竞争力，公司除继续在现有已经取得技术突破的领域深耕外，围绕现有
主营业务，关注市场需求和市场变化，在产品研发方面重点投入，加快企业技
术进步和新产品开发速度，从而进一步拓宽市场领域，增强公司市场竞争优势，
提升市场份额。
4、有效防范经营风险，促进企业可持续发展。企业在经营过程中，始终处
于一个动态的经营环境当中，这就造成企业会面临各种各样的经营风险，技术
风险、财务风险、管理风险、法律风险等，因此防范经营风险对于保障企业正
常经营至关重要。公司通过加强对风险的确认、选择和控制以期达到最大的经
营安全度，不断提升企业重大经营风险防控能力，保证公司可持续经营。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
23
北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十二
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，北京韩建河山管业股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17 日收到控股股东北京韩建集团有限公司
《关于向北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会提交临时提案的
函》，提议增加关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜作为议案提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%（以下简称“本次发行”），授
权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、本次授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对
公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票条件。
（二）发行股票的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）同意注册的数量，并根据询价结果由董事会根据
股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的
特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）
协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与主承销商协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票
自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门
的相关规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年年度股东大
会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东大会授权的范围内全
权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内
确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次
发行方案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他
相关文件；
（2）如国家对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形
26
北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司
经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继
续办理本次发行事宜；
（3）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文
件，回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见，并履行与本次发行
相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜；
（4）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次
发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次
发行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相
关条款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理
机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（6）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选批准并
签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议
和其他重大文件；
（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求
和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重
缓急具体安排募集资金投资项目并使用募集资金；
（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发
行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本
次向特定对象发行股票有关申报事宜；
（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票的事项经公司 2022 年年度股东大会审议通过后，董事会将根据公司的融资需
求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经证监会同意注册
后方可实施，存在不确定性。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件:
北京韩建河山管业股份有限公司
2022 年度董事会报告
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续
完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。同时，董事会认真对管理层
进行指导和监督，完善公司内部管理，促使公司转型升级，为持续发展奠定基
础。
一、2022 年度董事会召开情况
（一）董事会召开情况
序号 会议时间 会议届次 会议形式 议案数量 审议结果 董事出席情况
1 2022.1.26 四届十五次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席
2 2022.4.27 四届十六次 现场结合通讯 20 全部通过 全部亲自出席
3 2022.8.12 四届十七次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席
4 2022.8.30 四届十八次 现场结合通讯 2 全部通过 全部亲自出席
5 2022.10.18 四届十九次 现场结合通讯 2 全部通过 全部亲自出席
6 2022.10.28 四届二十次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席
四届二十一
7 2022.12.29 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席
次
2022 年度董事会共召开会议 7 次，现场结合通讯方式 7 次，共审议议案
28 项，所有议案均审议通过。
董事会下属专业委员会按照所属的专业职责对相关议案进行了审议，所有
议案均审议通过。具体召开会议情况如下：
审计委员会召开会议 5 次，审议事项均全部通过；
董事会独立董事亲自参加了所有董事会及任职的专业委员会会议，具体履
职情况请参见《韩建河山 2022 年度独立董事述职报告》。
（二）董事出席董事会情况
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
是否 本年度应 现场方 是否连续两次
通讯方 委托出席 缺席
董事姓名 独立 参加董事 式出席 未亲自参加会
式出席 次数 次数
董事 会次数 次数 议
次数
田玉波 否 7 7 0 0 0 否
田广良 否 7 7 0 0 0 否
田艳伟 否 7 5 2 0 0 否
田春山 否 7 7 0 0 0 否
隗合双 否 7 2 5 0 0 否
付立强 否 7 3 4 0 0 否
马元驹 是 7 7 0 0 0 否
张敏 是 6 5 2 0 0 否
林岩 是 7 3 4 0 0 否
张云岭 是 1 0 1 0 0 否
注：公司于 2022 年 11 月 3 日召开 2022 年第一次临时股东大会补选独立董事，张云岭先生为公司新选举
的独立董事，原独立董事张敏先生因个人原因离任，不再继续担任公司独立董事。
公司全体董事按时亲自出席董事会，没有缺席董事会情况，没有委托其他
董事代为出席董事会情况，以诚信、勤勉、尽职的态度履行了职责。
二、2022 年度公司经营讨论与分析
2022 年是“十四五”规划的深化之年，是向第二个百年奋斗目标进军的提
速之年。公司根据《国民经济行业分类》及中国证监会行业分类结果，属于制
造业下的非金属矿物制品业中的水泥制品制造，根据已发布的《国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》以及《“十四五”循环经济
发展规划》等相关专项规划文件为公司所处的混凝土与水泥制品行业在“十四
五”时期创新发展、绿色低碳发展、高质量发展提供了指导，尽管政策层面发
展势好，但 2022 年全球经济增速放缓，需求收缩、供给冲击、经济下行压力持
续加大，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，公司在宏观与 2022 年行
业环境压力双重的背景下渡过了极其艰辛、困难的一年，经营业绩出现亏损。
2022 年公司营业收入为 55,734.69 万元，较上年同期下降 63.27%，归属于
上市公司股东的净利润为-36,204.08 万元，由上年的盈利变为亏损。报告期公
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
司经营业绩亏损的主要原因是主营业务 PCCP 销售收入大幅下滑，较上年减少
60,617.89 万元；环保业务主要以运营为主，较上年减少 24,685.51 万元；混
凝土外加剂业务较上年同期营业收入大幅下滑，较上年减少 5,406.19 万元；报
告期内公司计提商誉减值 19,231.03 万元。
（一）主营 PCCP 业务分析
公司的传统主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管
（RCP）的研发、生产和销售，主导产品 PCCP 主要用于跨流域引水、输配水重
点工程及市政给排水等水务工程。预应力钢筒混凝土管简称 PCCP，是一种新型
的钢性管材。它是带有钢筒的高强度混凝土管芯缠绕预应力钢丝，喷以水泥砂
浆保护层，采用钢制承插口，同钢筒焊在一起，承插口有凹槽和胶圈形成了滑
动式胶圈的柔性接头，是钢板、混凝土、高强钢丝和水泥砂浆几种材料组成的
复合结构，具有钢材和混凝土各自的特性。报告期内，公司传统核心主业 PCCP
实现销售收入 35,270.58 万元，同比下降 63.22%，毛利率 1.70%，较 2021 年度
下降 10.34%。
1、PCCP 收入下滑及亏损原因
（1）报告期 PCCP 业务量不足，收入下降，毛利率下滑
公司主导产品 PCCP 主要用于大型引水、调水工程，这些大型水利工程的建
设是拉动公司产品需求的力量源泉，也是公司业绩的保障，大型水利工程的招
标、开工及产品验收时间直接对公司 PCCP 业务收入产生根本性影响。
大型水利工程一般由政府部门主导建设，工程建设规划、项目招标及项目
建设等在时间安排上均存在一定的不确定性。公司主导产品 PCCP 的销售合同主
要通过投标方式取得，这些合同常常具有订单金额大、生产及供货持续时间长、
受施工进程影响大等特点，这些重大水利的建设节奏对公司收入及盈利造成重
大影响。
报告期内公司 PCCP 业务重点在施的工程内蒙古引绰济辽、吉林引松供水二
期、商丘引江济淮项目均已基本实施完毕，项目接近供货尾声，致使公司报告
期内营业收入大幅下降。新增的重点 PCCP 订单集中发生在第四季度，截至目前，
公司 PCCP 业务在手合同金额约为 9.5 亿元，按合同计划都将在 2023 年才开始
实施，预计 2023 年到 2026 年形成营业收入和利润，不能为 2022 年贡献业绩。
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由于公司 PCCP 业务量不足，产能利用率下降，资本开支对应的产能尚未有
效释放，但公司折旧、摊销等固定费用较去年同期基本维持不变，因此经营性
收益达不到预期，从而降低了 PCCP 业务毛利率。毛利率的下降降低了公司的盈
利能力，增加了公司的资金压力，进而使 PCCP 业务的利润率下降。
（2）行业竞争加剧，利润空间受到挤压
企业发展伴随着行业产业结构的不断优化，行业研发壁垒的不断提升，产
业绿色环保功能的逐步增强，同行业企业之间形成了角逐，每家企业都在提升
自己的产品和服务抢占市场。尽管面对行业的升级，企业之间不断创新技术，
公司依旧面临着产品同质化竞争愈加激烈，产品生产销售模式较为单一的发展
现状，因此公司投标而不能中标的风险大大增加，这是企业 PCCP 业务量不足的
又一原因。
根据 PCCP 行业特点来看，PCCP 下游需求具备管材选用不确定性的特点，
确定 PCCP 选材后，行业采用招投标的方式，中标企业具备不确定性的特点。
价格确认方面，竞标者结合自身情况对具体输水项目所需 PCCP 管做出价格预算
进行投标，招标方组织专家进行评标，中标者在投标文件中载明的预算价格即
为合同单价。伴随着行业内竞争越加激烈，除上市公司外像中水华浙管业、山
东电力等公司在参与 PCCP 投标竞争中优势不断显现。
（3）整体行业利润下滑
据《2022 年混凝土与水泥制品行业经济运行回顾与展望》报告显示，2022
年混凝土与水泥制品行业主要产品产量与上一年相比出现明显下降。“2022 年，
规模以上混凝土与水泥制品工业企业主营业务收入累计 19,652.33 亿元，较上
年同期减收 10.70%；利润总额累计 757.12 亿元，同比减少 13.77%。”“2022
年，全行业平均销售利润率为 3.85%，较 2021 年减少 0.14 百分点。成本居高
不下，但行业销量及价格下滑导致行业利润空间继续压缩。”
2、应对措施
（1）抓住政策方向，努力开拓市场
《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》 指出“十四五”时期是我
国由全面建成小康社会向全面建设社会主义现代化国家迈进的第一个五年,在新
发展理念指导下，“双碳目标”正在全面融入社会经济发展的各个方面，供给
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侧结构性改革继续向纵深发展，制造强国战略深入实施，新型城镇化发展不断
升级，经济结构调整、产业结构转型、绿色低碳发展以及“一带一路”高质量
发展正在有力推动和引领创新驱动发展，混凝土与水泥制品行业面临新的重要
历史发展机遇。
水利部部长李国英 16 日在 2023 年全国水利工作会议上表示，今年我国将
以联网、补网、强链为重点，加快建设国家水网，着力提升水利基础设施网络
效益。水利政策的支持为 PCCP 行业持续发展提供稳定的市场环境，公司 PCCP
业务将持续积极跟进上述项目进展情况，紧跟政策导向，结合市场环境及项目
特点，不断优化营销模式，努力开拓市场，提高市场占有份额，助力公司 PCCP
业务高质量可持续发展。（风险提示：国家重点水利建设项目的落地与实施时
间均存在不确定性，同时公司 PCCP 销售合同主要通过招投标方式取得，公司参
与投标而不能中标的可能性客观存在，提醒广大投资者注意投资风险。）
（2）做好已中标项目实施工作
报告期末及 2023 年年初已中标的较大金额重点项目有中国南水北调集团水
务投资有限公司管材采购 2.28 亿元、山西省小浪底引黄工程 PCCP 管材采购
001 标段 3.07 亿元（联合体，公司为牵头人）及 2023 年一月中标的引绰济辽
二期工程重要材料设备采购一标（PCCP 管）2.03 亿元等项目，公司将继续履行
好已中标的 PCCP 工程，精细化管理，实现项目利润最大化。
（3）技术创新，增强产品核心竞争力
2023 年韩建河山将继续加强科研项目推进，加强科技成果转换，不断提升
技术研发水平，通过与各大院校合作，挖掘新项目，提高企业技术硬实力，不
断提升技术研发水平，通过科技创新的优势，加强企业的技术实力、市场核心
竞争力，提升 PCCP 绿色低碳发展。
（二）环保业务分析
报告期内公司的环保业务主要以子公司清青环保从事大气污染治理业务为
主，清青环保集科研开发、设备生产与销售、工程制造与安装于一体，主要聚
焦于以钢铁行业为代表的非电行业大气污染超低排放治理，竞争优势主要集中
在非电行业的脱硫、脱硝、除尘、脱白、除二噁英等领域，主要目标客户为全
国各大钢厂。2022 年清青环保实现营业收入 4,560.68 万元，较去年同期减少
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84.41%，实现净利润-4,351.19 万元，报告期内清青环保经营业绩出现亏损。
1、收入大幅下降，经营亏损原因
（1）项目延期
本报告期内，受部分工程项目招投标延期以及工程生产施工的不连续等因
素影响，营业收入下降。2021 年 12 月清青环保签订凌源钢铁有限公司项目，
计划工期至 2022 年 10 月，但因项目工期延迟，且受季节等因素影响，预计工
期于 2023 年第二季度完成，由于清青环保 2022 年部分工程项目工期延误，报
告期内未形成收入，故清青环保报告期内收入来源主要以运营项目为主，由此
导致 2022 年收入整体下滑，收入与 2021 年比下降 84.41%。2022 年清青环保运
营收入 3,959.74 万元，占其报告期收入 86.82%，运营收入毛利率为 27.54%，
较 2021 年运营收入毛利率 39.81%，下降约 12 个百分点，毛利率下滑主要原因
为配件辅材成本上涨。
（2）行业需求放缓
清青环保主要的客户资源为各大钢铁公司，钢铁行业的发展现状及未来趋
势对清青环保的业务预期有重要影响。进入 2022 年以来，中国钢铁行业持续低
迷态势，供需双弱，钢铁行业 PMI 在 2022 年 7 月份更是创下近十年来最低值，
钢铁行业供需两端均低位运行。生产收缩及需求偏弱导致钢材和原材料价格连
续下行，钢厂出货节奏放缓，库存处于历史同期最高水平。钢铁行业存在较为
明显的政策性特征，随着“双碳”和压降粗钢产量等政策的落地和执行，且国
内经济承压前行，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力在持续演化，钢铁
行业所处的内外部环境极其严峻，行业需求延续趋弱态势，虽然近期多项地产
利好政策出台，但市场回稳需要一定周期，未来行业景气度尚存在不确定性。
因需求偏弱，钢企主动减产，钢铁行业需求放缓资金紧张，钢铁行业对环
保设备的投入压缩，投资延期导致公司环保设备毛利率下降。根据钢铁行业对
环保设备投入的走弱，公司根据发展战略不断适时调整经营方向，对客户由钢
铁行业向焦化行业、水泥行业、玻璃行业等进行延伸调整，以保证清青环保盈
利能力，但焦化行业的业务普遍以除尘业务居多，除尘业务整体的毛利率要低
于钢铁行业的环保设备的脱硫、脱硝业务，整体来看进一步拉低了清青环保整
体毛利率水平。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
（3）行业竞争加剧
在双碳目标大背景下，环保行业总体处于增长、向好阶段，近两年随着央
企、国企、地方环保集团等，都纷纷跨界涌入环保产业，导致这一领域的竞争
更加激烈，企业的市场份额也不断减少。监管趋严，行业标准提升，大批项目
投入运营，行业竞争格局面临重塑，环保企业将逐步由投资转向技术和运营为
核心，技术驱动能力和项目运营能力将占据更显著的位置。随着众多民企甚至
国企等竞争者加入，逐步呈现头部企业集中现象，导致竞争持续加剧，将会给
公司业务的拓展带来不利影响，可能降低公司的盈利水平。公司环保业务将在
技术、营销、管理等方面不断努力提升，提高竞争优势，努力提升盈利水平。
2、应对措施：坚持政策导向，立足市场需求
在双碳目标大背景下，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环
保、绿色发展，钢铁行业也将由纯粹成本竞争转向综合实力竞争，未来钢铁企
业的盈利能力、产能扩张能力、发展能力都将取决于低碳发展的能力和绿色发
展能力。上述一系列政策将为环保业务持续发展奠定一定基础，但公司环保业
务仍是机遇与挑战并存，一方面政策将为环保产业发展带来新动力；另一方面，
随着环保设施建设的不断完善，市场将从投建高峰向运营市场转变。清青环保
将坚持政策导向，立足市场需求，充分发挥清青环保专业承包壹级资质和环保
工程设计专项甲级资质、不断技术创新，紧跟政策脉搏，专注于烟气除尘、脱
硫、脱硝等优势领域，继续扩大市场份额，提升市场占有率。
3、处置环保业务资产，优化资产结构
2021 年公司基于拓展环保业务发展投资成立了全资子公司河山环境，其经
营范围为土壤污染治理与修复服务、水污染治理、大气污染治理、固体废物治
理。由于河山环境自 2021 年 8 月成立以来处于亏损状态，公司根据其目前的实
际经营情况及公司发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本
已将河山环境涉及的存货、设备、在建工程相关资产出售，上述事项已经公司
于 2023 年 3 月 21 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，详见公告
《关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易公告》（2023-016）。
（三）混凝土外加剂业务分析
公司子公司合众建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝
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土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据
工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标，是基础设施建设必不可少
的原材料之一。混凝土外加剂产品在现代建筑施工中被称为幕后英雄，随着混
凝土商品化率提高，外加剂已经得到了非常广泛的应用，作为建筑产业链条中
的环节产品，其市场形势随着建筑市场的变化而波动。2022 年合众建材实现营
业收入 10,610.58 万元，实现净利润 77.79 万元，营业收入较同比下降 33.75%，
净利润较去年同期减少 96.14%。
1、营业收入大幅下滑的原因
报告期内，主要因下游市场疲软，客户需求量下降，房地产行业发展受阻，
市场继续探底，对房地产市场冲击很大，也间接导致建筑市场的不景气，使产
业链企业受到牵连，需求下降同时回款周期延长都给外加剂企业造成了非常大
的困难。根据国家统计局统计，“2022 年全国房地产开发投资 132,895 亿元，
比上年下降 10.0%。房地产开发企业房屋施工面积 904,999 万平方米，比上年
下降 7.2%。其中，住宅施工面积 639,696 万平方米，下降 7.3%。房屋新开工面
积 120,587 万平方米，下降 39.4%。”，房地产投资大幅下滑导致混凝土与水
泥制品需求明显下滑。根据《2022 年混凝土与水泥制品行业经济运行回顾与展
望》报告显示，“2022 年，全国商品混凝土产量 30.31 亿立方米，同比下降
11.8%。”伴随市场需求的减少及商品混凝土产量的下降，外加剂的生产和使用
受到了一定影响，企业为了生存需要加大研发力度、提高研发成本等措施参与
愈发激烈的市场竞争，同时面对公司产品的成本端石化原料等大宗物资涨价的
挤压，公司产品利润空间变小。
2、应对措施
（1）坚持政策导向，提高产品研发力度
合众建材将密切关注宏观经济、国家政策走势，加强对相关行业前沿性动
态的分析研究，对变化情况动态跟踪监测、预警，积极快速的处理与应对其带
来的风险和挑战。面对混凝土外加剂行业激烈的市场竞争，合众建材以客户需
求为导向，立足现有技术，继续提高产品研发力度，不断完善生产工艺，坚持
技术创新，确保公司有能力应对混凝土外加剂的不断更新换代。同时根据客户
需求，技术团队努力优化外加剂定制配方，着力开发具有更优良性价比和市场
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竞争力的外加剂产品。
（2）优化服务模式，提升客户服务水平
公司致力于为客户提供最优性价比的产品、最具价值的技术服务，通过智
能制造和信息平台，做到将客户信息和问题第一时间反馈和处理。同时公司将
客户体系分类管理，进行定制化管理和服务，提高客户黏性。为更好的服务客
户，服务市场，公司着力打造品牌优势，为客户提供最优性价比的产品、最具
价值的技术服务。
（3）打造品牌知名度，努力拓展市场范围
合众建材通过过硬的生产技术、优秀的产品质量及卓越的科研实力打造品
牌知名度，努力提升市场占有率，在守稳守好京津冀市场的同时向外发力，攻
克新区域，加快市场布局和客户开发。同时捕捉国际国内双循环当中的发展机
遇，抓住国家基础设施投入的新特点，积极参与重点工程项目，争取创出新业
绩。
（四）固定费用支出持续发生：
报告期内公司营业收入较去年同期下降 63.27%，销售费用 1,374.33 万元，
同比增长 37.00%；管理费用 11,053.82 万元，同比增长 0.34%；财务费用
2,548.43 万元，同比增长 3.47%。由于公司业务订单可持续性不足，使得公司
产能利用不充分，报告期内公司固定成本支出持续发生，各种折旧、摊销等固
定成本对公司业绩的负面影响较大，营收毛利不能充分覆盖固定成本。
（五）商誉减值影响
（1）商誉形成
公司于 2017 年 5 月经董事会决议同意以 14,000 万元合并成本收购了合众
建材 70%的股权。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额 12,160.71
万元。公司于 2018 年 6 月经董事会决议同意以 32,000 万元合并成本收购了清
青 环 保 100% 的 股 权 。 本 次 收 购 完 成 后 ， 在 公 司 合 并 报 表 上 形 成 商 誉 金 额
27,443.46 万元。收购两家公司股权合计形成商誉账面原值为 39,604.17 万元。
（2）商誉减值情况
根据公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管
业股份有限公司商誉减值测试涉及的河北合众建材有限公司含商誉资产组的可
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收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000368 号），合众建
材包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，商誉产生减值损失 7,805.66 万
元。2020 年已计提商誉减值 2,451.38 万元，2021 年已计提商誉减值 838.42 万
元，2022 年计提商誉减值 4,515.85 万元。
根据公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管
业股份有限公司拟商誉减值测试涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司含商誉
资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000385 号），
清青环保包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，商誉产生减值损失
14,715.18 万元，以往年度已计提商誉减值 0 元。
（3）商誉减值对公司的利润影响
2022 年度计提商誉减值准备合计为 19,231.03 万元，对合并报表损益的影
响为减少公司利润总额 19,231.03 万元，公司依照《企业会计准则》及资产实
际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司
的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期
利益。
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,是实施“十四五”规
划承上启下的关键一年，2022 年，韩建河山全体员工团结一致，携手同心，恪
尽职守，兢兢业业。2023 年，在二十大“岗位建功担使命，继续奋斗向未来”
的号召下，韩建河山将不断创新运营思路，持续坚持企业可持续发展的道路，
不惧挑战，努力开创新局面，取得新进展。
三、关于公司未来发展
（一）公司所处行业基本情况
1、行业分类
按照中国证监会《2021 年 3 季度上市公司行业分类结果》，公司归属于制
造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）；根据国家统计局发布的 GB/T
4754-2017《国民经济行业分类》国家标准第 1 号修改单和按第 1 号修改单修订
的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司归属于制造业下的非金属
矿物制品业（分类代码：C30）中的水泥制品制造。
2、历史概况
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预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产和应用，至今已有 70 多年历史。我国
开发研制生产 PCCP 起步较晚，20 世纪 80 年代才开始研制，但由于恰逢国民经
济快速发展，城市化进程加快的有利时机，经过自主研发，引进技术与设备消
化，产品已能完全国产化。2019 年，是 PCCP 引进中国 30 周年，30 年来，内径
4 米超大口径 PCCP 首次在世界级的南水北调中线北京段使用及通水运行，PCCP
行业实现了从追随到引领的历史性跨越。
3、行业特点
PCCP 下游需求具备管材选用不确定性的特点，确定 PCCP 选材后，行业采
用招投标的方式，中标企业具备不确定性的特点。价格确认方面，竞标者结合
自身情况对具体输水项目所需 PCCP 管做出价格预算进行投标，招标方组织专家
进行评标，中标者在投标文件中载明的预算价格即为合同单价。
大型项目招标对投标企业历史业绩要求较高，还对财务指标、是否涉及诉
讼、质量管理体系等提出了系列要求。目前大型行业合同都是基础建设项目，
履行过程较长，资金长期占用，如果有多个项目同时招标，对公司资本实力提
出很高的要求。
（二）公司所属行业发展阶段
PCCP 广泛应用于国家重大引调水及供水工程及农业输水工程、城市引供水
工程、大型排水和压力排污工程等，为我国水利工程建设及城市供水建设做出
了巨大贡献的同时满足了我国基础设施建设的需要。
随着国家关于加快水利改革发展的规划、新型城镇化建设规划、城市管网
建设规划、高效节水灌溉规划、生态（水）环境治理规划等政策和相关规划的
落实以及“一带一路”和西部大开发战略的持续深入实施，我国 PCCP 行业正处
于产品国家标准完善、技术制造成熟、近年市场发展已进入逐步上升的阶段。
在 2022 年全国水利工作会议上，提出要加快构建国家水网主骨架和大动脉。
科学有序推进南水北调东、中线后续工程高质量发展，深入开展西线工程前期
论证。加快推进滇中引水、引汉济渭、引江济淮、内蒙古引绰济辽、福建平潭
及闽江口水资源配置、广东珠三角水资源配置等引调水工程，以及内蒙古东台
子、福建白濑、海南天角潭、贵州凤山、西藏湘河、新疆库尔干等重点水源工
程建设。加快环北部湾水资源配置、河北雄安干渠引水、澳门珠海水资源保障、
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湖北姚家平、河南张湾、重庆福寿岩、四川三坝等重大水利工程前期工作，完
善国家骨干供水基础设施网络。
（三）公司所属行业周期性特点
PCCP 行业的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为明显，PCCP
下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。由于 PCCP 管道适用
于长距离输水，前期固定资产投资较大，属于资金密集型行业，大企业具备竞
争优势，行业集中度较高，同业实力差距逐渐缩小，市场格局区域划分情况较
为明显，不同区域间受季节性因素制约，年初、年末开工缓慢，呈现出了季节
性特点。
（四）公司所处的行业地位
韩建河山历经二十载耕耘，多年来始终保持 PCCP 行业第一梯队内，公司
在管道发展方面深耕专业技术注重产品研发，谋求转型升级，推动企业高质量
发展。PCCP 作为韩建河山传统主营业务的核心，被广泛应用于南水北调、引黄
入晋、吉林中部城市引水、鄂北水资源配置工程、引绰济辽、引江济淮等国家
大型引调水工程。公司是我国首家生产出内径 4 米 PCCP 管道的企业，该管道
成功应用于南水北调中线京石段工程，是我国混凝土管材行业的一次历史性飞
跃，标志着我国混凝土管材的制作工艺达到了国际先进水平。据中国混凝土与
水泥制品协会发展报告显示， PCCP 市场格局基本稳定，梯队现象尤为明显，
且近两年呈现出集中度进一步提高的现象。
（五）公司的发展战略
韩建河山始终保持创新理念，业务模式体现创新思维，核心技术引领创新
前沿。实业报国、水利兴邦，维护股东利益，保障员工幸福是韩建河山上市的
初心和使命。绿色是社会发展的主旋律，也是韩建河山追求的方向，更是韩建
河山发展的机遇与未来。公司将利用好 PCCP 行业整体政策向好的时机，完成好
在手订单，利用品牌优势、技术优势、业绩优势，努力争取新增订单，保持新
招标工程的市场占有率。公司将加快推进环保业务的发展，不断助力人类生态
文明事业向前奋进，以环保产业推动环境实现可持续发展，努力为我国经济建
设、改善民生、保护生态、促进社会进步做出贡献。
四、股东回报与股份变化
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（一）股东回报
2021 年度利润分配预案：经公司 2022 年 6 月 22 日召开的 2021 年年度股
东大会批准，报告期内实施了 2021 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.2076 元（含税）,共计派发现金红利 7,917,199.68 元（含税），
股权登记日 2022 年 8 月 16 日，除权除息日 2022 年 8 月 17 日，现金分红发放
日 2022 年 8 月 17 日。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 10 日发布了《2021 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036）
2022 年度利润分配预案：经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2022 年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-
36,204.08 万元，截至 2022 年 12 月 31 日母公司期末可供分配利润为-
10,346.34 万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定并结合公司实际经营情况，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不以未分配利
润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
2022 年度不进行利润分配的原因：鉴于公司 2022 年度经营业绩亏损，综
合考虑公司的实际经营情况及长远发展，公司 2022 年度不进行利润分配，也
不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司 2022 年度拟不
进行利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，具备合规性、合
理性。
（二）股份变化
2022 年度公司总股本未发生变化。
以上董事会报告，提请各位股东审议。
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2022 年度监事会报告
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事
规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履
行职责。监事会对公司财务状况、董事和高级管理人员履职情况以及关联交易
情况等进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告
如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会共召开会议 6 次，具体情况如下：
六次监事会共审议了 20 项议案，所有议案均获得通过。
审议结
序号 会议时间 会议届次 议案内容
果
1 2022.1.26 四届十三次 1.《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》 通过
1.《关于公司<2021 年度监事会报告>的议案》
2.《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
3.《关于公司 2021 年度财务决算的议案》
4.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
5.《关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年
度薪酬的议案》
6.《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议
案》
7.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
2 2022.4.27 四届十四次 通过
8.《关于为子公司提供担保额度的议案》
9.《关于接受控股股东财务资助的议案》
10.《关于 2021 年度计提资产减值准备及核销资产
的议案》
11.《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》
12.《关于确认 2021 年度日常关联交易的议案》
13.《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
14.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
1.《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动
3 2022.8.12 四届十五次 通过
资金的议案》
1.《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》
4 2022.8.30 四届十六次 2.《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况 通过
的专项报告》
5 2022.10.28 四届十七次 1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》 通过
6 2022.12.29 四届十八次 1.《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》 通过
公司全体监事均亲自按时出席监事会，以诚信、勤勉、尽职的态度履行职
责。
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二、监事会的重点工作情况
2022 年度，公司监事会对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财
务报告，监督、检查关联交易以及内部制度的执行情况，具体监督结果如下：
(一)公司依法运作情况
2022 年度，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；公司进
一步建立健全了各项内部管理制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
(二)检查公司定期报告及财务报告情况
2022 年度，公司监事会全面检查和审核了本公司的定期报告及财务报告。
定期报告和财务报告的编制符合信息披露规范要求及《企业会计制度》和《企
业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管
理规范，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
(三)公司关联交易情况
2022 年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认
为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存
在损害公司和股东利益的行为，也不存在应披露而未披露的关联交易事项。
（四）利润分配情况
2022 年度，公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届监事会第十四次会议审
议通过了《关于北京韩建河山管业股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议
案》，经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年
公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 26,393,752.74 万元，截至
2021 年 12 月 31 日母公司期末可供分配利润为 58,121,211.97 万元。公司
2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利
润分配方案如下：
公司 2021 年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2076 元（含税）。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 381,368,000 股，以此计算合计拟派发现金
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
红利 7,917,199.68 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司 2021 年度归属
于上市公司股东的净利润比例为 30%。2021 年度公司不以未分配利润向股东送
红股，也不以资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
监事会认为：本次利润分配预案兼顾了公司发展和股东利益，符合有关法
律法规及《公司章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，不
存在损害中小股东利益的情形。
上述方案在报告期内已实施完毕，每股派发现金红利 0.02076 元（含税）；
现金分红金额 7,917,199.68 元；权益分派股权登记日为 2022 年 8 月 16，除
权除息日为 2022 年 8 月 17 日，现金红利发放日为 2022 年 8 月 17 日。具体实
施情况详见公司于 2022 年 8 月 10 日发布的《北京韩建河山管业股份有限公司
2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036）
（五）审议关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构。信永中和会
计师事务所具备从事上市公司审计业务的资质，且具有多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力,具有审计业务的丰富经验和专业能力，同时满足外部审计
机构的独立性要求，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
（六）募集资金
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；公司于 2022 年 8 月
12 日召开的第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》；公司于 2022 年 8 月 30 日召开的第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
监事会认为：同意《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司审议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规
的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用部分闲置募集资金临时
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
补充流动资金；同意《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
2023 年度公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策赋予的监督职责开展日常工作,加强对决议执行有效性的检查监督，进
一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，持续
提高监事的履职的水平，切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，更
好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益和公司利益。
以上监事会报告，提请各位股东审议。
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北京韩建河山管业股份有限公司 2022 年年度股东大会
北京韩建河山管业股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为完善和健全北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的回报规划和分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，
有效维护公众投资者的合法权益，《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》《上交所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》等有关规定及《公司章
程》，公司制定了未来三年（2023-2025 年）股东回报规划（以下简称“本规
划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及
其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、筹融资规划及市
场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效
兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，
充分考虑对投资者的回报；
2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成
本、 银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
1、利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式
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公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:
（1）、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
4、现金分红的具体条件和比例
除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在未来三年
（2023-2025 年）盈利且现金充裕的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，具体分红比例视
公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下：
（1）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1 元；
（2）、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过 3000 万元人民币；
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（3）、审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）、董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。
5、公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企
业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在
实施现金分红的同时进行股票股利分配。
6、利润分配方案的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通
过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金
利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供
便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股
票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发
表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。
因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配
预案或年度现金利润分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事
应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表
决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析
经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
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和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及
未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出
事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 15%。
7、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状
况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批
准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和公司上海证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，
应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股
东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审
议通过后实施。
3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，
应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
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股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股
东提供网络投票方式。
五、附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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