君禾股份：关于修改公司章程的公告2019-04-25
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-025
君禾泵业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审
议通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司
董事会提议以公司最新总股本 101,789,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 2.10 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4
股。合计派发现金红利 21,375,690.00 元（含税）,合计转增股本 40,715,600.00
股。本次转增股本完成后,公司的总股本为 142,504,600.00 股。同时，公司注册
资本将增加至 142,504,600.00 元。该利润分配方案尚需提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
此外，且根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、中国证监会《关于修改<
上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）最新修订指引和公司
实际运营需要，公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议审议通
过了《关于修改公司章程的议案》，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，并
提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关
事宜。具体修改内容如下：
公司章程原条款 公司章程修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 14,250.46 万
10,178.90 万元。 元。
第十九条 公司股份总数为 10,178.90 万 第十九条 公司股份总数为 14,250.46 万股，
股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划和股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会做出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
份的。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
司股份的活动。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
项情形的，应当在六个月内转让或者注 以上董事出席的董事会会议决议。
销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
行股份总额的百分之五；用于收购的资金 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
应当从公司的税后利润中支出；所收购的 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
股份应当在一年内转让给职工。 项规定情形的，公司合计持有本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
点为：公司住所地或其他董事会确定的明 公司住所（宁波市海曙区集士港镇万众村）。
确地点。股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
议形式召开。公司还将提供网络或其他方 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
管理人员职务的董事以及由职工代表担 不得超过公司董事总数的二分之一。
任的董事,总计不得超过公司董事总数的 董事会中不设职工代表董事。
二分之一。
董事会中不设职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项、委托理财、关联交易等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十一）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
司审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
查总经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
章程授予的其他职权。 核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修改后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2019 年 04 月 25 日
