上海嘉坦律师事务所

                     关于

            君禾泵业股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

        第一个限售期解除限售相关事宜

                       之

                 法律意见书




                  二〇一九年六月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



致：君禾泵业股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所接受君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股
份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律、法规、规范性文件及《君禾泵业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》首次授予部分第一期解
除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到君禾股份如下保证：君禾股份向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为君禾股份本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。




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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、本次解除限售已履行的批准与授权

     （一）2018 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划。

     （二）2018 年 3 月 24 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

     （三）2018 年 4 月 6 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》。

     （四）2018 年 4 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
君禾泵业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<君禾泵业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     （五）2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认以 2018 年 6 月 4 日作为本次股权激励计
划的首次授予日，向 60 名激励对象授予 183.40 万股限制性股票，授予价格为 10.74 元
/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次授予的限制性股票登记日为 2018
年 6 月 20 日。

     （六）2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次
会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象安力因
个人原因离职，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，此次回购数
量为 45,000 股。独立董事对此发表了同意的独立意见。


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     （七）2019 年 4 月 13 日，公司披露了《公司关于 2018 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》（公告编号：2019-016），根据公司《激励计划》相关规定，因本
次限制性股票激励计划预留的 16.6 万股限制性股票在经股东大会审议通过《激励计划》
后的 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。

     （八）2019 年 5 月 24 日，公司披露了《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2019-032），根据本次利润分配及转增股本方案，本次分配后公司总股本转增为
142,504,600 股，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期由 536,700 股转
增为 751,380 股，第二期由 536,700 股转增为 751,380 股，第三期由 715,600 股转增为
1,001,840 股。

     （九）2019 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会
有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

       二、本次解除限售的情况

     （一）本次解除限售期已届满

     根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象首次授予的限制性股票第一个解除
限售期为首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票
授予日为 2018 年 6 月 4 日，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的限制性股票
第一个解除限售期已届满。

     （二）本次解除限售的条件已成就

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：

     1. 公司未发生以下任一情形：



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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成
为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售的条件。

     3. 公司层面业绩条件

     本次解除限售期业绩考核目标：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率
不低于 18%（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除


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本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的 “信会师报字 [2019]第
ZF10283 号”《审计报告》，公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计
划股份支付费用后的数值为 65,746,994.10 元，相较于 2017 年度 53,357,323.82 元的业
绩基数增长 23.22%。

     4. 个人层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据《公司 KPI 考核管理办法》组织实施。在公司业绩
目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当
年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售。

     根据公司的公告内容，59 名激励对象的 2018 年度个人绩效考核结果为合格以上，
59 名激励对象满足该条规定的解锁条件，满足解除限售条件。

     5. 本次解除限售的激励对象及股票数量

     公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 60 人，其中 1 人已离职
且已获授尚未解锁的 45,000 股股票已经经过公司董事会及监事会审议并予以回购注销。
因此，首次授予部分由 1,834,000 股变为 1,789,000 股。
     2019 年 5 月，公司实施了 2018 年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增股
本方案实施前的公司总股本 101,789,000 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。本次分配后公司总股本转增为 142,504,600
股，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分由 1,789,000 股转增为 2,504,600 股。
其中第一期由 536,700 股转增为 751,380 股，第二期由 536,700 股转增为 751,380 股，
第三期由 715,600 股转增为 1,001,840 股。
     本次解除限售的激励对象及股票数量具体如下：


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                                  已获授的限制性股   本次可解锁限制性
  姓名               职务                                               占已获授予限
                                    票数量（万股）   股票数量（万股）
                                                                        制性股票比例
 一、董事、监事、高级管理人员
 周惠琴      董事、副总经理            66.50              19.95
                                                                            30%
 蒋良波    董事会秘书、财务总监        12.60              3.78



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 林姗姗           副总经理              8.40            2.52
 徐海良           副总经理              8.40            2.52
   董事、监事、高级管理人员小计        95.90            28.77
 二、其他激励对象
         中层管理人员、
                                      154.56            46.368    30%
   核心技术/业务人员（共 55 人）
                合计                  250.46            75.138    30%

     经核查，本所律师认为，本次解除限售的限售期限已届满，本次解除限售条件已
成就，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。


      三、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解
除限售期限已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售事宜已取得现阶段必要
的批准和授权，本次解除限售对象及股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。

     本法律意见书于 2019 年 6 月 11 日出具，一式贰份，无副本。



                                   （本页以下无正文）




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（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2018年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜之法律意见书》之
签署页）




       上海嘉坦律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




       负责人：卢超军________                   卢超军：_______



                                                 金 剑：________




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