证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-049
君禾泵业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行可转换公司债券方式：公开发行总额不超过人民币 2.1 亿元
（含 2.1 亿元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述
额度范围内确定。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原
股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根
据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对君禾泵
业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”或“本公司”）的实际情况与上述
法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含
2.1亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股
东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
人及主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人及主承销商协商确定。
（七）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次发行的可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其支付利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发
行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的
可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投
资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商
确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股
或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公
司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四
舍五入原则精确到 0.01 元。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保
荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票
面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加
当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：
指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘
价连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转换公司债券持有人有
权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本
公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，
但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用
与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有
人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换
公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次
附加回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先
配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公
司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可
转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的
证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
项目 本次募集资金
项目名称 项目实施主体
总投资 使用金额
年产 375 万台水泵项目 宁波君禾智能科技有限公司 63,396.40 21,000.00
合计 63,396.40 21,000.00
“年产 375 万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号，
拟使用土地 128.48 亩，新建标准厂房及配套附属建筑 130821.2 平方米，购置生
产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成
375 万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设
备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2016 年、2017 年、2018 年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，公司 2019 年 1-3 月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
2019 年 3 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
日 日
流动资产：
货币资金 216,752,307.10 182,968,332.07 127,277,237.02 53,092,295.94
交易性金融资产 1,665,837.96
应收票据及应收账款 138,859,127.62 105,465,841.70 105,218,611.46 94,379,560.85
预付款项 1,637,194.06 1,590,708.28 2,813,571.36 1,755,174.97
其他应收款 3,152,575.84 6,666,855.41 8,549,681.35 10,178,766.20
存货 106,944,772.63 157,461,059.63 150,427,949.16 130,363,942.88
其他流动资产 154,731,504.62 112,664,098.06 180,563,381.08 1,496,550.59
流动资产合计 623,743,319.83 566,816,895.15 574,850,431.43 291,266,291.43
非流动资产：
投资性房地产 11,871,740.87 12,075,990.29 12,892,987.97 13,709,985.65
固定资产 151,612,667.70 154,405,101.29 125,660,982.88 130,759,560.66
在建工程 28,019,065.94 25,514,066.19
无形资产 76,068,520.86 76,312,294.61 19,963,854.07 20,067,325.04
商誉 96,280.23 96,280.23 96,280.23 96,280.23
递延所得税资产 3,900,459.09 3,941,169.00 3,168,606.57 2,590,367.63
其他非流动资产 4,450,246.81 4,954,955.04 2,756,973.02 2,068,419.60
非流动资产合计 276,018,981.50 277,299,856.65 164,539,684.74 169,291,938.81
资产总计 899,762,301.33 844,116,751.80 739,390,116.17 460,558,230.24
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 130,000,000.00 114,375,240.00 85,000,000.00
交易性金融负债 256,251.49 1,209,852.37
应付票据及应付账款 172,501,915.89 135,890,952.65 120,415,804.12 107,475,263.65
预收款项 17,339,980.69 10,415,467.46 13,965,715.34 11,316,210.37
应付职工薪酬 7,422,754.92 12,636,198.02 12,745,097.23 10,860,992.47
应交税费 4,681,746.22 6,722,029.79 5,948,563.76 4,459,735.11
其他应付款 27,736,062.48 22,094,780.21 1,605,227.02 3,203,342.14
流动负债合计 349,938,711.69 318,969,280.50 269,055,647.47 222,315,543.74
非流动负债：
递延收益 433,110.73 456,060.73 547,860.73 639,660.73
非流动负债合计 433,110.73 456,060.73 547,860.73 639,660.73
负债合计 350,371,822.42 319,425,341.23 269,603,508.20 222,955,204.47
所有者权益：
股本 101,789,000.00 101,834,000.00 100,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 220,144,094.96 217,959,120.08 193,984,551.63 28,082,664.85
减：库存股 19,213,860.00 19,697,160.00
盈余公积 25,651,439.34 25,651,439.34 20,639,483.25 16,439,431.95
未分配利润 221,019,804.61 198,944,011.15 155,162,573.09 118,080,928.97
归属于母公司所有者权
549,390,478.91 524,691,410.57 469,786,607.97 237,603,025.77
益合计
少数股东权益
所有者权益合计 549,390,478.91 524,691,410.57 469,786,607.97 237,603,025.77
负债和所有者权益总计 899,762,301.33 844,116,751.80 739,390,116.17 460,558,230.24
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 212,590,544.64 637,285,434.91 578,035,941.16 492,974,259.20
减：营业成本 159,291,482.21 479,139,255.95 426,589,015.85 357,304,745.63
税金及附加 1,608,765.71 6,048,036.61 7,045,187.37 4,203,545.45
销售费用 6,950,561.89 25,342,504.53 24,147,298.25 18,820,802.08
管理费用 9,791,781.39 39,439,706.43 28,871,037.64 35,408,626.80
研发费用 7,238,463.11 21,143,095.44 20,642,033.10 20,044,087.16
财务费用 3,065,505.75 -1,428,815.04 8,336,066.09 1,160,742.63
资产减值损失 2,883,928.94 2,672,035.88 3,574,841.14 -150,502.39
加：其他收益 682,059.52 13,529,974.38 4,938,819.19
投资收益（损失以“-”号填列） 904,454.79 -725,500.22 1,611,473.28 456,431.79
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动净收益 2,619,438.84 -1,209,852.37
资产处置收益（损失以“-”号填列） 99,144.11 3,417,225.50 -62,400.27
二、营业利润 26,065,152.90 79,941,462.40 65,318,353.92 56,638,643.63
加：营业外收入 234.00 3,913.47 691,268.95 8,746,987.12
减：营业外支出 12,816.80 300,632.67 337,842.83 1,410,647.37
三、利润总额 26,052,570.10 79,644,743.20 65,671,780.04 63,974,983.38
减：所得税费用 3,976,776.64 10,851,349.05 9,390,084.62 8,803,886.12
四、净利润 22,075,793.46 68,793,394.15 56,281,695.42 55,171,097.26
归属于母公司所有者的净利润 22,075,793.46 68,793,394.15 56,281,695.42 55,171,097.26
少数股东损益
五、其他综合收益税后净额
六、综合收益总额 22,075,793.46 68,793,394.15 56,281,695.42 55,171,097.26
归属于母公司所有者的综合收益总额 22,075,793.46 68,793,394.15 56,281,695.42 55,171,097.26
归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益 0.22 0.68 0.66 0.74
（一）基本每股收益 0.22 0.68 0.66 0.74
（二）稀释每股收益 0.22 0.68 0.66 0.74
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 196,343,216.43 659,205,545.58 604,987,808.33 523,369,168.48
收到的税费返还 9,823,107.19 53,660,976.58 45,744,159.54 35,291,927.99
收到其他与经营活动有关的现金 12,424,451.02 17,035,564.44 4,381,686.68 14,071,705.41
经营活动现金流入小计 218,590,774.64 729,902,086.60 655,113,654.55 572,732,801.88
购买商品、接受劳务支付的现金 139,139,388.87 475,166,080.87 435,830,029.27 368,078,228.50
支付给职工以及为职工支付的现金 25,102,956.19 83,228,899.81 82,157,664.23 74,471,906.40
支付的各项税费 9,832,684.10 28,465,395.36 27,278,793.59 25,831,085.80
支付其他与经营活动有关的现金 12,423,394.50 41,498,009.36 42,815,637.55 46,316,888.79
经营活动现金流出小计 186,498,423.66 628,358,385.40 588,082,124.64 514,698,109.49
经营活动产生的现金流量净额 32,092,350.98 101,543,701.20 67,031,529.91 58,034,692.39
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 20,212,054.79 370,544,703.78 328,131,473.28 101,000,000.00
取得投资收益收到的现金 456,431.79
处置固定资产、无形资产和其他长
185,715.62 7,297,619.71 346,136.74 1,206,112.31
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 20,397,770.41 377,842,323.49 328,477,610.02 102,662,544.10
购建固定资产、无形资产和其他长
6,238,780.41 136,843,293.04 17,125,680.42 17,231,022.19
期资产支付的现金
投资支付的现金 59,407,850.00 301,270,204.00 506,520,000.00 101,745,708.36
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 65,646,630.41 438,113,497.04 523,645,680.42 118,976,730.55
投资活动产生的现金流量净额 -45,248,860.00 -60,271,173.55 -195,168,070.40 -16,314,186.45
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 19,697,160.00 206,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 79,353,850.00 176,000,000.00 174,275,240.00 114,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 79,353,850.00 195,697,160.00 381,025,240.00 114,500,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 160,375,240.00 144,900,000.00 138,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,811,572.87 24,334,784.49 16,997,182.56 3,345,788.34
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 483,300.00 11,427,358.50
筹资活动现金流出小计 31,811,572.87 185,193,324.49 173,324,541.06 141,645,788.34
筹资活动产生的现金流量净额 47,542,277.13 10,503,835.51 207,700,698.94 -27,145,788.34
四、汇率变动对现金及现金等价物
-2,058,267.75 4,366,557.25 -5,919,141.21 4,030,550.40
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 32,327,500.36 56,142,920.41 73,645,017.24 18,605,268.00
加：期初现金及现金等价物余额 178,121,491.58 121,978,571.17 48,333,553.93 29,728,285.93
六、期末现金及现金等价物余额 210,448,991.94 178,121,491.58 121,978,571.17 48,333,553.93
4、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31
日 日
流动资产：
货币资金 211,695,786.95 179,008,960.28 121,701,505.35 47,958,415.16
交易性金融资产 1,665,837.96
应收票据及应收账款 140,490,721.10 107,475,731.64 108,380,452.26 97,927,070.35
预付款项 1,547,598.85 1,424,453.63 19,372,115.58 1,474,606.56
其他应收款 9,172,027.52 7,995,497.45 8,358,346.83 9,892,315.62
存货 80,116,227.20 133,806,131.70 127,510,620.12 93,675,098.50
其他流动资产 152,775,141.25 111,237,784.16 150,014,432.59 671,267.88
流动资产合计 597,463,340.83 540,948,558.86 535,337,472.73 251,598,774.07
非流动资产：
长期股权投资 125,163,584.92 122,744,007.19 66,908,295.77 63,935,280.77
投资性房地产 11,871,740.87 12,075,990.29 12,892,987.97 13,709,985.65
固定资产 126,555,967.37 129,161,394.70 98,084,104.50 102,506,927.36
在建工程 2,601,685.50 2,257,111.78
无形资产 38,720,609.22 42,850,147.34 18,018,079.06 18,073,088.99
商誉
递延所得税资产 2,513,282.24 1,846,445.50 1,057,175.72 1,001,284.67
其他非流动资产 4,370,546.81 4,055,855.04 2,756,073.02 1,086,569.60
非流动资产合计 311,797,416.93 314,990,951.84 199,716,716.04 200,313,137.04
资产总计 909,260,757.76 855,939,510.70 735,054,188.77 451,911,911.11
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 130,000,000.00 114,375,240.00 85,000,000.00
交易性金融负债 256,251.49 1,209,852.37
应付票据及应付账款 252,540,689.37 218,064,372.05 170,444,422.07 141,998,074.15
预收款项 24,288,275.40 16,132,453.32 17,644,687.48 10,727,924.90
应付职工薪酬 4,344,631.44 8,256,621.54 8,379,954.15 6,852,194.11
应交税费 2,792,284.68 2,885,866.12 1,717,335.50 1,278,060.91
其他应付款 27,579,467.93 21,824,478.64 1,065,852.25 2,439,559.52
流动负债合计 431,801,600.31 398,373,644.04 313,627,491.45 248,295,813.59
非流动负债：
递延收益 433,110.73 456,060.73 547,860.73 639,660.73
非流动负债合计 433,110.73 456,060.73 547,860.73 639,660.73
负债合计 432,234,711.04 398,829,704.77 314,175,352.18 248,935,474.32
所有者权益：
股本 101,789,000.00 101,834,000.00 100,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 220,472,879.53 218,287,904.65 194,313,336.20 28,411,449.42
减：库存股 19,213,860.00 19,697,160.00
盈余公积 25,651,439.34 25,651,439.34 20,639,483.25 16,439,431.95
未分配利润 148,326,587.85 131,033,621.94 105,926,017.14 83,125,555.42
所有者权益合计 477,026,046.72 457,109,805.93 420,878,836.59 202,976,436.79
负债和所有者权益总计 909,260,757.76 855,939,510.70 735,054,188.77 451,911,911.11
5、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 210,146,471.74 626,043,428.06 568,850,825.28 493,042,104.32
减：营业成本 165,393,078.71 497,061,354.29 442,903,525.70 378,562,780.71
税金及附加 1,259,561.12 4,338,472.42 5,089,680.03 2,433,361.33
销售费用 6,389,211.17 23,563,184.85 22,446,511.21 17,949,494.55
管理费用 7,726,740.45 30,760,387.36 21,722,000.08 23,914,131.74
研发费用 7,238,463.11 21,748,663.44 20,642,033.10 20,044,087.16
财务费用 2,290,354.51 -1,506,102.70 8,113,959.31 893,866.59
资产减值损失 3,142,018.39 2,265,967.96 2,474,235.40 115,435.30
加：其他收益 172,950.00 8,709,006.95 944,135.00
投资收益（损失以“-”号填列） 904,454.79 -1,446,404.33 1,611,473.28 294,924.94
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动净收益 2,619,438.84 -1,209,852.37
资产处置收益（损失以“-”号填列） -830,919.15 3,439,073.61 -69,601.06
二、营业利润 19,572,968.76 57,303,324.30 47,944,887.67 49,423,871.88
加：营业外收入 3,266.67 676,164.45 4,724,232.55
减：营业外支出 12,816.80 293,313.87 299,914.71 1,119,051.00
三、利润总额 19,560,151.96 57,013,277.10 48,321,137.41 53,029,053.43
减：所得税费用 2,267,186.05 6,893,716.21 6,320,624.39 7,473,293.66
四、净利润 17,292,965.91 50,119,560.89 42,000,513.02 45,555,759.77
五、其他综合收益税后净额
六、综合收益总额 17,292,965.91 50,119,560.89 42,000,513.02 45,555,759.77
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.17 0.49 0.49 0.61
（二）稀释每股收益 0.17 0.49 0.49 0.61
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 192,780,558.02 655,416,727.70 597,781,185.29 511,545,498.45
收到的税费返还 9,313,997.67 49,690,524.40 42,391,121.35 32,117,895.35
收到其他与经营活动有关的现金 11,779,477.10 16,066,308.33 3,213,708.19 11,518,702.89
经营活动现金流入小计 213,874,032.79 721,173,560.43 643,386,014.83 555,182,096.69
购买商品、接受劳务支付的现金 151,091,056.34 490,968,420.54 508,170,435.47 414,894,290.68
支付给职工以及为职工支付的现金 15,536,766.24 48,273,050.74 48,317,846.98 37,617,363.04
支付的各项税费 4,296,061.36 12,337,527.90 11,091,577.22 11,311,766.70
支付其他与经营活动有关的现金 12,284,706.88 38,805,463.71 40,148,295.92 42,849,524.94
经营活动现金流出小计 183,208,590.82 590,384,462.89 607,728,155.59 506,672,945.36
经营活动产生的现金流量净额 30,665,441.97 130,789,097.54 35,657,859.24 48,509,151.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 20,212,054.79 339,823,799.67 328,131,473.28 56,000,000.00
取得投资收益收到的现金 294,924.94
处置固定资产、无形资产和其他长
4,393,749.87 7,787,257.68 271,709.41 5,675,864.21
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 24,605,804.66 347,611,057.35 328,403,182.69 61,970,789.15
购建固定资产、无形资产和其他长
3,892,197.99 77,728,368.67 13,356,728.13 11,748,590.04
期资产支付的现金
投资支付的现金 61,462,310.00 356,270,204.00 479,493,015.00 60,077,269.36
支付其他与投资活动有关的现金 4,948,223.90 1,583,191.16
投资活动现金流出小计 70,302,731.89 435,581,763.83 492,849,743.13 71,825,859.40
投资活动产生的现金流量净额 -45,696,927.23 -87,970,706.48 -164,446,560.44 -9,855,070.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 19,697,160.00 206,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 79,353,850.00 176,000,000.00 174,275,240.00 114,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 79,353,850.00 195,697,160.00 381,025,240.00 114,500,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 160,375,240.00 144,900,000.00 138,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,165,422.87 23,961,701.16 16,997,182.56 3,345,788.34
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 483,300.00 11,427,358.50
筹资活动现金流出小计 31,165,422.87 184,820,241.16 173,324,541.06 141,645,788.34
筹资活动产生的现金流量净额 48,188,427.13 10,876,918.84 207,700,698.94 -27,145,788.34
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,926,589.87 4,063,970.39 -5,708,831.39 4,030,550.40
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 31,230,352.00 57,759,280.29 73,203,166.35 15,538,843.14
加：期初现金及现金等价物余额 174,162,119.79 116,402,839.50 43,199,673.15 27,660,830.01
六、期末现金及现金等价物余额 205,392,471.79 174,162,119.79 116,402,839.50 43,199,673.15
（二）合并财务报表的范围
1、截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并财务报表的合并范围如下：
拥有权益比例
序
被投资单位名称 注册地 主要产品或服务 注册资本 （%）
号
直接 间接
宁波君禾塑业有 塑料制品、铝制品、水泵配件制造、
1 宁波 1,150 万元 100
限公司 销售
芜湖君禾电线电
2 芜湖 电源线、电缆制造、销售 3,600 万元 100
缆有限公司
宁波君禾电机有
3 宁波 电机制造、销售 1,500 万元 100
限公司
宁波蓝鳍电子商
4 宁波 水泵网上销售、自营或代理进出口 100 万元 100
务有限公司
君禾泵业香港有 国际贸易、技术咨询及海外投资管
5 香港 200 万美元 100
限公司 理
宁波君禾智能科 水泵及相关技术研发、制造及进出
6 宁波 10,000 万元 100
技有限公司 口
盛世威有限责任 水泵进出口贸易、售后服务与信息
7 美国 100 万美元 100
公司 调研、咨询
2、报告期内合并财务报表范围的变化情况
公司于 2016 年 4 月投资设立全资子公司君禾泵业香港有限公司，自 2016
年 4 月起纳入合并财务报表范围；公司于 2018 年 1 月投资设立全资子公司宁波
君禾智能科技有限公司，自 2018 年 1 月起纳入合并财务报表范围；公司于 2018
年 7 月投资设立全资子公司盛世威有限责任公司，自 2018 年 7 月起纳入合并财
务报表范围。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的主要财务指标
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 1.78 1.78 2.14 1.31
2、速动比率（倍） 1.48 1.28 1.58 0.72
3、资产负债率（母公司）（%） 47.54 46.60 42.74 55.08
4、资产负债率（合并）（%） 38.94 37.84 36.46 48.41
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的
0.21 0.11 0.14 0.13
比例（%）
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、应收账款周转率（次/年） 1.74 6.05 5.79 4.77
2、存货周转率（次/年） 1.20 3.11 3.04 2.93
3、息税折旧摊销前利润（万元） 3,343.79 10,464.45 8,709.70 8,700.99
4、利息保障倍数（倍） 15.31 19.44 33.06 20.47
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.32 1.00 0.67 0.77
6、每股净现金流量（元） 0.32 0.55 0.74 0.25
2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率
（1）净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
项目
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 4.11 13.93 16.85 26.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
3.49 12.07 15.97 24.25
的净利润
（2）每股收益
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
项目
2019 2016 2019 2017 2016
2018 2017 2018
年 1-3 年 年 1-3 年 年
年度 年度 年度
月 度 月 度 度
归属于公司普通股股东的净利润 0.22 0.68 0.66 0.74 0.22 0.68 0.66 0.74
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.18 0.59 0.62 0.68 0.18 0.59 0.62 0.68
通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 62,374.33 69.32 56,681.69 67.15 57,485.04 77.75 29,126.63 63.24
非流动资产 27,601.90 30.68 27,729.99 32.85 16,453.97 22.25 16,929.19 36.76
合计 89,976.23 100.00 84,411.68 100.00 73,939.01 100.00 46,055.82 100.00
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司资产总额分别为
46,055.82 万元、73,939.01 万元、84,411.68 万元和 89,976.23 万元，资产规模呈
稳步上升趋势。
（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 21,675.23 34.75 18,296.83 32.28 12,727.72 22.14 5,309.23 18.23
交易性金融资
166.58 0.27 - - - - - -
产
应收票据及应
13,885.91 22.26 10,546.58 18.61 10,521.86 18.30 9,437.96 32.40
收账款
预付款项 163.72 0.26 159.07 0.28 281.36 0.49 175.52 0.60
其他应收款 315.26 0.51 666.69 1.18 854.97 1.49 1,017.88 3.49
存货 10,694.48 17.15 15,746.11 27.78 15,042.79 26.17 13,036.39 44.76
其他流动资产 15,473.15 24.81 11,266.41 19.88 18,056.34 31.41 149.66 0.51
合计 62,374.33 100.00 56,681.69 100.00 57,485.04 100.00 29,126.63 100.00
最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为 29,126.63 万元、57,485.04 万
元、56,681.69 万元和 62,374.33 万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、
存货和其他流动资产，合计占比各期末均在 95%以上。报告期内，随着公司销售
规模的逐年增长，流动资产规模亦稳步增长。
（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
投资性房地产 1,187.17 4.30 1,207.60 4.35 1,289.30 7.84 1,371.00 8.10
固定资产 15,161.27 54.93 15,440.51 55.68 12,566.10 76.37 13,075.96 77.24
在建工程 2,801.91 10.15 2,551.41 9.20 - - - -
无形资产 7,606.85 27.56 7,631.23 27.52 1,996.39 12.13 2,006.73 11.85
商誉 9.63 0.03 9.63 0.03 9.63 0.06 9.63 0.06
递延所得税资产 390.05 1.41 394.12 1.42 316.86 1.93 259.04 1.53
其他非流动资产 445.02 1.61 495.50 1.79 275.70 1.68 206.84 1.22
合计 27,601.90 100.00 27,729.99 100.00 16,453.97 100.00 16,929.19 100.00
最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为 16,929.19 万元、16,453.97
万元、27,729.99 万元和 27,601.90 万元，主要由固定资产、在建工程及无形资产
构成。2018 年末非流动资产较 2017 年末增加 68.53%，主要是新购置奉化区萧王
庙街道江拔公路萧王庙段 18 号土地使用权及房产所致。
2、负债分析
公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 12,000.00 34.25 13,000.00 40.70 11,437.52 42.42 8,500.00 38.12
交易性金融负债 25.63 0.07 120.99 0.38 - - - -
应付票据及应付账款 17,250.19 49.23 13,589.10 42.54 12,041.58 44.66 10,747.53 48.20
预收款项 1,734.00 4.95 1,041.55 3.26 1,396.57 5.18 1,131.62 5.08
应付职工薪酬 742.28 2.12 1,263.62 3.96 1,274.51 4.73 1,086.10 4.87
应交税费 468.17 1.34 672.20 2.10 594.86 2.21 445.97 2.00
其他应付款 2,773.61 7.92 2,209.48 6.92 160.52 0.60 320.33 1.44
流动负债合计 34,993.87 99.88 31,896.93 99.86 26,905.56 99.80 22,231.55 99.71
递延收益 43.31 0.12 45.61 0.14 54.79 0.20 63.97 0.29
非流动负债合计 43.31 0.12 45.61 0.14 54.79 0.20 63.97 0.29
负债合计 35,037.18 100.00 31,942.53 100.00 26,960.35 100.00 22,295.52 100.00
报告期各期末，公司负债构成以经营性流动负债为主，流动负债占总负债的
比例均在 99%以上，主要为短期借款、应付票据及应付账款；非流动负债主要为
收到政府补助形成的递延收益。
报告期各期末，公司负债总额逐年增长，主要系随着经营规模的增长，应付
票据及应付账款逐年增长所致。
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 12
财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日
资产负债率（合并）（%） 38.94 37.84 36.46 48.41
流动比率（倍） 1.78 1.78 2.14 1.31
速动比率（倍） 1.48 1.28 1.58 0.72
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,343.79 10,464.45 8,709.70 8,700.99
利息保障倍数（倍） 15.31 19.44 33.06 20.47
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 48.41%、36.46%、37.84%和
38.94%，资产负债率水平较低，公司长期偿债能力强。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.31 倍、2.14 倍、1.78 倍和 1.78 倍，
速动比率分别为 0.72 倍、1.58 倍、1.28 倍和 1.48 倍。报告期内，流动比率、速
动比率整体较为稳定，公司短期偿债能力较强。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,700.99 万元、8,709.70 万元、
10,464.45 万元和 3,343.79 万元，公司息税折旧摊销前利润充足，偿债基础良好。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 20.47 倍、33.06 倍、19.44 倍和 15.31
倍，利息保障倍数处于较高水平。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 1.74 6.05 5.79 4.77
存货周转率（次/年） 1.20 3.11 3.04 2.93
总资产周转率（次/年） 0.24 0.80 0.96 1.10
2016 年至 2018 年度，公司应收账款周转率分别为 4.77 次/年、5.79 次/年和
6.05 次/年，应收账款周转率持续上升，应收账款回收情况良好。
2016 年至 2018 年度，公司存货周转率分别为 2.93 次/年、3.04 次/年和 3.11
次/年，存货周转率处于较高水平，公司存货管理水平较好。
2016 年至 2018 年度，公司总资产周转率分别为 1.10 次/年、0.96 次/年和 0.80
次/年，总资产周转率整体保持稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 21,259.05 100.00 63,728.54 100.00 57,803.59 100.00 49,297.43 100.00
减：营业成本 15,929.15 74.93 47,913.93 75.18 42,658.90 73.80 35,730.47 72.48
税金及附加 160.88 0.76 604.80 0.95 704.52 1.22 420.35 0.85
销售费用 695.06 3.27 2,534.25 3.98 2,414.73 4.18 1,882.08 3.82
管理费用 979.18 4.61 3,943.97 6.19 2,887.10 4.99 3,540.86 7.18
研发费用 723.85 3.40 2,114.31 3.32 2,064.20 3.57 2,004.41 4.07
财务费用 306.55 1.44 -142.88 -0.22 833.61 1.44 116.07 0.24
资产减值损失 288.39 1.36 267.20 0.42 357.48 0.62 -15.05 -0.03
其他收益 68.21 0.32 1,353.00 2.12 493.88 0.85 - -
投资收益（损失以“-”
90.45 0.43 -72.55 -0.11 161.15 0.28 45.64 0.09
号填列）
公允价值变动净收益 261.94 1.23 -120.99 -0.19 - - - -
资产处置收益（损失以
9.91 0.05 341.72 0.54 -6.24 -0.01 - -
“-”号填列）
二、营业利润 2,606.52 12.26 7,994.15 12.54 6,531.84 11.30 5,663.86 11.49
加：营业外收入 0.02 0.00 0.39 0.00 69.13 0.12 874.70 1.77
减：营业外支出 1.28 0.01 30.06 0.05 33.78 0.06 141.06 0.29
三、利润总额 2,605.26 12.25 7,964.47 12.50 6,567.18 11.36 6,397.50 12.98
减：所得税费用 397.68 1.87 1,085.13 1.70 939.01 1.62 880.39 1.79
四、净利润 2,207.58 10.38 6,879.34 10.79 5,628.17 9.74 5,517.11 11.19
报告期内，公司营业收入分别为 49,297.43 万元、57,803.59 万元、63,728.54
万元和 21,259.05 万元，净利润分别为 5,517.11 万元、5,628.17 万元、6,879.34 万
元和 2,207.58 万元，公司营业收入逐年增长，净利润持续增长，利润率保持稳定，
公司盈利能力较强。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 2.1 亿元，扣
除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
项目 本次募集资金
项目名称 项目实施主体
总投资 使用金额
年产 375 万台水泵项目 宁波君禾智能科技有限公司 63,396.40 21,000.00
合计 63,396.40 21,000.00
“年产 375 万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号，
拟使用土地 128.48 亩，新建标准厂房及配套附属建筑 130821.2 平方米，购置生
产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成
375 万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设
备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连
续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展,并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，在符合利润分配原
则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金
分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利
应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每
股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股
东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
(四)利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
(五)利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大
会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体
独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(六)调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
(八)公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等
重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结
构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现
股东利益最大化。”
（二）公司最近三年利润分配方案
1、最近三年利润分配方案
（1）2016 年度
2017 年 3 月 20 日，经公司 2016 年度股东大会审议，公司以 2016 年末公司
总股本 7,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共
计分配现金股利 1,500.00 万元（含税），已于 2017 年 3 月 30 日前发放完毕。
（2）2017 年度
2018 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过 2017 年度利润
分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 100,000,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 20,000,000.00 元。本次权益
分派股权登记日为 2018 年 5 月 22 日，除息日为 2018 年 5 月 23 日。
（3）2018 年度
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过 2018 年度利润
分配方案：以方案实施前总股本 101,789,000 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.21 元（含税），合计分配现金红利 21,375,690.00 元（含税）；以资本公
积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 40,715,600 股，转增后公司总股本由
101,789,000 股增加至 142,504,600 股。本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月
29 日，除息日为 2019 年 5 月 30 日。
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
合并报表中归属于上市公司 现金分红金额占合并报表中归
现金分红金额
分红年度 股东的净利润 属于上市公司股东的净利润比
（万元）（含税）
（万元） 例（%）
2018 年 2,137.57 6,879.34 31.07
2017 年 2,000.00 5,628.17 35.54
2016 年 1,500.00 5,517.11 27.19
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 5,637.57
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，万元） 6,008.21
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
93.83
股东的年均净利润的比例（%）
（三）公司未来三年的分红规划
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司已制
定了《君禾泵业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下
称“本规划”），并将提交第三届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大
会审议。
股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：
1、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。
2、公司制定本规划考虑的因素
公司在制定本规划时，综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在
综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、资金成本和外部
融资环境、现金流量状况等基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、公司未来三年（2019-2021 年）的具体股东回报规划
（1）公司利润分配的形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持
利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
（2）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（3）未来三年具体股利分配计划
为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021 年进行利润分配时，公司
在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年
实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年
均可分配利润的 30%。
4、本规划的方案制定和决策机制
（1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、
传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事半数以上表决通过。
（6）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的
须符合该等规定。
5、本规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以
及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分
配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况
和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、
监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中
小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提
交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详
细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本事项尚需经公司股东大会审议。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2019 年 07 月 11 日
