证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-051
君禾泵业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施以及承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关
事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发
生重大变化。
2、假设公司于 2020 年 3 月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设 2020
年度全部未转股和 2020 年 9 月 30 日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕
的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，
最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债
持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 21,000 万元，不考虑发行费用影响，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 14,250.46 万股为基础，仅
考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现
假设转股价格为 19.12 元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为 1098.33 万股。该转股价格仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由
董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整。
5、未考虑公司对 2019 年度利润分配因素的影响。
6、公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为 22.23%，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为 11.77%。
假设 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2018
年度变动比例与 2018 年变动比例一致，即 2019 年度归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益前/后的净利润分别为 8,408.65 万元和 6,665.26 万元；2020 年
度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况
进行测算：（1）较上期增长 20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 20%。
7、为便于测算，假设 2019 年度、2020 年度不存在除可转债发行以外的其
他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
如下：
2020 年度/2020.12.31
2019 年度
项目 2020 年度全部 2020 年 9 月 30
/2019.12.31
未转股 日全部转股
总股本（万股） 14,250.46 14,250.46 15,348.79
情形一：假设 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,408.65 10,090.38 10,090.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
6,665.26 7,998.31 7,998.31
利润（万元）
现金分红（万元） 2,137.57 - -
期初归属于母公司所有者权益（万元） 52,469.14 58,740.22 58,740.22
期末归属于母公司所有者权益（万元） 58,740.22 68,830.60 89,830.60
基本每股收益（元/股） 0.59 0.71 0.69
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.56 0.55
加权平均净资产收益率（%） 15.17 15.82 14.62
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 12.03 12.54 11.59
情形二：假设 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,408.65 8,408.65 8,408.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
6,665.26 6,665.26 6,665.26
利润（万元）
现金分红（万元） 2,137.57 - -
期初归属于母公司所有者权益（万元） 52,469.14 58,740.22 58,740.22
期末归属于母公司所有者权益（万元） 58,740.22 67,148.87 88,148.87
基本每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.47 0.46
加权平均净资产收益率（%） 15.17 13.36 12.33
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 12.03 10.59 9.77
情形三：假设 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,408.65 6,726.92 6,726.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
6,665.26 5,332.21 5,332.21
利润（万元）
现金分红（万元） 2,137.57 - -
期初归属于母公司所有者权益（万元） 52,469.14 58,740.22 58,740.22
期末归属于母公司所有者权益（万元） 58,740.22 65,467.14 86,467.14
基本每股收益（元/股） 0.59 0.47 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.37 0.37
加权平均净资产收益率（%） 15.17 10.83 9.99
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 12.03 8.59 7.92
计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一
月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润； 为发行在外的普通股加权平均数；0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行
新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减
少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
1、适应市场需求增长，提升规模效应
随着全球经济发展以及民用离心泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、
农田水利、饮水安全工程、、商业配套等下游领域对民用离心泵的应用不断扩大，
其需求量逐年增加。预计 2019 年全球民用离心泵产品市场销量将达到 5,195 万
台（数据来源：IHS Markit）。
民用离心泵行业规模效应明显，首先，企业只有具有一定生产规模才能满足
客户持续供货要求，成为客户稳定供应商；其次，企业只有具备一定生产规模，
才有能力形成全系列产品，满足客户在各种场景下对水泵产品的广泛需求，形成
稳定的品牌口碑和客户资源；第三，规模较大的企业抗风险能力较强，具有较强
抵御原材料价格波动、人力成本上升等不利影响的能力。
公司现有产能为年产水泵 290.25 万台，2018 年实际产量 328.52 万台，产
能利用率 113.19%，处于饱和状态，无法满足新订单需求。本次募投项目建设将
显著提升公司产能，满足市场需求，提升规模效应。
2、开拓海外新市场，提升全球市场占有率
北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。
公司近年在保持了对欧洲市场稳固增长的情况下，积极发展北美市场，设立运营
中心，组建营销团队，积极开拓美国市场客户。2018 年公司在北美地区实现收
入 1.28 亿元，同比增长 36.84%。销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵
在内的潜水泵为主，北美市场的顺利开拓带动了公司潜水泵的销量增长。公司未
来将在保持欧洲市场占有率的情况下，重点开拓北美及亚太地区市场，本次募投
项目建设将重点投建适销北美及亚太地区市场需求特点的家用水泵产品。
3、优化产能配置，提升技术及工艺水平
本次募投项目建设将在新厂区对公司产业资源配置进行全新整体规划，除了
新增产能，还将对部分现厂区老旧产能进行搬迁、改造并实现产业升级，在原材
料、设计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生
产管理效率，按照国际市场标准提升公司生产运营水平，以满足公司长远发展的
需要。
4、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六
个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批
进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事家用水泵及其配件的研发、设计、制造及销售的高新技
术企业，产品涵盖潜水泵、花园泵、喷泉泵及深井泵等四大系列。本次募集资金
运用将全部围绕主业进行，通过新建“年产 375 万台潜水泵项目”，提高公司水
泵产品整体产能、满足新增市场对产品的需求，进一步提升公司综合竞争力。本
次发行募集资金投资项目与公司主营业务存在紧密联系，符合行业发展趋势和本
公司长期发展战略，有利增加水泵生产能力，优化产品结构，提升公司市场竞争
力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为
主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接
从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员
的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车
间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和
运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，
制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心，多年来在行业的深耕细作
让公司积累了丰富的研发经验和成果。按照国外先进标准设计和研发家用水泵产
品，围绕着建设国家级标准研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标
准款型）、便携化（无线锂电）、DIY（个人家庭消费升级）等研发理念，每年均
独立或与客户合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求。
作为国家级高新技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“博
士后工作站”，具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力。 公司积累了丰
富的产品研发经验，在家用潜水泵、陆上泵等主要产品领域具有较强的技术优势，
为募投项目实施奠定了技术基础。
3、市场储备
公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系，公司产品销售覆盖
欧洲、澳洲、美洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名
品牌制造商包括 KRCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁
超市包括 OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸
易商包括 EINHELL（安海）、TRUPER 等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠
定了良好的市场基础。
综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资
项目的实施。
五、填补回报的具体措施
为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设
进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进
降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即
期回报，具体如下：
1、公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理
和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部
控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，
同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效
率，提升公司的整体盈利能力。
2、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募
集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集
资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行
内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司
产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募
集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包
括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经
济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提
升。
4、公司已明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进核心工艺，不断改善产品
质量、优化产品成本并提高产品附加值；同时进一步优选高品质原辅材料，利用
自身规模采购优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制
原辅材料采购成本。
6、公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质
客户的开发力度，积极参与北美市场竞争同时布局亚非拉一带一路沿线国家及地
区，从而争取更多的国际市场份额。通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产
品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/
高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担
相应的法律责任。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺：
本公司/本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/
实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权
干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
本事项尚需经公司股东大会审议。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2019 年 07 月 11 日
