国金证券股份有限公司
关于杭州电缆股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易相关事项的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为杭
州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对杭电股份转让子公司股
权暨关联交易相关事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：
一、概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电缆股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2017]1972 号）核准，公司于 2018 年 3 月 6 日向
社会公开发行 780 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张
人民币 100 元，募集资金总额为人民币 780,000,000.00 元，扣除保荐费、承销费
人民币 14,050,000.00 元后，公司已于 2018 年 3 月 12 日收到募集资金人民币
765,950,000.00 元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用合计
人民币 2,200,584.91 元，公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为
人民币 763,749,415.09 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并于 2018 年 3 月 13 日出具了天健验[2018]54 号《验证报告》，确
认募集资金到账。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
（二）该募投项目资金使用计划及实施情况
根据《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集
资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：1、投入募集资金额 45,000
万元收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权（以下简称“原富春江光电”）；
2、投入募集资金额 31,374.94 万元用于建设年产 500 万芯公里特种光纤产业项目，
该项目由杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信息”）实施。
本次收购完成后，杭电股份分别持有原富春江光电 100%股权和永特信息
100%股权。考虑到公司光通信板块统一管理，杭电股份于 2018 年 9 月将持有的
永特信息 100%股权转让给全资子公司浙江富春江光电科技有限公司。本次股权
转让完成后，全资子公司永特信息变更为公司二级全资子公司，原富春江光电持
有永特信息 100%股权。
转让前 转让后
杭电股份 杭电股份
永 富春江光电 富春江光电
特
原
信
富
息
春 杭 江 富 永 杭 江 富
江 州 苏 春 特 州 苏 春
光 吉 富 江 信 吉 富 江
电 欧 春 光 息 欧 春 光
西 江 电 西 江 电
光 光 （ 光 光 （
通 电 苏 通 电 苏
信 州 信 州
） ）
2019 年以来，由于行业形势变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中标
结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产
品的生产、销售，未能中标中国移动 2019 年普通光缆集采项目，预计未来经营
业绩将存在重大不确定性。综合上述因素，为避免对上市公司造成影响和负担，
保护上市公司中小股东利益，经协商，原富春江光电全体股东拟购回原富春江光
电 100%股权。经审计，原富春江光电截至 2019 年 3 月 31 日净资产为 21,268.37
万元。经交易各方协商，原富春江光电全体股东以 47,303 万元价格购回原富春
江光电 100%股权，定价依据为第三届董事会第二十六次会议确定的价格扣除
2018 年度原富春江光电全体股东的业绩补偿款 3,597 万元。
二、国金证券的核查情况
（一）本次交易方案
本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购杭电股份全资子公司富春
江光电除永特信息以外的全部公司（即原富春江光电）100%股权。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3827 号），
截至 2019 年 3 月 31 日富春江光电除永特信息以外（即原富春江光电）的净资产
为 21,268.37 万元。经双方协商，原富春江光电全体股东以 47,303 万元价格购回
原富春江光电 100%股权。具体交易结构如下：
交易前 交易后
富春江光电原
杭电股份
股东
富春江光电 富春江光电 杭电股份
永 原 杭 江 富 杭 江 富 永
特 富 州 苏 春 州 苏 春 特
春
信 江
吉 富 江 吉 富 江 信
息 光 欧 春 光 欧 春 光 息
电 西 江 电 西 江 电
光 光 （ 光 光 （
通 电 苏 通 电 苏
信 州 信 州
） ）
本次交易的具体步骤为：一，公司对富春江光电减资并将永特信息变更为全
资子公司；二，原富春江光电全体股东以 47,303 万元对价收购富春江光电 100%
股权。
本次交易对方系原富春江光电全体股东，其中浙江富春江通信集团有限公司
（以下简称“富春江集团”）为上市公司主要股东，孙庆炎、章旭东、郑秀花、章
勤英、华建飞、陆春校为上市公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。上市
公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
2019 年 4 月 24 日，杭电股份与富春江光电、原富春江光电全体股东签署《关
于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《转让协议》），就
本次交易的相关事项作出约定，待杭电股份股东大会审议通过相关议案后生效。
（二）拟出售的原因
杭电股份于 2017 年度通过收购原富春江光电公司开始进入光通信领域，光
纤产业存在特殊的产业结构，产业链利润的分布大体为“光棒占 70%，光纤占
20%，光缆占 10%”。作为光缆产业链的延伸，公司通过永特信息投资建设实施
“年产 500 万芯公里特种光纤产业项目”，并实现光棒自主供应。
2019 年以来，由于行业形势变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中标
结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产
品的生产、销售，未能中标中国移动 2019 年普通光缆集采项目，预计未来经营
业绩将存在重大不确定性。综合上述因素，为避免对上市公司造成影响和负担，
保护上市公司中小股东利益，经协商，原富春江光电全体股东拟购回原富春江光
电 100%股权。
（三）交易对手的基本情况
1、浙江富春江通信集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道 138 号
成立日期：1997 年 1 月 24 日
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913301831437152490
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、
铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和 PE、PVC 塑料粒子、通信配套设
备及专用电缆设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银
销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营
范围。
（2）主营业务情况
富春江集团是一家投资管理型机构，主要从事投资管理和资产管理业务。其
投资方向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。
富春江集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
财务状况指标 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,666,701,186.59
负债总额 10,024,103,417.73
净资产 6,642,597,768.86
盈利指标 2018 年度
营业收入 12,302,832,500.34
利润总额 361,529,038.81
净利润 274,924,394.49
（3）股权结构
孙庆炎 孙翀等 13 名自然人
39.24% 60.76%
万金福等 46 名自然人
100%
永通控股集团有限公司 杭州富阳富杭投资有限公司 张涛等 30 名自然人
74.90% 10.10% 15.00%
浙江富春江通信集团有限公司
2、其他自然人
（1）孙庆炎，男，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级经济师。曾任富阳邮电通讯设备厂厂长、杭州富春江通信电缆厂厂长、杭州
富春江通信器材（集团）公司总经理、浙江富春江通信集团有限公司董事长、总
经理等。现任中国电器工业协会电线电缆分会副理事长、浙江省电线电缆行业协
会理事长、永通控股集团有限公司董事长、浙江富春江环保热电股份有限公司董
事、浙江富春江通信集团董事兼总经理、杭州东望资产管理有限公司监事。
（2）章旭东，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。曾任浙江富春江通信电缆厂任办公室主任、杭州中策电缆股份有限公司总会
计师、浙江富春江光电科技有限公司董事长、总经理等。现任杭州电缆股份有限
公司监事会主席、浙江富春江通信集团有限公司董事、富阳市永通小额贷款有限
公司董事长，杭州吉欧西光通信有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司
执行董事，永通控股集团有限公司、永通赣州实业有限公司监事。
（3）郑秀花，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，会计师，中共党员。曾任富阳邮电通讯设备厂车间主任、杭州富春江电
信设备厂厂长、浙江富春江通信集团有限公司总会计师等。现任杭州电缆股份有
限公司董事、永通控股集团有限公司、浙江富春江环保热电股份有限公司、富阳
永通房地产开发有限公司、富阳东和置业有限公司、浙江汇丰纸业有限公司董事、
浙江富春江光电科技有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司副董事长、董
事。
（4）章勤英，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，高级经济师。曾任杭州人造纤维厂副厂长、浙江富春江通信集团有限公司商
务部经理、浙江富春江光电科技股份有限公司总经理、杭州中策电缆有限公司富
春江公司总经理等。现任杭州电缆股份有限公司董事、永通控股集团有限公司、
浙江富春江通信集团有限公司、富阳永通房地产开发有限公司、富阳东和置业有
限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。
（5）华建飞，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，高级经济师。曾任富阳热电厂车间主任、富阳热电厂厂长等。现任杭州电缆
股份有限公司董事长、浙江省电线电缆协会常务理事、浙江富春江通信集团有限
公司、永通控股集团有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。
（6）陆春校，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，教授级高级工程师。曾任杭州富春江通信电缆厂设备科长、浙江富春江光电
科技股份有限公司常务副总经理等，现任杭州电缆股份有限公司董事，中国电工
学会电线电缆专委会委员、浙江省电线电缆行业协会通信线缆专委会副秘书长，
并兼任永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、杭州吉欧西光通
信有限公司董事，浙江富春江光电科技有限公司董事长。
（7）王亮，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任浙江富春江光电科技有限公司市场部经理。
（8）李小东，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任浙江富春江光电科技有限公司北京办事处副总经理，现任浙江富春江光电科
技有限公司副总经理。
（9）严国荣，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任浙江富春江光电科技有限公司副总经理，现已退休。
（10）陆群，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任浙江富春江光电科技有限公司采购科科长、宽带事业部经理、杭州吉欧西光
通信有限公司总经理，现任浙江富春江光电科技有限公司副总经理。
（四）交易标的基本情况
本次交易标的为富春江光电除永特信息以外的全部公司 100%股权（即原富
春江光电）。
1、基本信息
公司名称：浙江富春江光电科技有限公司
公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 608 号
成立日期：1998 年 9 月 16 日
法定代表人：陆春校
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913300007109764119
经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视电
话及多媒体终端设备的研发、生产（凭环保审批意见）、销售，通信网络工程的
设计、安装及技术咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
富春江光电除永特信息以外的全部公司（即原富春江光电）股权结构及控制
关系如下图所示：
永通控股集团
74.9%
富春江集团
20.96%
31.45%
杭电股份
100%
富春江光电
65% 70% 100%
杭州吉欧西光通信 江苏富春江光电 富春江光电（苏州）
3、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]
3827 号），原富春江光电最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 83,971,740.30 717,929,044.45
负债总额 501,648,421.30 505,245,337.34
净资产 231,308,010.24 212,683,707.11
项 目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 418,726,814.43 58,699,146.81
利润总额 45,420,599.37 -16,295,661.88
净利润 36,391,328.80 -18,624,303.13
归属于母公司所有者的净利润 33,693,755.71 -16,945,233.49
4、交易标的审计情况及定价依据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，原富春江光电截至 2019 年 3
月 31 日净资产为 21,268.37 万元。经交易各方协商，原富春江光电全体股东以
47,303 万元价格购回原富春江光电 100%股权，定价依据为第三届董事会第二十
六次会议确定的价格扣除 2018 年度原富春江光电全体股东的业绩补偿款 3,597
万元。本次转让价款与原富春江光电全体股东支付给公司的业绩补偿款之和较原
收购价款增值 13.11%。
5、本次交易涉及募集资金投资项目情况
本次转让完成后，浙江富春江光电科技有限公司不再纳入公司合并报表范
围。公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司 100%
股权”相应终止，该项目剩余 10%的股权转让款冲抵原富春江光电全体股东本次
收购对价。募集资金专户在浙江富春江光电科技有限公司出售完成后注销。相关
资金收回后将全部用于补充公司流动资金。
6、盈利预测补偿承诺终止
本次转让价款与原富春江光电全体股东支付给公司的业绩补偿款之和较原
收购价款增值 13.11%，本次交易不会损害上市公司利益。
2017 年公司与富春江光电原股东签署的《关于浙江富春江光电科技有限公
司之股权收购协议》（以下简称“原协议》”）对 2017 年至 2019 年的业绩承诺补
偿期间的利润补偿义务进行了约定。《转让协议》生效后，原协议业绩承诺方即
原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。
7、避免同业竞争和减少关联交易的承诺
杭电股份和永特信息出具《避免同业竞争承诺函》，承诺永特信息仅从事光
棒和光纤的生产和销售，不生产并不对外销售光缆。
富春江集团和富春江光电出具《避免同业竞争承诺函》，承诺富春江光电从
事光缆和光器件的生产和销售；同时，富春江光电生产的光纤在杭电股份收到首
期股权转让款之日起，除以市场公允价销售给杭电股份或其下属企业外，不对第
三方销售。
杭电股份、富春江集团、永通控股、杭电股份实际控制人出具《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，承诺：本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企
业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本企业/本人在上市
公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
8、价款支付方式
本次出售原富春江光电价格为 47,303 万元。经协商，原富春江光电全体股
东于 2019 年 6 月 30 日前支付股权转让款的 51%即 24,124.53 万元。因杭电股份
按原协议约定，尚余 10%的尾款 4,500 万元未向原富春江光电全体股东支付，在
本次转让价款的首期支付时进行抵扣，故原富春江光电全体股东首期支付款为
19,624.53 万元。剩余 49%的股权转让款即 23,178.47 万元在富春江光电完成工商
变更登记后的六个月内支付完毕。
9、其他事宜
截至目前，杭电股份对富春江光电担保下累计借款余额为 17,900 万元。本
次股权转让完成后，杭电股份对富春江光电的担保继续生效，原担保到期后自动
解除。富春江光电承诺在上述借款合同履行期间不再新增由杭电股份承担担保义
务的借款，在上述借款到期后不再由杭电股份提供新的担保。为保护中小股东利
益，关联担保期间，由富春江集团对杭电股份以信用方式提供反担保，2019 年 4
月 24 日，杭电股份与富春江光电、富春江集团签署了《反担保合同》，就相关事
项作出明确约定。
截至目前，杭电股份不存在为富春江光电委托理财以及占用上市公司资金等
方面的情况。
截至目前，杭电股份与富春江光电之间不存在经营性往来。
（五）出售资产的目的和对公司的影响
2019 年以来，由于行业形势变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中标
结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产
品的生产、销售，未能中标中国移动 2019 年普通光缆集采项目，预计未来经营
业绩将存在重大不确定性。综合上述因素，为进一步优化公司资产结构，避免对
上市公司造成影响和负担，保护上市公司中小股东利益，经协商，公司拟向原富
春江光电全体股东出售原富春江光电 100%股权。
本次股权转让完成后，不会影响公司募集资金投资项目“年产 500 万芯公里
特种光纤产业项目”的正常进行，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良
影响，本次转让价款与原富春江光电全体股东支付给公司的业绩补偿款之和较原
收购价款增值 13.11%，不存在损害全体股东利益的情况。本次交易完成后，公
司将不再持有富春江光电股权，永特信息将成为公司全资子公司。
三、本次出售子公司股权相关事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让
子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的
议案》，关联董事华建飞先生、章勤英女士、郑秀花女士、陆春校先生、卢献庭
先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2019 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让
子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的
议案》，关联监事章旭东先生回避表决。
（三）独立董事意见
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立
董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
独立董事认为：公司本次出售原富春江光电 100%股权的相关事项，可优化
公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和公司利益。
本次交易的出售价格公允、合理。该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及《公
司章程》的规定。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议表决。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司出售原富春江光电 100%股权暨关联交易事项系基于富春江光电实际
情况和市场发展现状而做出的审慎决策，不存在损害上市公司利益的情形。本次
股权转让后，原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同
步终止。上述事项独立董事发表了事前认可意见，并经公司第三届董事会第二十
七次会议、第三届监事会二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无异议。
2、因公司出售原富春江光电 100%股权，公开发行可转债募集资金投资项目
“收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权”相应终止。交易对价公允、合理，
且将剩余和收回的募集资金全额补充流动资金符合公司实际经营需要，不存在损
害上市公司利益的情形。上述事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明
确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项
无异议。
3、因公司出售原富春江光电 100%股权，公司对富春江光电的担保构成关联
担保。富春江光电对相关事项作出了承诺，同时关联担保期间富春江集团对杭电
股份以信用方式提供反担保。本保荐机构对该事项无异议。
4、因公司出售原富春江光电 100%股权，出现潜在同业竞争和关联交易的风
险。相关方均已出具《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺
函》。本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司转让子公
司股权暨关联交易相关事项的专项核查意见》之盖章页】
保荐代表人：
雷 浩 樊石磊
国金证券股份有限公司
年 月 日
