证券代码：603618 证券简称：杭电股份 公告编号：2019-028
转债代码：113505 转债简称：杭电转债
转股代码：191505 转股简称：杭电转股
杭州电缆股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权相关事项
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：除杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信
息”）外的全部浙江富春江光电科技有限公司 100%股权及其子公司的
股权（以下简称“原富春江光电”）
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易实施尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“杭电股份”）于 2019 年 4
月 24 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让子公司 100%
股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》。上述
议案将提交至公司 2018 年年度股东大会审议。本次交易的具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2017 年度通过收购原富春江光电开始进入光通信领域。光纤产业存
在特殊的产业结构，产业链利润的分布大体为“光棒占 70%，光纤占 20%，光
缆占 10%”。作为光缆产业链的延伸，公司通过子公司永特信息投资建设并实
施“年产 500 万芯公里特种光纤产业项目”，以实现光棒自主供应。
2019 年以来，行业形势发生变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中
标结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光
缆产品的生产、销售，未能中标中国移动 2019 年普通光缆集采项目，预计未来
经营业绩将存在重大不确定性。
综合上述因素，为避免对上市公司造成影响和负担，保护上市公司全体股
东利益，经协商，公司在购回永特信息后，由原富春江光电全体股东购回原富
春江光电 100%股权。
本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光
电 100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权（即原富春江光电）。根据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]3827
号），截至 2019 年 3 月 31 日原富春江光电的净资产为 21,268.37 万元，经双方
协商，原富春江光电的原股东以 47,303 万元的价格购回原富春江光电。具体定
价依据为第三届董事会第二十六次会议确定的价格扣除 2018 年度原富春江光电
全体股东的业绩补偿款 3597 万元。
（二）本次转让前后的股权结构变化情况
交易前 交易后
富春江光电原
杭电股份
股东
富春江光电 富春江光电 杭电股份
永 原 杭 江 富 杭 江 富 永
特 富 州 苏 春 州 苏 春 特
春
信 江
吉 富 江 吉 富 江 信
息 光 欧 春 光 欧 春 光 息
电 西 江 电 西 江 电
光 光 （ 光 光 （
通 电 苏 通 电 苏
信 州 信 州
） ）
二、交易对方的基本情况
1、浙江富春江通信集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道 138 号
成立日期：1997 年 1 月 24 日
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913301831437152490
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、
铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和 PE、PVC 塑料粒子、通信配套设
备及专用电缆设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白
银销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构
经营范围。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务情况
富春江集团是一家投资管理型机构，主要从事投资管理和资产管理业务。
其投资方向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。
富春江集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
财务状况指标 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,666,701,186.59
负债总额 10,024,103,417.73
净资产 6,642,597,768.86
盈利指标 2018 年度
营业收入 12,302,832,500.34
利润总额 361,529,038.81
净利润 274,924,394.49
（3）股权结构
孙庆炎 孙翀等 13 名自然人
39.24% 60.76%
万金福等 46 名自然人
100%
永通控股集团有限公司 杭州富阳富杭投资有限公司 张涛等 30 名自然人
人
74.90% 10.10% 15.00%
浙江富春江通信集团有限公司
2、其他 10 名自然人
（1）孙庆炎，男，1951 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事
长、浙江富春江通信集团董事兼总经理。
（2）章旭东，男，1969 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司监事、
浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司监事会主席。
（3）郑秀花，女，1966 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、
浙江富春江通信集团有限公司副董事长、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富
春江光电科技有限公司董事。
（4）章勤英，女，1965 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、
浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江
光电科技有限公司董事。
（5）华建飞，男，1969 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、
浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事长、浙江富春
江光电科技有限公司董事。
（6）陆春校，男，1968 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、
浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江
光电科技有限公司董事长。
（7）王亮，男，1971 年出生，中国国籍。
（8）李小东，男，1975 年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公
司副总经理。
（9）严国荣，男，1959 年出生，中国国籍。
（10）陆群，男，1967 年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司
副总经理。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为原富春江光电。
（1）基本情况
公司名称：浙江富春江光电科技有限公司
公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 608 号
成立日期：1998 年 9 月 16 日
法定代表人：陆春校
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913300007109764119
经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视
电话及多媒体终端设备的研发、生产（凭环保审批意见）、销售，通信网络工程
的设计、安装及技术咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及控制关系
富春江光电及除永特信息以外的全部子公司（即原富春江光电）股权结构
及控制关系如下图所示：
永通控股集团
74.9%
富春江集团
20.96%
31.45%
杭电股份
100%
富春江光电
65% 70% 100%
杭州吉欧西光通信 江苏富春江光电 富春江光电（苏州）
（3）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2019] 3827 号），原富春江光电最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 83,971,740.30 717,929,044.45
负债总额 501,648,421.30 505,245,337.34
净资产 231,308,010.24 212,683,707.11
项 目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 418,726,814.43 58,699,146.81
利润总额 45,420,599.37 -16,295,661.88
净利润 36,391,328.80 -18,624,303.13
归属于母公司所有者的净利润 33,693,755.71 -16,945,233.49
四、交易协议的主要内容
交易各方于 2017 年 5 月 26 日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司
之股权收购协议》（以下简称“原协议”），又于 2019 年 3 月 29 日签署了《关于
浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原转让协议”）。
本次股权转让事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，交易各
方将在上述协议的基础上另行签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权
转让协议》、《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、
《反担保协议》等相关协议。协议的主要内容如下：
甲方：杭州电缆股份有限公司
乙方：浙江富春江光电科技有限公司
丙方：浙江富春江通信集团有限公司、孙庆炎等 10 名自然人股东
1、标的股权的转让价格按以下方式确认：
（1）各方确认，本次转让将在富春江光电减资并同步完成富春江光电全资
子公司永特信息变更为杭电股份全资子公司后进行。
（2）原协议约定的收购价格人民币 4.5 亿元是根据坤元资产评估有限公司
出具的坤元评报[2017]274 号《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富
春江光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估
结果 453,983,800.00 元的基础上协商确定的。
（3）原转让协议是在“原协议约定的收购价格人民币 4.5 亿元+富春江光
电 2017 年度归属母公司净利润 3,053.72 万元+2018 年 1 至 9 月归属母公司净利
润 2,845.78 万元”的股权转让价格定价依据的基础上根据截止 2018 年 9 月 30
日的原富春江光电净资产值协商作价为 50,900 万元。
（4）根据《关于浙江富春江光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况的说明》，结合《审计报告》显示的原富春江光电在审计基准日的净资产
21,268.37 万元，为维护杭电股份权益，经各方协商，本协议转让价格为在原转
让协议确定的转让价格基础上减去根据原协议约定公式确定的 2018 年度富春江
光电原股东支付的业绩补偿款 3,597 万元，故本次杭电股份转让标的股权的转
让价格为 47,303 万元。
2、股权转让款的支付：
（1）富春江光电原股东在杭电股份股东大会通过本次股权转让方案后向杭
电股份支付至股权转让款的 51%即 24,124.53 万元，付款期限最迟不超过 2019
年 6 月 30 日。因杭电股份按原协议约定尚余 10%的尾款 4,500 万元未向富春江
光电原股东支付，在本次转让价款的首期支付时进行抵扣，故富春江光电原股
东首期支付款实际为 19,624.53 万元。
（2）富春江光电原股东在富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后
的 6 个月内支付完毕剩余 49%的股权转让款即 23,178.47 万元。
（3）首期股权转让款付款后的 10 日内，本协议各方应互相配合、办理完
成标的股权的移交、过户手续。
3、转让的先决条件：
杭电股份董事会、股东大会审议通过本次转让方案。
4、盈利预测补偿承诺的终止：
原协议对 2017 年至 2019 年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约
定，在本协议生效后，原协议业绩承诺方即本协议富春江光电原股东的盈利预
测补偿承诺同步终止。
5、损益归属：
各方同意，审计基准日后至本次转让工商变更登记完成之日为过渡期，原
富春江光电在过渡期的损益均归属于原富春江光电的原股东。
6、避免同业竞争和规范关联交易安排：
（1）原富春江光电和富春江集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺原富
春江光电从事光缆和光器件的生产和销售；同时，原富春江光电生产的光纤在
杭电股份收到首期股权转让款之日起，除以市场公允价销售给杭电股份或其下
属企业外，不对第三方销售。
（2）富春江集团及其控股股东永通控股集团有限公司和富春江集团的实际
控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：本公司/本人及本公
司/本人投资或控制的其他公司与杭电股份之间未来将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信
息披露义务。本公司/本人在杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将主动
履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过
后方可执行，保证不通过关联交易损害杭电股份及其他股东的合法权益。如违
反以上承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给杭电股份
造成的所有直接或间接损失。
（3）杭电股份和永特信息出具《避免同业竞争承诺函》，承诺永特信息仅
从事光棒和光纤的生产和销售，不生产并对不对外销售光缆。
（4）杭电股份出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息
披露义务。杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将严格执行回避制度，
对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，确
保不通过关联交易损害制度杭电股份及其他股东的合法权益。
7、反担保事项：
原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司担保取得了银行借款，
截至本协议签署之日止，该等由杭电股份担保的借款余额为合计 17,900 万元，
原富春江光电承诺在前述借款合同履行期间不再新增由杭电股份承担担保义务
的借款，同时原富春江光电前述借款到期后不再由杭电股份提供新的担保，同
时富春江集团已与杭电股份就上述担保事项签署《反担保协议》，《反担保协议》
在本协议生效时一并生效。
目前担保借款明细如下：
借款金额
序号 贷款方 借款利率 借款期限
（万元）
1 6,000 4.35% 2018.11.5-2019.11.4
建设银行富
2 5,000 4.35% 2018.11.7-2019.11.6
阳支行
3 2,000 4.79% 2019.3.15-2020.3.14
北京银行富
4 4,900 5.22% 2018.8.17-2019.8.16
阳支行
合计 17,900
8、其他条款：
（1）本协议经各方签署后成立。
（2）在杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案的条件满足前，本协
议项下各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保密等即须享有或
履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于杭电股份董事会、股
东大会审议通过转让方案之日起生效。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责
任的权利。
五、其他情况
截至本公告披露日，公司对富春江光电担保下累计借款余额为 17,900 万元。
本次股权转让完成后，公司对富春江光电的担保继续生效，原担保到期后自动
解除。富春江光电承诺在上述借款合同履行期间不再新增由公司承担担保义务
的借款，在上述借款到期后不再由公司提供新的担保。为保护中小股东利益，
上述担保解除前，由富春江集团对公司以信用方式提供反担保，2019 年 4 月 24
日，公司与富春江光电、富春江集团签署了《反担保合同》，就相关事项作出明
确约定。
截至本公告披露日，公司不存在为富春江光电委托理财以及占用上市公司
资金等方面的情况。
截至本公告披露日，公司与富春江光电之间不存在经营性往来。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响
2019 年以来，行业形势发生变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中
标结果的公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光
缆产品的生产、销售，在中国移动 2019 年普通光缆集采项目中未能中标，预计
未来经营业绩将存在重大不确定性。综合上述因素，为进一步优化公司资产结
构，避免对上市公司造成影响和负担，保护上市公司中小股东利益，经协商，
公司拟向原富春江光电全体股东出售富春江光电 100%股权及除永特信息以外的
全部子公司的股权。
本次股权转让完成后，“收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权”相
应终止，但不会影响公司募集资金投资项目“年产 500 万芯公里特种光纤产业
项目”的正常进行，公司在光通信产业链的布局上仍然具备光棒和光纤的生产
和销售，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响，本次转让价款加
上原富春江光电原股东 2018 年业绩承诺补偿款合计 5.09 亿元较原收购价款增
值 13.11%，不存在损害全体股东利益的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让
子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的
议案》，关联董事华建飞先生、章勤英女士、郑秀花女士、陆春校先生、卢献庭
先生回避表决。
2019 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让
子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的
议案》，关联监事章旭东先生回避表决。
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独
立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
八、独立董事意见
1、董事会召开前，公司已将本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行
可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关
于盈利预测补偿承诺终止的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相
关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；
2、公司本次向富春江光电的原股东出售富春江光电100%股权及其除永特
信息以外全部子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回
和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项，
可优化公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和公
司利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形；
3、审议本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止
或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺
终止事项时，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避
表决，该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
4、全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权
及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案、关于公开发行可转债募投项
目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补
偿承诺终止的事项及全部相关事项。
综上，独立董事一致同意公司第三届董事会第二十七次会议相关议案并同
意提交公司2018年年度股东大会审议表决。
九、监事会意见
监事会认为，公司出售原富春江光电的股权及相关事项系基于富春江光电
实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策，履行了必要的审议程序，不存在
损害上市公司利益的情形。关于盈利预测补偿承诺终止事项，监事会认为，该
事项是公司出售原富春江光电股权及相关事项的后续安排，履行了必要的审议
程序，不存在损害上市公司利益的情形。
十、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司出售原富春江光电 100%股权暨关联交易事项系基于富春江光电实
际情况和市场发展现状而做出的审慎决策，不存在损害上市公司利益的情形。
本次股权转让后，原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿
承诺同步终止。上述事项独立董事发表了事前认可意见，并经公司第三届董事
会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审
批程序，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对该事项无
异议。
2、因公司出售原富春江光电 100%股权，公开发行可转债募集资金投资项
目“收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权”相应终止。交易对价公允、
合理，且将剩余和收回的募集资金全额补充流动资金符合公司实际经营需要，
不存在损害上市公司利益的情形。上述事项已经公司第三届董事会第二十七次
会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立
董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保
荐机构对该事项无异议。
3、因公司出售原富春江光电 100%股权，公司对富春江光电的担保构成关
联担保。富春江光电对相关事项作出了承诺，同时关联担保期间富春江集团对
杭电股份以信用方式提供反担保。本保荐机构对该事项无异议。
4、因公司出售原富春江光电 100%股权，出现潜在同业竞争和关联交易的
风险。相关方均已出具《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的
承诺函》。本保荐机构对该事项无异议。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
