中曼石油天然气集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 9 月 30 日出具的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简
称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以
下简称“中曼石油”、“公司”或“申请人”）非公开发行股票并上市的保荐机构（主承销
商），会同申请人及申请人律师北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡律师”、“申请
人律师”）和会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”、“会
计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行
认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中曼石油天然气集团股份
有限公司 2022 年非公开发行股票预案》、《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气
集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》、《国金证券股份有限公司关于中
曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、
“《尽职调查报告》”、“《发行保荐书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所
致；
6-20-4-1
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
目录
【1、关于股权质押和关联方资金占用】 .......................................................................................... 3
【2、关于境外业务】 ........................................................................................................................ 10
【3、关于业绩】 ................................................................................................................................ 31
【4、关于回购股份】 ........................................................................................................................ 45
6-20-4-2
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
【1、关于股权质押和关联方资金占用】
截至 2022 年 8 月 12 日，发行人控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池
合计直接持有公司股份 183,471,658 股，占公司总股本的 45.87%，其中质押股份
160,703,067 股，占其持有公司股份总数的 87.59%。其中，控股股东中曼控股及其实
际控制人朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现了违约，并造成了被动减持的情形，
涉嫌违反减持有关承诺；中曼控股及实际控制人 2021 年度通过债务重整，将剩余债务
实现了展期。发行人存在收购岸边矿权产生的先期借款等。申请人在决议向昕华夏迪
拜公司增资 3,000 万美元后，于 2019 年 9 月至 2020 年 5 月间向昕华夏迪拜分批支付
了增资款项，并由申请人子公司海湾公司与昕华夏迪拜签署了增资协议，但相应的股
权变更手续未完成。
请申请人：（1）说明公司控股股东及实际控制人目前财务状况以及上述债务重组
整体情况，并结合股权质押情况及质权实现条件，说明公司控制权是否稳定、股权质
押是否存在平仓风险；（2）结合股权质押资金偿还和展期情况（不限于），说明是否
存在控股股东及关联方资金占用情况；（3）说明向昕华夏迪拜公司增资 3,000 万美元
款的实际用途，是否存在资金转入与相关项目无关方的情形；（4）说明被动减持涉嫌
违反减持有关承诺的具体情况，并结合《再融资业务若干问题解答》有关要求，论证
上述被动减持事项是否对公司股价造成不利影响，是否属于严重损害上市公司利益或
投资者合法权益的情形。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查过程和依
据，并发表明确核查意见。
一、说明公司控股股东及实际控制人目前财务状况以及上述债务重整具体情况，
并结合股权质押情况及质权实现条件，说明公司控制权是否稳定、股权质押是否存在
平仓风险；
（一）质押融资债务重组后实现展期
申请人 2020 年度因海外疫情及油价大幅持续下跌对业绩带来不利影响及转型石油
勘探开发业务前期资金需求的双重压力下，公司股价走低，导致控股股东及实际控制
人股票质押风险出现阶段性风险，该风险是在疫情和油价下跌叠加影响下的阶段性风
险，并因公司控股股东及实际控制人的偿债时间安排而被放大。
但申请人依然保持向油气产业链上游延伸和“产业链一体化”的战略自信和战略
6-20-4-3
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
定力。申请人持续转型过程中积累的石油储量所形成的资源优势、从装备制造到勘探
开发一体化的“链主”能力，以及广泛的海外业务布局，构成了申请人目前坚实的企
业价值基础，亦是解决控股股东及实际控制人质押融资问题的有力保障。
2021 年 11 月，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）与京申润泽（北
京）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“京申润泽”）签订《债权转让协议》，约定
将其持有的对债务人中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元债权转让给京申润泽，转让价款支
付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日，未付的债权转让价款按照季度支付资金占用费。
当月，中曼控股、朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》，约定在免除上述债务中的
利息部分之后，中曼控股及朱逢学对京申润泽的债务余额为本金 9.02 亿元。双方约定
上述债务重整展期 18 个月，即在不晚于 2023 年 5 月 30 日前向京申润泽偿还全部本
金，未偿还本金按照季度支付利息。
（二）股权质押情况和约定的质权实现条件
截至 2023 年 5 月 19 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合计直
接 持 有 公 司 股 份 144,411,658 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 36.10% ， 其 中 质 押 股 份
134,680,433 股，占公司总股本的 33.67%，占其持有公司股份总数的 93.26%，相关股
权质押情况如下：
占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质权人
份比例 股本比例
申万宏源证
券有限公
司，上海张
中曼控股 102,369,800 25.59% 98,137,035 江科技小额
95.87% 24.53%
贷款股份有
限公司
申万宏源证
朱逢学 34,163,398 8.54% 28,743,398 券有限公司
84.14% 7.19%
李玉池 7,878,460 1.97% 7,800,000 王滔 99.00% 1.95%
根据申万宏源与京申润泽签订的《债权转让协议》中相关条款，“合同签署日后，
质押股票在中国证券登记结算有限责任公司登记的质权人暂不进行变更登记，质押股
票的质权人仍为转让方。合同签署日后，如受让方已支付部分标的债权转让款，且为
股权转让等目的要求转让方解除质押或变更登记质权人的，在中国证券登记结算有限
责任公司可以办理的情况下，转让方应予以配合。”根据中曼控股、朱逢学（合称甲
6-20-4-4
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
方）与申万宏源证券有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》中约
定的质权实现情况如下“发生下列情形之一的，视为甲方违约：
1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)
导致初始交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致
购回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其
后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例
高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外
了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。”
（三）控股股东及实际控制人财务及信用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，中曼控股经审计的合并报表总资产为 93.09 亿元，净资
产为 26.99 亿元，全年实现营业收入 31.76 亿元，净利润 4.29 亿元，经营性现金净
流入 5.37 亿元，财务状况较为健康。根据中国人民银行征信中心出具的中曼控股《企
业信用报告》和朱逢学、李玉池的《个人信用报告》等及相关信息查阅，中曼控股、
朱逢学、李玉池均信用良好，不存在被列入失信被执行人名单的情况。
（四）公司基本面持续向好
报告期内，申请人经营状况持续好转，财务状况已经大幅改善，盈利能力显著提
升。2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5.03 亿元，2023 年一季度归属于
上市公司股东的净利润就已经达到了 2.12 亿元。后续随着本次募集资金投资项目的建
设完成，申请人的勘探开发业务规模将继续扩大，盈利能力将进一步增强，企业价值
持续增厚，将为公司股价的稳定和提升提供更为有力保障。
（五）重整安排履约良好，股价走势稳健
截至目前，上述债务重整安排履约情况良好，自 2021 年下半年以来申请人股价走
势情况如下：
6-20-4-5
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
随着中曼石油业绩的不断提升，公司股价也自 2021 年下半年以来逐步提升，目前
稳定在每股 17 元左右。以 2023 年 5 月 16 日前 30 个交易日收盘均价 17.23 元/股测
算，中曼控股、实际控制人质押股票履约担保比例情况如下：
质押数量 质押股份市值 融资金额
股东名称 质权人 履约担保比例
（股） （万元） （万元）
申万宏源
证券有限 92,987,035 160,216.66 46,964 341.15%
公司
中曼控股 上海张江
科技小额
5,150,000 8,873.45 4,000 221.84%
贷款股份
有限公司
申万宏源
朱逢学 证券有限 28,743,398 49,524.87 11,776 420.56%
公司
李玉池 王滔 7,800,000 13,439.40 6,000 223.99%
注：1、质押股份市值=质押数量×2023 年 5 月 16 日前 30 个交易日收盘均价 17.23 元/股。
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
综上，自 2021 年下半年以来，中曼控股、实际控制人与申万宏源等相关方就股权
质押融资问题达成切实的重组方案，因质押融资形成的债务与控制权稳定性问题得到
有效解决。同时，公司国内外石油区块储量不断落实，勘探开发业务持续深入，国际
6-20-4-6
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
石油价格稳步走高，公司基本面持续向好，盈利能力不断提高，缓释股票价格波动的
能力不断增强，控股股东、实际控制人当前债务的履约保障倍数较高，质押债务的保
障系数进一步增强。即使出现被动减持，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李
玉池现合计直接持有公司股份 144,411,658 股，市值超过 24 亿元，用于偿债的股份比
例不超过其持有股份数量的 30%；在原持有申请人 36.10%股权比例的情况下，全部减
持偿债后控股股东、实控人及其一致行动人合计持股比例仍将超过 30%。同时，随着
公司股价的持续稳定以及相关锁定期与减持限制承诺的陆续到期释放，控股股东未来
拟偿还质押融资债务的资金来源充分，包括但不限于股权转让收益，上市公司分红收
益，持有境外资产处置收益，以及其他投资收益等。因此不会影响公司控制权的稳定
性。
二、结合股权质押资金偿还和展期情况（不限于），说明是否存在控股股东及关
联方资金占用情况；
2021年8月和10月，控股股东向自然人谢德志及尚磊合计转让持有的3,200万股公司
股票，获得的全部转让价款定向偿还了申万宏源的部分质押融资债务，并与申万宏
源、京申润泽就债务重组方案达成一致。
根据上述债务重整计划的约定，控股股东每季度如期向京申润泽支付了资金利
息。控股股东偿还质押融资债务的资金来源主要为其自有资金，不存在控股股东及关
联方资金占用的情形。控股股东质押融资债务经重整后偿还节奏良好。同时，随着公
司股价的持续走高以及相关锁定期与减持限制承诺的陆续到期释放，控股股东未来拟
偿还质押融资债务的资金来源充分，包括但不限于股权转让收益，上市公司分红收
益，持有境外资产转让收益，以及其他投资收益等。
申请人已建立健全相关资金及内控管理制度，在制度、机制、人员安排上能够有
效防止关联方对公司资金的非经营性占用。
综上，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
三、说明向昕华夏迪拜公司增资 3,000 万美元款的实际用途，是否存在资金转入
与相关项目无关方的情形；
经核查，申请人向昕华夏迪拜支付增资款后，昕华夏迪拜已经全部支付给坚戈资
产 的 原 始 外 部 自 然 人 股 东 （ Тулеуов Даурен Оспанович 和 Куанышев Тимур
Оразбекович），原始自然人股东系哈萨克斯坦公民，其早在 2015 年就持有并运营坚戈
6-20-4-7
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
项目。
虽然申请人已就股权变动事项向哈萨克斯坦主管部门申请许可审批，但相关股权
变更登记进度受到项目所在国法律程序、政局不稳定以及近年来疫情因素反复扰动影
响，目前该申请仍在哈萨克斯坦能源部审批中，期间公司也不定期的收到了补正文
件、提供说明等的口头及书面通知。昕华夏迪拜对上述股权增资事项、投资款项支付
及支出情况出具了确认说明，申请人持有的昕华夏迪拜的实际权益不存在不确定情况
或者潜在纠纷。上述事项，经哈萨克斯坦有权部门批准后，即可办理昕华夏迪拜增资
事项的变更登记。根据当地公司变更登记有关规则，昕华夏迪拜股权变动亦不存在实
质性的法律障碍。
综上，上述资金不存在转入与相关项目无关的情形。
四、说明被动减持涉嫌违反减持有关承诺的具体情况，并结合《再融资业务若干
问题解答》有关要求，论证上述被动减持是否对公司股价造成不利影响，是否属于严
重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
（一）减持承诺
申请人于 2017 年 11 月 17 日首发上市，上市时申请人控股股东中曼控股曾承诺其
所持股份自上市之日起 36 个月内不转让，锁定期满后两年内，即至 2022 年 11 月 16
日，减持价格不得低于发行价。
（二）被动减持交易情况
在解决控股股东质押融资债务问题及稳定控制权风险过程中，控股股东接受了债
权人的相关安排并被动减持公司股份，具体包括：
因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源于 2021 年 5 月 26 日对部分质
押 股 票 进 行 了 违 约 处置 ， 通 过 集 中 竞 价 方式 被 动 减 持 中 曼 控 股持 有 的 公 司 股 份
4,000,000 股，减持均价为 9.67 元/股，减持所得款项 3,864.84 万元用于偿还质押融资
债务。
控股股东与申万宏源为实现债务重整目的，有效降低股票质押风险，与谢德志、
申万宏源于 2021 年 8 月签署了《股份转让协议》，与尚磊、申万宏源于 2021 年 10 月
签署了《股份转让协议》，减持价格分别为 7.20 元/股、10.18 元/股，合计减持所得
27,808.00 万元用于偿还质押融资债务，由此促成新老债权人同意并实施了债务重整方
6-20-4-8
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
案，最终实现了债务整体展期。自此之后未再有减持的情形，且自 2021 年下半年起公
司股价逐步走高至发行价以上。
（三）被动减持交易影响
经核查，中曼控股上述通过集中竞价方式被动及协议转让股份涉及的股票于其向
申万宏源办理股票质押式回购交易业务对应的股票质押起始日的收盘价格均高于公司
股票的发行价，中曼控股不存在故意以低于发行价的价格变相处置其持有公司股份的
情形；上述股份的被动减持系因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源对
中曼控股部分质押股票进行违约处置用于归还中曼控股股票质押融资借款利息及本
金，并非中曼控股故意违反承诺主动以低于发行价的价格减持其持有的公司股份；即
使申万宏源不通过集中竞价交易、协议转让方式处置中曼控股质押融资违约的股票，
申万宏源亦可以根据其与中曼控股之间的相关协议约定对相关股票进行强制平仓、司
法拍卖、强制执行等方式实现其债权。据此，中曼控股关于上述股份被动减持事项不
存在故意违反相关规则及承诺的情形。
上述被动减持交易后，申请人股价自 2021 年 10 月起至今，从 16.04 元/股（2021
年 10 月平均收盘价）上行至 17.38 元/股（2023 年 4 月平均收盘价），涨幅 8.35%。被
动减持促成了相关债务问题的解决与相关风险的释放，叠加申请人业绩情况的持续向
好的基本面因素，形成了对公司股价的有力支撑。
综上，上述被动减持促成了相关债务问题的解决与公司控制权相关风险的释放，
未对公司股价造成不利影响，因此不属于严重损害上市公司利益或投资者合法权益的
情形。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、核查控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学及李玉池持股信息、股票质押信
息、债权转让协议、债务重整协议等相关协议约定及履行情况；获取还款及利息支付
的银行凭证等资料；
2、核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本经营情况、财务状况；核查
其股权质押资金的偿还情况；
6-20-4-9
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
3、通过网络及征信系统，查询控股股东及实际控制人朱逢学和李玉池的征信状
况；
4、获取并查阅昕华夏迪拜公司财务报表、资金流水等相关资料，核查对其增资款
项的实际用途情况；查询并确认迪拜当地有关公司变更登记的法规及规则；
5、对哈萨克斯坦矿产资源法规进行查阅咨询，取得哈萨克斯坦能源部补正文件、
提供说明等的口头及书面通知等材料，并与相关经办人员进行访谈确认；
6、核查控股股东被动减持申请人股票的相关协议约定和具体实施情况，结合上市
公司经营状况、股价变动情况对股权质押保障情况、被动减持影响及波动风险进行测
算和分析；
7、核查申请人的银行账户资金流水情况，结合对控股股东关联方的核查，确认其
是否存在对申请人非经营性资金占用的行为；
8、对实际控制人进行访谈，了解其资金及资信状况、还款计划等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师和申请人会计师认为：
1、申请人的控股股东及实际控制人目前财务状况良好，通过债务重整缓解了还款
压力，且当前持股市值对债务的保障倍数较高，抵御股票价格波动风险的空间较大，
平仓风险及控制权变更风险较小；
2、申请人控股股东及实际控制人的股权质押资金展期后能够按约定正常还款，不
存在控股股东及关联方资金占用的情况；
3、申请人向昕华夏迪拜公司增资款项用于支付原始股东的股权转让对价，不存在
转入与项目无关方的情形；
4、申请人控股股东的被动减持事项对公司股价未造成不利影响，该事项不属于严
重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
【2、关于境外业务】
申请人在伊拉克、埃及、俄罗斯、巴基斯坦的项目都受到了不同程度的冲击，其
中特别是公司伊拉克地区项目，大部分处于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行。
请申请人：（1）结合当地政治及经济情况说明境外各项目及投资的最新进展情况；
6-20-4-10
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
（2）说明境外项目形成的相关资产如长期资产、应收款项、合同资产及存货的金
额，是否充分计提减值准备；（3）分析境外项目及投资相关的汇率风险，相关风险是
否充分揭示。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明
确核查意见。
回复：
6-20-4-11
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
一、结合当地政治及经济情况说明境外各项目及投资的最新进展情况；
（一）境外项目当地政治经济情况介绍
公司境外油服项目虽然受到地缘政治与疫情因素影响，但相关国家包括伊拉克、沙特、俄罗斯、埃及、巴基斯坦近年来的整体政
治局势稳定，随着疫情影响的消解和石油价格上升，相关国家的经济逐步企稳。同时，上述国家石油资源丰富、地缘位置重要，包
括申请人在内的诸多国内企业，如中石油、中海油、上海电气、葛洲坝集团、华为等均在上述国家投资与开展业务。公司境外项目
所在地政治经济情况具体如下：
地区 政治及经济情况
政治经济环境：
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，伊拉克 2022 年国内生产总值（GDP）2,704 亿美元，人均 GDP 为 6,400
美元。按世界银行标准，伊拉克属于中高收入国家。从中长期来看，伊拉克经济发展水平受经济结构单一制约，经济增速波动较大，但正
处于人口红利期，发展潜力较大。伊拉克共和国是拥有完全主权的、独立的联邦国家，实行议会代表制。伊拉克战争后，伊拉克奉行积极
务实的外交政策，重视发展同大国关系，特别是同美、英的关系；寻求同周边国家开展合作，为国内稳定创造良好的外部环境。
伊拉克油气资源丰富，石油探明储量 1469 亿桶，占世界总储量的 9%，居世界第五位。天然气探明储量 3.7 万亿立方米，占世界总储
量的 1.7%，居世界第十二位。
油气产业是伊拉克的经济支柱。伊拉克是 OPEC 第二大石油出口国，2022 年原油出口量超 12 亿桶，日均出口量约为 332 万桶，2022
伊拉克 年伊拉克原油出口收入超过 1150 亿美元。石油出口收入占其国内 GDP 的 40%以上，占该国财政收入的 90%以上：
中伊经贸和关系：
2020 年伊拉克共出口原油 452 亿桶，其中出口至中国的占其原油出口总额的 37.5%，是其第一大原油出口国。对于中国来说，伊拉克
是中国第三大原油进口来源国。根据我国海关数据，2022 年我国从伊拉克进口原油约 5548.667 万吨，金额高达 2607.958 亿人民币。伊
拉克当下鼓励与华贸易使用人民币结算大大推动了人民币走向国际化进程，也进一步促进了中伊两国的经贸合作。
2018 年，中国成为伊拉克最大的贸易伙伴，伊拉克成为中国在阿拉伯国家的第三大贸易伙伴。双边贸易稳步增长的主要原因在于近年
中国从伊拉克的原油进口量增长迅猛。据中国商务部统计，截至 2020 年末，中国对伊拉克直接投资累计 17.4 亿美元。在伊主要中资企业
有中石油、中海油、绿洲石油公司、振华石油、上海电气、中国能建、中建材、中国交通建设、葛洲坝、中地国际、安东石油、中曼石
油、中国机械、华为技术等 40 余家。主要从事油田开发、电力建设、基础设施建设、通讯和建材等行业。
6-20-4-12
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
地区 政治及经济情况
政治经济环境：
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，俄罗斯 2022 年国内生产总值（GDP）22,153 亿美元，人均 GDP 为 15,444
美元。按世界银行标准，俄罗斯属于中高收入国家。美欧等西方国家对俄罗斯制裁加剧，俄美关系紧张，俄乌冲突对俄罗斯地缘政治形成
挑战。但总体而言，俄罗斯政局保持稳定，普京政府实现超长期执政的根基尚稳。随着俄乌冲突的爆发，俄罗斯在政治、经济等各方面都
遭到了西方国家的制裁，对俄罗斯经济发展造成不利影响。
据《BP 世界能源统计年鉴》数据显示，2018 年，俄罗斯是全球第二大石油出口国、最大管道天然气出口国，俄罗斯石油和管道天然
俄罗斯 气出口分别占全球总量的 12.8%和 23.6%。就目前俄罗斯经济结构来看，油气行业仍是俄罗斯经济的支柱产业，油气行业复苏将有助于推
动俄罗斯经济恢复正轨。
中俄关系：
2022 年，中俄双边贸易额达到创纪录的 1902.71 亿美元，同比增长 29.3%，中国连续 13 年稳居俄罗斯第一大贸易伙伴国。近年来，
中俄关系保持高水平运行，政治互信持续深化，务实合作不断加深，国际和地区事务战略协作日益密切。未来，中俄两国将在政治、经
济、安全、军事、能源、金融、人文等多领域开展深入合作，在更高水平、更广领域、更深层次上推动双边关系向前发展。
政治经济环境：
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，巴基斯坦 2022 年国内生产总值（GDP）3,765 亿美元，人均 GDP 为 1,658
美元。按世界银行标准，巴基斯坦属于中低收入国家。从中长期来看，巴基斯坦人口众多且正处于人口红利期，国内消费需求的增长和城
市化进程将为投资提供机会，未来经济发展潜力较大。当前巴基斯坦政局基本稳定，政府对内致力于发展经济和改善民生，对外则通过积
极的外交活动争取更为有利的国际环境。
巴基斯坦 巴基斯坦自然资源丰富，目前石油已探明储量 12.5 亿桶，天然气已探明储量 16,264 亿立方米，煤炭约 1,850 亿吨，铜矿储量约 13.5 亿吨，
此外还有大量铬，大理石等矿藏。
中巴经贸和关系：
中国是巴基斯坦第一大贸易伙伴，并在 2015、2016 财年首次成为其第一大进口来源地，同时还是其第二大出口目的地。2021 年是中
国和巴基斯坦两国建交 70 周年，中巴有着全天候的传统友谊和全方位的合作关系，在各个领域的互利合作关系不断发展。展望未来，得
益于中巴经济走廊建设对巴基斯坦整体经济的支撑作用和内外需求的恢复，巴基斯坦经济有望迎来复苏和新一轮增长。
政治经济环境：
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，埃及 2022 年国内生产总值（GDP）4,752 亿美元，人均 GDP 为 4,563 美
埃及 元,GDP 较上年名义增速 12.30%。埃及是非洲地区重要的石油和天然气生产国，油气工业是埃及经济的主要支柱之一，占 GDP 总值的
13.6%。过去几年，埃及在内政外交、经济改革、社会、安全、民生等方面政绩显著。一是逐步稳定政局，顺利推动议会选举；二是开展
和平外交，与中美俄等世界大国保持良好互动关系，得到国际社会普遍支持；三是经济改革初见成效，经济增长提速，汇率企稳，外汇储
6-20-4-13
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
地区 政治及经济情况
备、通货膨胀等各项指标趋好。近年来，埃及基础设施建设水平迅速提高，经济结构性改革初显成效。国际货币基金组织、世界银行、欧
盟以及阿拉伯地区各国对埃及经济改革给予积极评价。
中埃关系：
中埃两国在政治、经贸领域合作不断深化，经贸合作规模继续加大，双边贸易额继续保持百亿规模，两国在投资合作、产能合作及金
融合作等方面取得诸多重要成果。
政治经济环境：
沙特政治环境稳定，沙特实行睦邻友好、中立、不结盟政策，尤其致力于加强伊斯兰、阿拉伯国家之间的合作联系。致力于阿拉伯团
结和海湾合作委员会的一体化建设。目前沙特是阿拉伯国家联盟、海湾阿拉伯国家合作委员会、石油输出国组织和阿拉伯石油输出国组织
的成员国，在阿拉伯地区发挥举足轻重的作用。
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据， 2022 年沙特国内生产总值为 11,081 亿美元，人均 GDP 为 31,850 美元。
沙特实行自由经济政策。沙特以“石油王国”著称，石油和天然气资源极为丰富。石油工业是沙特经济的主要支柱，在国民经济中起主导
沙特
作用，是世界上石油储量、产量和出口量最大的国家之一。2020 年，沙特石油石化产业生产总值为 2,430 亿美元，占 GDP 的 34%。沙特
具备日产 1,201 万桶石油的生产能力，并有能力将此日产量继续保持 50 年。
中沙关系:
2022 年,中国与沙特的进出口贸易总额为 7730 亿元，沙特是中国第一大原油进口来源国，中沙两国自 1990 年建立外交关系以来，在
两国高层领导的关心和支持下，双边经贸关系发展迅速。特别是进入新的历史时期以来，双方全面战略伙伴关系不断深化，双边经贸合作
发展进入快车道。
政治经济环境:
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，哈萨克斯坦 2022 年国内生产总值（GDP）2,258 亿美元，人均 GDP 为
11,440 美元。按世界银行标准，哈萨克斯坦属于中高收入国家。从中长期来看，哈萨克斯坦政治局面较为稳定，自然资源丰富，对石油和
天然气开采业依赖程度较高，存在较大经济转型空间。
哈萨克斯坦为总统制国家。自新任总统托卡耶夫执政以来，哈萨克斯坦政局保持稳定，国家治理现代化有序推进。同时，哈萨克斯坦
哈萨克斯坦 积极奉行全方位、平衡务实的多元外交政策，避免对单一国家产生过度依赖。
哈萨克斯坦有着独特的地缘优势和资源禀赋，自然资源尤其是固体矿产资源非常丰富，陆上石油探明储量为 48 亿-59 亿吨，天然气
3.5 万亿立方米，哈萨克斯坦属里海地区石油探明储量 80 亿吨。
2022 年哈经济增长 3.1%。实体经济增长 3.2%，服务业增长 2.5%。在建筑、农业、信息和通信、贸易、运输和仓储以及制造业领域都
出现了积极增长。油气是哈萨克斯坦的支柱产业，国内经济活力和通胀变化均与油价走势高度相关。石油天然气开采业是主要产业之一,大
型企业包括哈萨克斯坦国家石油天然气公司、哈萨克斯坦石油运输公司、哈萨克斯坦天然气运输公司等。
6-20-4-14
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
地区 政治及经济情况
哈萨克斯坦经济增长高度依赖石油、天然气等大宗商品出口，未来在石油增产、油价回升、国内需求改善情况下，哈萨克斯坦经济有
望实现复苏。
中哈关系：哈萨克斯坦是中国“一带一路”建设的重要伙伴国家，中国是哈萨克斯坦第二大贸易伙伴和五大投资来源国之一，两国经
贸合作密切。近期，中哈两国元首签署并发表《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国建交 30 周年联合声明》，宣布为中哈构建世代友好、
高度互信、休戚与共的命运共同体目标和愿景而努力。
（二）申请人主要境外油服工程项目最新进展情况
截至本回复出具日，申请人主要境外油服工程项目涉及全球 5 个主要产油国，共计 17 个在执行项目，27 套配套钻机及修井机设
备，合同金额合计约 36.72 亿元人民币，主要客户包括沙特阿美、斯伦贝谢、哈利伯顿等全球顶尖石油公司与油服企业，具体如
下：
序 主要资产、设备数
地区 项目名 业主 项目介绍及最新进展情况
号 量
BASRAH OIL
XJ750 修井机 2 套
马季努恩油田油 COMPANY（“伊 周期为 2-3 年，整体工作量 80 口井，已完成 39 口井，目前进展顺
1 （18 队、47 队）及
服工程合同 拉克巴士拉石 利，甲方回款及时，计划到 2024 年一季度完成。
配套油服设备
油”）
ZJ70DZ 钻机 1 套
周期为 1.5 年，整体工作量 25 口井，已完成 24 口井，目前进展顺
伊拉克鲁迈拉油 BP IRAQ N.V. （26 队）、ZJ70DB
2 利，甲方回款及时，计划到 2023 年 6 月完成。目前该项目续签的
伊拉克 田钻井项目合同 （“英国石油”） 钻机 1 套（35 队）
30 口井工程量合同，也已于 2023 年 4 月开钻，项目开钻顺利。
及配套油服设备
Schlumberger Middle
伊拉克祖拜尔油 ZJ70DZ 钻机 2 套 周期为 1 年，2023 年 1 月开钻，整体工作量 20 口井，已完成 4 口
3 East S.A.(“斯伦贝
田钻井项目合同 （27、28 队） 井，目前进展顺利，甲方回款及时，计划到 2023 年底完成。
谢”)
哈里巴顿-ENI- Halliburton
4 ZJ70DZ 钻机 2 套 周期为 1 年，其中 20 队 1 台钻机已完成原合同工作量 6 口井，又
日费项目 Worldwide Limited-
6-20-4-15
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
序 主要资产、设备数
地区 项目名 业主 项目介绍及最新进展情况
号 量
Iraq（“哈里伯 （16、20 队） 续签 22 口井，目前正在施工，已完成口井 2 口，项目进展顺利；
顿”） 16 队 1 台钻机已完成合同工作量 8 口井中的 3 口，计划到 2023 年
8 月完成。
Halliburton ZJ70DZ 钻机 3 套
周期为 2.5 年，整体工作量 60 口井，其中 23、25 队已开钻，目前
伊拉克鲁迈拉油 Worldwide Limited- （23、25、26 队；
5 正在施工中已完成 4 口井的工作量，26 队预计 2023 年第三季度开
田钻井工程项目 Iraq（“哈里伯 其中：26 队等 BP 一
顿”） 钻，预计 2025 年一季度完成。
期项目结束）
Halliburton
伊拉克哈里伯顿 Worldwide Limited- ZJ70DBZ 钻机 1 套 周期为 1 年+半年，整体工作量 8+4 口井（4 口井为潜在），目前
6
钻井工程项目 Iraq（“哈里伯 （29 队） 项目已经开钻运行，预计 2024 年一季度完成
顿”）
伊拉克 Eriell 钻 Eriell Oilfield ZJ70DB 钻机 1 套 周期为 1 年，整体工作量 5 口井，已于 2023 年 2 月开钻，正在进
7
井工程项目 Services B.V （22 队） 行第 1 口井作业，项目进展顺利，预计 2023 年四季度完成。
ZJ70DZ 钻机 1 套 2022 年 8 月新签合同，目前正处于配套阶段，项目 19 队计划于
伊拉克 BECL 钻 Bsara Energy
8 （19 队）、ZJ50DZ 2023 年 6 月开钻，24 队计划 7 月开钻，项目位于鲁迈拉油田，周
井日费项目 Company Limited.
钻机 1 套（24 队） 期为 18 个月的日费项目，预计 2024 年四季度完成。
俄油哈拉姆布尔 俄罗斯石油普尔油 低温 ZJ40DB 陆地钻 目前项目施工正常，结算正常，无逾期应收款，项目预计 2023 年
1
日费项目 气有限公司 机 1 套（32 队） 10 月完工。
俄罗斯 诺瓦泰克塔尔卡 诺瓦泰克塔尔卡萨 低温 ZJ40DB 陆地钻 大包项目，目前项目施工正常，结算正常，无逾期应收款，项目
2
萨列项目 列公司 机 1 套（41 队） 预计 2022 年 7 月底完工。
俄油哈拉姆布尔
3 俄罗斯石油哈拉姆 低温 ZJ40DB 陆地钻 目前施工正常，结算正常，无逾期应收款，项目预计 2023 年 7 月
日费项目
6-20-4-16
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
序 主要资产、设备数
地区 项目名 业主 项目介绍及最新进展情况
号 量
普尔油气公司 机 1 套（31 队） 完工。
该项目是利比亚第一个水井项目，与利比亚 al mozn 公司合作。
AL Mozn 钻井服务
利比亚 1 利比亚水井项目 XJ550 修井机 1 套 目前已完成一口井，第二口井正常钻进，准备下套管。2023 年 5
有限责任公司
月 16 号合同到期，接下来准备商谈合同是否续签事宜。
2021 年 3 月，与沙特阿美签订了钻井项目合同，金额预计 1.20 亿
SAUDI ARABIAN 美元（约合 7.87 亿人民币），合同期限:5+2 年。沙特钻井项目在
沙特阿美钻井工 XJ1000 修井机 2 套
1 OIL COMPANY 运行两台钻机，ZPEC-1 于 2021 年 9 月 10 日开钻，ZPEC-2 于
程项目 （“沙特阿美”) （1 队、2 队）
2021 年 10 月 9 日开钻，目前正在正常作业。甲方结算正常且付款
及时，计划于 2027 年完成全部工作量。
沙特
2021 年 9 月，与沙特阿美签订了修井项目合同，合同金额预计
SAUDI ARABIAN
沙特阿美修井项 XJ1000 修井机 1 套 4,980 万美元(约合 3.22 亿人民币），合同期限：3+1 年。ZPEC-3
2 OIL COMPANY
目 （3 队） 修井队 2022 年 8 月 11 日开钻，目前正在正常作业中，甲方结算正
（“沙特阿美”)
常且付款及时，计划于 2026 年完成全部工作量。
ZJ50 钻机 1 套（7 2023 年 3 月与坚戈油气签订的 14 口钻井大包合同，合同金额合计
坚戈 14 口井钻 TENGE Oil & Gas
1 队）ZJ40DBT 钻机 1 3.7 千万美元（约合 2.6 亿人民币），zpec-38 与 zpec-7 正常运
井大包项目合同 （坚戈油气）
套（38 队） 行。结算正常。甲方尚未回款，计划于 2024 年 12 月 31 日完成
2023 年 4 月与坚戈油气签订的大修井合同，合同金额合计 176.69
TENGE Oil & Gas XJ450 修井机 1 套
哈萨克斯坦 2 坚戈大修井合同 万美金（约合 1.24 千万人民币）。zpec-4 正常运行。22 队和 23
（坚戈油气） （4 队）XJ350 修井 队预计六月底开钻。计划于 2023 年 12 月 31 日完成
机 2 套（23 队、22
队） 2023 年 4 月与坚戈油气签订的小修井合同，合同金额合计 188.02
TENGE Oil & Gas
3 坚戈小修井合同 万美金（约合 1.32 千万人民币）。zpec-4 正常运行。22 队和 23
（坚戈油气）
队预计六月底开钻。计划于 2023 年 12 月 31 日完成
6-20-4-17
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
申请人 2020 年受海外疫情爆发的影响，境外油服工程项目出现了阶段性非正常停工。随着疫情趋稳，并经多方努力，相关项目
2021 年已基本实现全面复工复产。截至本回复出具日，申请人主要境外油服工程项目均平稳运行，正常施工和结算，消除了因疫情
导致的境外油服工程项目“大部分处于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行” 的非正常停工状态。
（三）主要境外投资项目最新进展情况
申请人在向石油勘探开发转型过程中，在哈萨克斯坦投资了坚戈和岸边两个石油区块项目，涉及 2P（证实+概算）石油地质储量
近 8,965 万吨。上述项目均已履行了上市公司的审议程序，项目整体运营稳定、前景良好。通过上述境外投资扩大了申请人石油地质
储量，增强了申请人在哈萨克斯坦的战略性资源布局，项目具体情况如下：
项目名称 地区 上市公司审议程序 投资金额 最新进展
1、2018 年 12 月 20 日第二届董事会第十九次会议审计通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕
华夏能源及其下属全资子公司投资 1.2 亿元人民币，增资完 1、按照协议约定，前两次增资的款项已支
成后中曼海湾持有昕华夏迪拜 6.67%的股份，中曼石油持有 付完毕。中曼石油对昕华夏能源的第一次增
昕华夏能源 5.28%的股份，合计获得核心资产（TNG90%股 资股权已经完成变更，中曼海湾对昕华夏迪
权）11.59%权益。 拜的第一次增资股权已经完成变更。
2、公司于 2019 年 6 月 13 日和 2019 年 6 月 25 日分别召开 9,401.55 万美元 2、中曼海湾于 2023 年 1 月 13 日获得了坚
了第二届董事会第二十五次会议和 2018 年年度股东大会， （约合人民币 戈项目反垄断无异议函，并于 2023 年 4 月 6
哈萨克斯
坚戈项目 审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意 64,870.70 万元， 日向哈萨克斯坦能源部提交了股权变更的审
坦
公司向昕华夏迪拜增资 3,000 万美元，增资完成后中曼海湾 以美元兑人民币 批资料。申请人承诺 2023 年 12 月 31 日前
持有昕华夏迪拜 26.67%的股份。 1:6.90 计算） 解决同业竞争问题，坚戈油田所有股权变更
相关事项最迟不晚于公司承诺解决同业竞争
3、公司于 2022 年 8 月 30 日和 2022 年 9 月 16 日分别召开了 的最晚时点。
第三届董事会第二十五次会议和 2022 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控 3、坚戈项目为正常成熟油田，经营情况稳
制权暨关联交易的议案》，同意以 4,662.42 万美元收购昕华 定。
夏能源下属昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜 24.33%股权。收
购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜 51%股权，中曼石油
6-20-4-18
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
项目名称 地区 上市公司审议程序 投资金额 最新进展
实现对坚戈区块资产的间接控制。
1、公司分别于 2020 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第一 1、ZHANKC 公司已于 2022 年 7 月 19 日向
次会议，于 2020 年 9 月 11 日召开了 2020 年第一次临时股 哈萨克斯坦能源部提出矿权延期申请，并于
东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5% 2022 年 8 月 8 日获得正式受理。2022 年 12
权益暨关联交易的议案》，申请人或下属全资子公司拟收购 月，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署
NS 公司持有的 Toghi Trading F.Z.C 公司 87.5%的股权，从而 了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块
间接获得 ZHAN KC 公司持有的哈萨克斯坦岸边区块 87.5% 探矿权有效期延长至 2024 年 6 月 15 日。
的探 矿权权益，交易金额 1,650 万美元，后续将以专业评估
机构出具的评估报告为依据，且不超过上市公司同类型交易 2、目前，岸边油田股权变更相关审批文件
2,007 万美元（约
平均估值水平，并在岸边区块探矿权 2021 年 11 月顺利获得 正在开曼、迪拜等国家和地区办理认证事
合人民币
哈萨克斯 延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。 宜，将在全部文件准备完毕后提交至哈萨克
岸边项目 13,346.11 万元，
坦 2021 年 11 月 25 日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签 斯坦能源部审批，预计股权变更完成时间最
以美元兑人民币
署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期 迟不晚于 2023 年 12 月 31 日。
1:6.65 计算）
延 长至 2022 年 9 月 11 日。 3、岸边项目为风险勘探区块，已经完成三
2、公司分别于 2022 年 6 月 10 日和 2022 年 6 月 29 日召开第 维地震等前期勘探工作。经过三维地震勘探
三届董事会第二十一次会议和 2022 年第二次临时股东大 及资料处理解释，进一步落实了上白垩统已
会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸 边区块方案暨 发现含油圈闭的准确构造形态，并在下白垩
关联交易的议案》，以 2007 万美元收购 Neftserv DMCC 公 统、侏罗系和三叠系均发现了有利构造圈
司持有的 Toghi Trading 公司 87%股权，从而间接持有岸边 闭，共落实有利构造圈闭 6 个，具有较大勘
区块 87%权益。 探潜力。
综上，申请人境外业务所在国政治局势总体稳定，疫情影响相对可控，申请人相关业务企稳恢复，对外投资布局有效、运营平
稳。申请人在石油资源丰富、战略位置重要的国家业务情况良好。
6-20-4-19
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
二、说明境外项目形成的相关资产如长期资产、应收款项、合同资产及存货的金
额，是否充分计提减值准备；
（一）长期资产
申请人境外项目长期资产主要是用于石油钻井工程的石油钻机、修井机、钻杆钻
具，和用于石油技术服务的固井、录井、测井、定向、完井、套管等专用设备、车
辆，以及营房等相关配套设备。
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人主要境外项目长期资产分地区账面净值及减值准
备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
地区
账面价值 减值准备
伊拉克 74,393.74 583.35
俄罗斯 13,819.33 -
巴基斯坦 13,681.21 -
埃及 6,783.17 -
沙特 23,701.32 -
哈萨克斯坦 11,250.76 -
利比亚 406.25 -
合计 144,035.78 583.35
注：申请人有完整的装备制造、油服工程一体化能力，上述资产金额为各境外公司单体账面
价值，未考虑抵消内部交易利润。
由于疫情影响，境外工程项目出现非正常等停情况，产生金额较大的停工损失。
2021 年随着疫情影响减弱，经过多方努力，因疫情原因停工的项目已经基本全面复工
复产。2021 年末，申请人对账面固定资产是否存在减值迹象进行全面评估，7 套钻机
设备因暂时闲置而产生减值迹象，申请人对上述设备进行减值测试，聘请天源资产评
估有限公司就减值测试相关的资产可收回金额于 2022 年 4 月 16 日出具《中曼石油天
然气集团股份有限公司资产减值测试涉及的设备类资产可收回金额资产评估报告》（天
源评报字[2022]第 0220 号），评估结果汇总如下：
单位：万元
6-20-4-20
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
项目 账面价值 可回收金额 增值额 增值率
钻机组 16 3,038.32 3,295.95 257.63 8.48%
钻机组 19 2,353.66 3,456.09 1,102.42 46.84%
钻机组 20 3,803.80 3,220.45 -583.35 -15.34%
钻机组 21 2,110.04 2,868.39 757.35 35.88%
钻机组 22 2,639.80 3,230.06 590.26 22.36%
钻机组 23 2,016.75 2,425.30 408.55 20.26%
钻机组 24 2,567.32 2,768.30 200.98 7.83%
合计 18,530.69 21,264.55 2,733.86 14.75%
根据评估结果，钻机组 20 可回收金额较账面价值减值 583.35 万元，减值率
15.34%，其余 6 套钻机设备未减值。申请人以外部评估机构评估确认的资产可回收金
额为资产减值测试依据，计提了固定资产减值准备，减值准备计提充足。
截至本回复正式出具日，上述 2021 年末出现减值迹象的钻机设备大部分已投入正
常运行或中标签署了业务合同，已签署合同的钻机目前均处于启动配套阶段，等待进
场施工作业，具体情况如下：
项目 期后闲置钻机运行情况
钻机组 16 已于 2022 年 9 月 9 日签署伊拉克钻井项目业务合
钻机组 16
同，已于 2022 年 12 月开钻，目前该项目正常运行。
钻机组 19 已于 2022 年 8 月 13 日签署了伊拉克钻井项目业务
钻机组 19 合同，目前该项目正处于配套阶段，计划于 2023 年 6 月开
钻。
钻机组 20 已于 2022 年 5 月 26 日投入伊拉克钻井项目中运
钻机组 20
行，目前该项目正常运转。
钻机组 21 钻机组 21 目前处于等停状态。
钻机组 22 已于 2022 年 7 月 29 日签署了伊拉克钻井项目业务
钻机组 22
合同，已于 2023 年 2 月开钻，目前该项目正常运行。
钻机组 23 已于 2022 年 8 月 19 日签署了伊拉克钻井项目业务
钻机组 23
合同，已于 2022 年 10 月开钻，目前该项目正常运行。
钻机组 24 已于 2022 年 8 月 15 日签署了伊拉克钻井项目业务
钻机组 24 合同，目前该项目正处于配套阶段。计划于 2023 年 6 月开
钻。
6-20-4-21
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
2022 年末，申请人聘请天源资产评估有限公司对埃及、巴基斯坦地区休整等停的
钻机设备就减值测试相关的资产可收回金额进行评估，根据评估公司 2023 年 4 月 16
号出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司资产减值测试涉及的设备类资产可收回
金额资产评估报告》（天源评报字[2023]第 0250 号），相关设备经评估的可收回金额
高于其账面价值，未发生减值，因此未计提减值准备。具体结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 可回收金额 增值额 增值率
rig30 7,330.14 8,022.87 692.73 9.45%
rig1 292.52 397.75 105.23 35.97%
rig2 248.92 346.12 97.20 39.05%
rig5 207.68 309.22 101.54 48.89%
rig6 370.44 470.34 99.90 26.97%
rig7 370.44 470.34 99.90 26.97%
rig8 361.15 465.25 104.10 28.82%
rig9 361.15 465.25 104.10 28.82%
rig10 361.15 465.25 104.10 28.82%
rig11 361.15 465.25 104.10 28.82%
合计 10,264.74 11,877.64 1,612.90 15.71%
报告期各期末，同行业可比上市公司固定资产减值准备占账面原值比例列示如
下：
公司 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
中国海油 0.00% 0.00% 0.00%
新潮能源 0.59% 0.75% 0.74%
海油工程 1.80% 0.76% 0.85%
宏华集团 0.43% 0.33% 0.03%
杰瑞股份 0.20% 0.27% 0.49%
博迈科 0.00% 0.00% 0.00%
道森股份 0.00% 0.00% 0.00%
中曼石油 0.19% 0.20% 0.00%
注：数据来源于同行业上市公司年度报告。
根据上表，同行业公司固定资产减值准备占账面原值比例整体较低，大部分公司
6-20-4-22
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
计提比例低于1%，公司固定资产减值计提比例与同行业公司不存在明显差异。公司
2021年计提固定资产减值准备583.35万元，主要系疫情在全球范围内流行后伊拉克地
区的钻机开工情况不如预期，专注于该地区业务的钻机设备出现减值迹象，公司对该
地区的闲置资产进行可回收现值的评估并以此作为固定资产减值的依据计提固定资产
减值准备。2022年末，公司对休整等停的钻机、修井机进行减值测试，并聘请了天源
资产评估有限公司就相关资产可回收金额出具了评估报告，经过测试相关设备资产的
可回收金额超过其账面价值，相关资产不存在减值情况，因此不计提减值准备。
（二）应收账款
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人主要境外项目应收账款分地区账面余额及坏账准
备情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
地区
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
伊拉克 26,681.63 2,240.61 8.40% 24,441.02
俄罗斯 3,197.81 71.54 2.24% 3,126.27
巴基斯坦 3,294.74 660.99 20.06% 2,633.75
埃及 1,488.90 256.56 17.23% 1,232.34
沙特 2,300.15 23.00 1.00% 2,277.15
合计 36,963.22 3,252.69 8.80% 33,710.54
申请人境外项目应收账款回收较为及时，根据预期信用损失率计提的坏账比例为
8.80%。申请人客户多为全球顶尖石油公司和油服公司，境外工程款的回收有较强保
障。
坏账计提政策：
自 2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，根据信用风险特征将应收账
款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组
合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
6-20-4-23
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻
以账龄为信用风险组合
账龄组合 性信息，分账龄确认预期信用损失率，详见“账龄组
确认依据
合预期信用损失率对照表”。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻
关联方组合 应收合并内关联方款项
性信息，预期信用损失率为 0。
账龄组合预期信用损失率对照表：
应收账款预期信用损失率（%） 2022 年度申请人各账龄
账龄
境外工程类业务 非境外工程类业务 结构综合计提比例
1 年以内 1.00 5.00 2.50%
1－2 年 20.00 10.00 15.33%
2－3 年 100.00 30.00 55.97%
3－4 年 100.00 80.00 84.59%
4－5 年 100.00 100.00 100.00%
5 年以上 100.00 100.00 100.00%
坏账准备计提政策与同行业上市公司对比如下：
坏账计提比例
账龄 石化油服[ 海油工程[ 同行业平
贝肯能源 惠博普 恒泰艾普 通源石油
注 1] 注 2] 均
1 年以内 5.00% 0.81% 2.00% 5.00% 未披露 1.00% 2.76%
1－2 年 10.00% 24.50% 10.00% 10.00% 未披露 5.00% 11.90%
2－3 年 30.00% 49.89% 20.00% 30.00% 未披露 15.00% 28.98%
3－4 年 50.00% 75.31% 50.00% 50.00% 未披露 50.00% 55.06%
4－5 年 80.00% 83.52% 80.00% 70.00% 未披露 80.00% 78.70%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 未披露 100.00% 100.00%
注 1：石化油服依据信用风险特征对应收账款划分应收关联方、应收其他客户组合，此处数据
取自其 2022 年度报告，应收非关联方客户组合预期信用损失率作为对比；
注 2：海油工程按照账龄组合和关联方组合计提坏账准备，定期报告未披露其坏账计提具体比
例情况。
通过对比可见，申请人按照应收账款账龄组合坏账计提的坏账损失比例，整体上
高于同行业公司平均值，申请人根据账龄组合，参考历史信用损失经验将应收账款划
分为境外工程类业务和非境外工程类业务，符合行业惯例及公司实际情况。
（三）合同资产
6-20-4-24
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人主要境外项目合同资产分地区账面余额及减值准
备情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
地区
账面余额 减值准备 计提比例 账面价值
伊拉克 9,625.64 96.26 1.00% 9,529.38
俄罗斯 1,869.24 18.69 1.00% 1,850.55
埃及 2,245.16 220.58 9.82% 2,024.58
沙特 1,020.76 10.21 1.00% 1,010.55
哈萨克斯坦 145.36 1.45 1.00% 143.91
利比亚 99.47 0.99 1.00% 98.48
合计 15,005.63 348.18 2.32% 14,657.45
申请人境外项目合同资产回收较为及时，根据预期信用损失率计提的坏账比例为
2.32%。申请人甲方客户多为全球顶尖石油公司和油服公司，境外合同资产的回收有
较强保障。
合同资产减值计提情况
申请人根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，
结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据
如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻
以账龄为信用风险组合
账龄组合 性信息，分账龄确认预期信用损失率，详见“账龄组
确认依据
合预期信用损失率对照表”。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻
关联方组合 应收合并内关联方款项
性信息，预期信用损失率为 0。
账龄组合预期信用损失率对照表：
合同资产预期信用损失率(%)
账龄
境外工程类业务 非境外工程类业务
1 年以内 1.00 5.00
1－2 年 20.00 10.00
6-20-4-25
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
账龄 合同资产预期信用损失率(%)
2－3 年 100.00 30.00
3－4 年 100.00 80.00
4－5 年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
（四）存货
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人主要境外项目存货分地区账面余额及跌价准备情
况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
地区
账面余额 跌价准备 计提比例 账面价值
伊拉克 14,465.07 - - 14,465.07
俄罗斯 3,980.72 - - 3,980.72
巴基斯坦 689.91 - - 689.91
埃及 1,690.04 - - 1,690.04
沙特 809.09 - - 809.09
哈萨克斯坦 1,113.67 - - 1,113.67
利比亚 47.31 - - 47.31
合计 22,795.81 - - 22,795.81
注：申请人有完整的装备制造、油服工程一体化能力，上述资产金额为各境外公司账面余
额，未考虑抵消内部交易利润。
报告期各期末，存货跌价准备占存货账面余额比例与申请人类似的可比上市公司
列示如下：
公司 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
中国石油 4.71% 0.54% 0.40%
新潮能源 0.00% 0.00% 0.00%
洲际油气 0.79% 0.76% 0.93%
惠博普 0.65% 0.36% 0.69%
博迈科 0.00% 0.00% 0.00%
中曼石油 0.00% 0.00% 0.00%
6-20-4-26
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
根据上表，同行业公司存货跌价准备占账面余额比例整体较低，大部分公司计提
比例低于1%，公司存货计提比例与同行业公司不存在明显差异。公司的存货主要包括
钻机钻井用机械金属配件，此类存货不存在明显的保质期或者时间问题导致价值减
损，同时公司报告期内存货周转率也较高，故未计提存货跌价准备。
三、分析境外项目及投资相关的汇率风险，相关风险是否充分揭示。
申请人在境外伊拉克、俄罗斯、沙特、巴基斯坦等地开展石油钻井工程业务，主
要以当地货币作为结算货币，当地货币汇率容易受到地区政治、经济局势的影响而存
在一定波动，产生汇率风险。虽然在单个年份因项目所在国与国际局势变动会产生汇
率波动，形成汇兑损益，但在报告期各期，申请人因境外项目产生的合计汇兑损益占
当期营业收入的比例很小，其中主要境外项目及投资相关的汇兑损益情况列示如下：
单位：人民币、万元
项目地 主要结算币种 2022 年度 2021 年度 2020 年度
伊拉克 美元 -359.50 70.28 50.86
俄罗斯 卢布 819.33 625.17 1,652.35
巴基斯坦 卢比、美元 134.54 224.71 638.42
埃及 埃及镑 1,414.12 93.43 207.84
沙特里亚尔、
沙特 463.74 -46.56 2.90
美元
主要境外项目产生的汇兑损益合
2,472.23 967.03 2,552.37
计
营业收入 306,515.56 176,176.96 158,466.39
主要境外项目产生的汇兑损益收
0.81% 0.55% 1.61%
入占比
注：上表中正数为汇兑损失，负数为汇兑收益。
（一）各期汇兑损益的产生原因按项目地区分析情况
申请人各项目地汇兑损益产生的原因主要是各项目主要结算币种兑人民币汇率变
动所致，各币种产生的汇兑损益与其兑人民币的月平均汇率变动趋势一致，具体分析
如下：
伊拉克项目：采购与销售均采用美元结算，总体来看报告期各期内外币资产与外
币负债差异不大，2022 年，伊拉克项目产生汇兑收益 359.50 万元，系美元兑人民币
6-20-4-27
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
汇率走高导致。美元兑人民币汇率变动情况如下：
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
俄罗斯项目：采购与销售均采用卢布结算，受疫情影响，地缘冲突，西方制裁等
影响，卢布兑人民币汇率波动较大，产生境外项目地卢布汇兑损失。报告期各期，卢
布兑人民币汇率变动情况如下：
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
巴基斯坦项目：采购与销售主要是巴基斯坦卢比和美元结算，巴基斯坦项目产生
外币汇兑损失，主要系报告期内 2020 年美元兑人民币汇率下跌以及巴基斯坦卢比兑人
民汇率持续下跌导致。美元、巴基斯坦卢比兑人民币汇率变动情况如下：
6-20-4-28
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
埃及项目：主要结算货币为埃及镑，受 2022 年埃及央行政策的影响，埃及镑兑人
民币汇率波动较大，2022 年产生 1,414.12 万元汇兑损失。埃及镑兑人民币汇率变动
情况如下：
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
沙特项目：采购采用沙特里亚尔结算，销售采用美元结算，美元和沙特里亚尔实
行固定汇率制，目前沙特水井项目处于项目初期阶段，账面应付采购款负债金额大于
应收工程款项资产金额，2022 年因美元升值，产生汇兑损失 463.74 万元。
为了应对汇率变动产生的风险，申请人根据在各区域和国家的业务规模、客户情
况和结算特点，以严控汇率风险为原则，谨慎选择结算货币，并大力推行采购和人员
当地化，成本支出大部分使用当地货币结算，力争取得区域性资金流入流出相对平
衡，控制汇率风险。
在日常经营管理中，申请人密切关注汇率波动趋势，通过对汇率波动的持续监
控，适时进行结汇，以最大程度降低面临的汇率风险；此外，申请人积极关注外汇市
6-20-4-29
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
场变动情况，提升汇率波动的研究判断能力，以降低汇率大幅波动对业绩造成的不利
影响。申请人也将根据境外业务发展和规模情况，积极完善货币类衍生业务管理体
系，审慎合规使用金融衍生工具，规避和控制汇兑损失。
报告期各期，公司因主要境外项目产生的汇兑损益收入占比分别为 1.61%、0.55%
和 0.81%，整体影响不大，不会对申请人经营构成重大不利影响。
（二）相关风险披露揭示情况
申请人在每年度、半年度定期报告中，于第三节 管理层讨论与分析之五、其他披
露事项（一）可能面对的风险之 4、财务风险中向投资者披露“财务风险主要是指汇
兑风险。公司部分海外项目主要使用当地货币作为结算货币，当地货币汇率容易受到
地区政治、经济局势的影响而出现较大幅度的波动，因此公司可能面临上述货币短期
内大幅波动而产生的汇兑风险。”
在每季度披露的季度合同签订情况的公告中向投资者披露“上述海外钻井项目合
同及设备销售合同是以美元、卢布等外币计价和支付，随着外汇汇率的波动，对合同
收入会产生一定的影响。”
申请人在控制哈萨克斯坦坚戈、岸边项目相关资产后，由于该项目运营以当地货
币结算，汇率波动也可能对公司的经营业绩带来一定影响。公司在收购时对汇率波动
风险披露如下：“标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元
结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。”
申请人、保荐机构及会计师在关于此次向特定对象发行股票的反馈意见回复中，
对公司报告期内汇兑损益波动较大的原因及合理性进行了披露，认为汇兑损益占各期
营业收入比例较低，整体影响不大，不会对申请人经营构成重大不利影响。
综上，申请人相关汇兑风险，已充分披露揭示。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师及会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人海外项目的具体实施及进展情况，对各工程、投资项目所在地的
6-20-4-30
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
政治、经济环境及对申请人项目实施的影响情况进行了分析；
2、对申请人境外项目的主要合作方，就项目合作情况及执行情况等进行了访谈；
3、取得了与境外项目有关的财务资料、资产明细表、资产评估报告等，对存货、
固定资产等主要实体资产进行了盘点，结合会计准则对相关资产的减值情况进行了测
试和判断；
4、结合申请人境外项目所用结算货币的汇率波动情况，报告期内的汇兑损益情
况，分析汇率波动风险及对申请人经营业绩的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、申请人主要境外项目整体平稳运行，施工结算正常，因疫情导致的“大部分处
于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行”情况得到了有效缓解，境外投资目前进展正
常，风险可控；
2、申请人已对境外项目形成的主要资产的减值情况进行了必要评估，资产减值计
提情况与同行业公司相比不存在明显差异，相关境外资产已充分计提减值准备；
3、申请人从事境外项目不可避免产生汇兑损益，申请人采取积极措施以应对汇率
变动产生的风险，并且已在公开披露文件中对汇兑风险进行了充分揭示及披露。
【3、关于业绩】
报告期内，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制造等，主营
业务收入分别为 245,355.31 万元、158,136.61 万元、174,451.19 万元和 138,718.95 万
元；扣非归母净利润分别为 103.09 万元、-50,111.1 万元、6,311.61 万元和 21,088.15 万
元；综合毛利率分别为 20.6%、12.41%、32.26%和 44.24%。
请申请人：（1）结合业务结构、收入、成本、费用、汇兑损益等影响因素，量化
分析报告期内扣非归母净利润大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司波动情况
是否一致；（2）说明各项主要业务毛利率水平及变动趋势和同行业可比公司同类业务
是否存在较大差异及差异原因。请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发
表明确核查意见。
6-20-4-31
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
回复：
一、结合业务结构、收入、成本、费用、汇兑损益等影响因素，量化分析报告期
内扣非归母净利润大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司波动情况是否一致；
（一）报告期申请人收入、成本、费用和汇兑损益等损益科目金额、变动情况、
利润影响占比及变动原因分析；
1、报告期申请人收入、成本、费用和汇兑损益等损益科目金额情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 305,753.13 175,247.26 158,136.61
其他业务收入 762.43 929.70 329.78
主营业务成本 165,862.77 118,418.32 138,505.04
其他业务成本 387.13 668.96 288.48
税金及附加 14,041.27 1,752.73 238.39
期间费用 53,141.69 40,908.10 63,903.89
其中：汇兑损益 2,033.36 1,690.37 3,376.44
减值损失 3,943.61 2,032.83 1,790.07
其他收益 1,177.22 367.93 1,603.37
营业外收支 -1,132.57 -243.66 -175.38
其他项目 -499.74 78.64 86.27
所得税费用 18,409.61 5,249.03 3,971.23
少数股东损益 -58.44 -48.21 -107.33
非经常性损益 -44.01 302.54 1,501.98
扣非归母净利润 50,376.84 7,095.56 -50,111.10
注：上表所列，期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用，减值损失=信用减值损失
+资产减值损失，营业外收支=营业外收入-营业外支出，其他项目=投资收益+公允价值变动收益+
资产处置收益。
2、报告期，申请人归母净利润各影响因素变动金额以及对归母净利润影响的金
额占比情况：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
变动金额 利润影响占比 变动金额 利润影响占比
6-20-4-32
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
2022 年度 2021 年度
项目
变动金额 利润影响占比 变动金额 利润影响占比
主营业务收入 130,505.87 301.53% 17,110.65 29.91%
主营业务成本 47,444.45 -109.62% -20,086.72 35.11%
主营业务毛利 83,061.42 191.91% 37,197.37 65.02%
其他业务收入 -167.27 -0.39% 599.92 1.05%
其他业务成本 -281.83 0.65% 380.48 -0.67%
税金及附加 12,288.54 -28.39% 1,514.34 -2.65%
期间费用 12,233.59 -28.27% -22,995.79 40.20%
其中：汇兑损益 342.99 -0.79% -1,686.07 2.95%
减值损失 1,910.78 -4.41% 242.76 -0.42%
其他收益 809.29 1.87% -1,235.44 -2.16%
营业外收支 -888.91 -2.05% -68.28 -0.12%
其他项目 -578.38 -1.34% -7.63 -0.01%
所得税费用 13,160.58 -30.41% 1,277.80 -2.23%
少数股东损益 -10.23 0.02% 59.12 -0.10%
非经常性损益 -346.55 0.80% -1,199.44 2.10%
扣非归母净利润 43,281.28 100.00% 57,206.66 100.00%
注：利润影响占比指上表损益科目变动对扣非归母净利润变动金额的影响占比，利润影响占
比=（收入利得类项目变动金额/扣非归母净利润*100%）或（成本费用类项目变动金额/扣非归母净
利润*100%）。
报 告 期 各 期 ， 申 请 人 扣 非 归 母 净 利 润 的 变 动 金 额 分 别 为 57,206.66 万 元 、
43,281.28 万元，连续两年保持快速增长。由上表可见，造成报告期各期扣非归母净
利润金额大幅变动相关的影响因素主要有主营业务收入、主营业务成本和期间费用，
合理性分析如下：
（1）2020 年至 2021 年，国际原油价格进入上升通道，勘探开发业务板块发力，
成长为新的盈利增长点，后疫情时代，钻井工程服务业务逐步恢复，停工损失减少，
6-20-4-33
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
申请人扣非归母净利润增加 57,206.66 万元。
①主营业务毛利增加 37,197.37 万元，占归母净利润变动金额的 65.02%。2021 年
随着国际原油价格的上升，下游需求有所回暖。在疫情常态化的大环境下，公司积极
采取措施，成功使 2020 年受疫情影响而等停的项目复工复产，各项目严抓疫情防控，
确保项目平稳有序运行。同时狠抓项目启动、运行、质量、安全等关键环节，保证项
目 高 效运行， 2021 年公司钻井工程服务整体毛利率由 2020 年的 10.60%恢复至
20.81%，使 2021 年钻井工程服务毛利增加 9,281.71 万元。
2021 年，原油勘探开发新疆温宿项目取得突破性进展，成功取得采矿证，新增实
现原油销售 40,471.27 万元，营业收入占比 22.97%，实现销售毛利 28,531.10 万元，
业务结构的良性变动进一步增加了申请人的盈利能力和抗风险能力。
②期间费用减少 22,995.79 万元，占归母净利润变动金额的 40.20%。主要系 2021
年申请人新疆温宿区块进入开采生产，非钻井勘探支出费用较 2020 年减少 5,275.15 万
元。2021 年公司及子公司通力协作并采取积极措施，成功在上半年使 2020 年受疫情
影响而等停的项目全部实现复工复产，停工损失金额较 2020 年度降低 15,610.54 万
元。
（3）2022 年度，随着新疆温宿项目的持续开采开发，勘探开发板块收入稳步增
长，公司盈利能力进一步提升，申请人扣非归母净利润较 2021 年全年增加 43,281.28
万元。
主营业务毛利较 2021 年全年增加 83,061.42 万元，占归母净利润变动金额的
191.91%，主要系 2022 年，申请人主营业务结构、盈利模式随着新疆温宿油田项目持
续勘探开发而出现较大变化，全年勘探开发板块实现销售收入 159,468.62 万元，较
2021 年全年增长的 294.03%，销售占比从 2021 年的 22.97%增长至 52.03%，实现销
售毛利 132,227.95 万元，较 2021 年全年增加 103,696.84 万元。勘探开发业务板块成
为公司最主要的营收和利润来源。
综上，报告期内申请人扣非归母净利润大幅波动，主要由于疫情影响项目开展、
国际油价波动、转型勘探开发业务结构变动以及原油勘探开发收入随产量提升大幅增
长导致，具备合理性。
6-20-4-34
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
（二）扣非归母净利润金额与同行业可比公司波动情况对比
申请人中曼石油是国际综合油服业务供应商，依靠自身油服装备制造能力，重点
开拓国际钻井工程市场，是国内大型国际化钻井工程承包商和高端石油装备制造商之
一。同时，报告期完成战略转型，成为第一家获得国内石油区块探矿权和向国家申报
石油储量的民营企业。申请人报告期处于业务转型过程，业务结构变动较大，与同行
业公司相比具有一定特殊性。
可比公司报告期各期扣非归母净利润平均变动 102.31%和 25.90%，整体业绩波动
趋势与申请人保持一致，具体波动幅度差异，主要系申请人产业链一体化的特殊业务
结构、报告期战略转型过渡、海外项目地差异、油气资产差异等客观因素影响所致。
单位：万元
2022 年度 2021 年度
行业 公司 2020 年度
金额 同比变动 金额 同比变动
钻井工程 贝肯能源 -20,249.22 -1,292.58% 1,697.94 -9.48% 1,875.73
钻井工程 石化油服 37,736.30 476.37% -10,026.30 62.44% -26,691.50
油气工程及
惠博普 6,297.54 24.86% 5,043.85 123.63% -21,341.39
服务
油气工程及
恒泰艾普 -13,632.78 78.39% -63,096.05 47.94% -121,204.16
服务
油气工程 海油工程 85,257.93 11,929.68% 708.73 -86.32% 5,179.88
钻采装备 宏华集团 -63,441.80 11.54% -71,719.10 -1544.20% 4,966.00
石油装备及
杰瑞股份 212,585.39 43.78% 147,850.13 -11.82% 167,661.95
配件
油气开采设
博迈科 1,613.65 -88.89% 14,530.46 82.09% 7,979.85
备
钻采设备 道森股份 8,830.23 257.59% -5,603.37 -363.26% -1,209.56
勘探与生产 中国石油 170,897.00 71.70% 99,531.00 930.05% -11,991.00
勘探开采 中国石化 57,182.00 -20.82% 72,220.00 4714.70% -1,565.00
油气销售 中国海油 140,250.00 105.73% 68,171.00 219.00% 21,370.43
油气销售 新潮能源 369,206.61 320.74% 87,752.38 133.23% -264,050.73
油气销售 ST 洲际 9,625.18 13,571.65% 70.40 100.24% -28,974.79
6-20-4-35
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
2022 年度 2021 年度
行业 公司 2020 年度
金额 同比变动 金额 同比变动
同行业可比
公司平均变 / / 116.45% / 102.31% /
动
扣非归母净
中曼石油 50,376.84 609.98% 7,095.56 114.16% -50,111.10
利润
注：上表中石油、石化、海油单位百万元，宏华集团系港股，取自其综合损益表的“归属于
母公司股东利润”。同行业公司之间业绩波动差异较大，为保证同行业平均数据趋势的合理性，上
表计算剔除各期波动幅度正负值最高的两个样本，其中 2020 年剔除博迈科、ST 洲际，2021 年剔
除宏华集团、中国石化，2022 年剔除海油工程、ST 洲际、贝肯能源。
1、2021 年国际原油价格进入上涨通道，整体市场行情回暖，申请人原油勘探开
发板块实现对外销售， 2020 年因疫情停工的海外项目全面复工复产，钻井油服工程项
目毛利恢复，停工损失金额降低，申请人业绩波动情况与同行业可比公司一致。
2021 年随着国际油价逐步上涨，海外疫情初步控制，石油行业整体市场行情回
暖，14 家可比上市公司中有 9 家公司的 2021 年扣非归母净利润较上年同期出现上涨。
申请人扣非归母净利润同比变动 114.16%，与同行业可比公司平均水平接近。
2、2022 年国际原油价格维持高位震荡，申请人新疆温宿项目生产油井的开发建
设，使得公司原油产销量大幅提升，原油业务量价齐升良好态势带动公司经营业绩的
不断改善，导致申请人扣非归母净利润的变动幅度超过大部分同行业可比公司。
2022 年，国际原油价格维持高位运行，石油行业维持整体复苏趋势。14 家可比上
市公司中有 11 家公司的 2022 年度扣非归母净利润较 2021 年上涨。申请人扣非归母净
利润较 2021 年全年上涨 43,281.28 万元，变动幅度 609.98%，变动趋势与同行业整体
一致，变动幅度高于上表同行业可比公司均值 116.45%，主要由于申请人随着新疆温
宿油田区块深入开发，原油业务销量大幅提升所致。
由于业务转型导致的业务结构变动，2022 年勘探开发业务的营业毛利 132,227.95
万元，营业毛利占比 94.27%，原油勘探开发销售业务成长为公司新的稳定盈利增长
点。2022 年，同行业可比公司在原油价格高涨的积极影响下，经营业绩普遍较 2021
年有不同程度增长，业绩变动趋势与申请人保持一致。与此同时因申请人新疆温宿区
块项目系近年新开发油田，原油产能随勘探开发深入，处于快速上升期，2022 年原油
销量 39.61 万吨，较 2021 年全年提升了 154.89%，原油销售收入 159,468.62 万元，
6-20-4-36
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
较 2021 年全年增长 294.03%，勘探开发业务规模提升幅度远超同行业可比公司，在原
油量价齐升的良好态势下，导致申请人经营业绩波动幅度超过大部分同行业公司。
2022 年年报，主要的勘探开发可比上市公司披露的经营业绩波动原因如下：
公司 经营业绩波动原因分析
2022 年，本集团实现营业收入人民币 32,391.67 亿元，比上年同期
的人民币 26,143.49 亿元增长 23.9%，主要由于本集团大部分油气产
品价格上涨。归属于母公司股东的净利润为人民币 1,493.80 亿元，
中国石油
比上年同期的人民币 921.70 亿元增长 62.1%；资产负债结构进一步
优化，财务状况持续稳健；现金流状况良好，自由现金流比上年同期
增长 88.40%。
2022 年，国际原油价格上涨，带动石油石化产品价格上涨，本公司
的营业收入为人民币 33,182 亿元，同比增长 21.1%。本公司深入开
中国石化 展生产经营优化，全力稳运行拓市场，加大原料、产品和装置结构调
整力度，积极应对市场消费不足的不利因素，实现经营收益人民币
758 亿元，同比降低 19.9%。
公司二零二二年度的合并净利润为人民币 141,677 百万元，比去年同
期人民币 70,307 百万元增长 101.5%。主要是公司持续增储上产，提
中国海油 质降本增效，净利润在国际油价上涨的环境下创历史新高。石油液体
销售收入增加主要源于销量上涨和国际市场油价上升的影响，天然气
销售收入增加主要源于销量和市场价格共同上涨的影响。
2022 年，公司实现营业收入 93.57 亿元人民币，同比增长 94.07%
；实现归属于母公司的净利润 31.28 亿元人民币，同比增长
756.63%；扣除非经常性损益后的净利润 36.92 亿元人民币，同比增
长 320.74%；2022 年，立足对国际油气市场变化的科学研判，公司
新潮能源
适时调整生产策略，加大油气开发力度，油气生产当量创历史新高。
2022 年实现原油报表产量 1,471.58 万桶，比 2021 年增产 22.98%
；全年天然气报表产量 543.82 万桶油当量，比 2021 年增产
12.78%。
2022 年营业收入较 2021 年全年上涨的 15.61%，本年度营业收入较上
ST 洲际
年增加主要由于国际油价上行，收入增加所致。
勘探开发业务板块原油销量、价格提升，带动公司经营业绩稳步上涨
中曼石油
。
注：上表所列可比公司数据及波动原因分析，均取自其对外公开披露的定期报告。
二、说明各项主要业务毛利率水平及变动趋势和同行业可比公司同类业务是否存
在较大差异及差异原因。
报告期各期，申请人主营业务中分产品的毛利率情况如下：
毛利率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钻井工程服务 2.89% 20.81% 10.60%
钻机及配件销售和租
22.22% 21.84% 20.30%
赁
勘探开发 82.92% 70.50% -
6-20-4-37
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
毛利率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贸易 57.08% -- -
主营业务毛利率 45.75% 32.43% 12.41%
（一）钻井工程服务毛利率对比
报告期各期，申请人钻井工程服务业务，与同行业上市公司毛利率对比如下：
毛利率 2022 年度 2021 年度 2020 年度 备注
贝肯能源 -4.22% 16.74% 23.32% 钻井工程
石化油服 7.82% 7.21% 8.03% 钻井工程
惠博普 24.18% 39.73% 25.27% 油气工程及服务
油田工程技术服
恒泰艾普 13.96% 25.44% -25.23% 务/能源及能源服
务
海油工程 8.99% 10.55% 10.30% 油气工程
同行业平均 10.15% 19.93% 8.34% /
中曼石油 2.89% 20.81% 10.60% 钻井工程
2020 年、2021 年，申请人毛利率与同行业平均毛利率较为接近，整体略高，主要
系申请人拥有油气勘探开发、油服工程服务、石油装备制造一体化产业链核心竞争
力，在钻井作业方面具有成本优势。
其中石化油服和海油工程毛利率低于申请人，主要系该两家公司为国有大型油服
公司，营收规模均远超申请人，主要凭借其资源、资金、技术实力在全球范围内开展
石油工程服务业务，其自有专用设备、人员较多，固定成本支出高于申请人。
惠博普毛利率高于申请人，主要系双方的经营模式有所区别，惠博普主要向客户
提供以油气田地面工程为核心的 EPC 总承包服务，而中曼石油的油服工程业务以钻井
工程服务为主。
恒泰艾普 2020 年度毛利率为负，主要由于项目停工，物流、人员流动受限，其油
田工程技术服务业务受到较大冲击，导致毛利率下降。
贝肯能源 2022 年度钻井工程业务毛利率为-4.22%低于发行人，主要由于其主要
工程所在地新疆、山西、乌克兰地区受到市场环境和宏观环境的双重影响，全年施工
时长短，收入下降所致。
6-20-4-38
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
2022 年度，申请人钻井工程服务毛利率大幅下降至 2.89%低于同行业平均水平，
由于俄乌战争导致俄罗斯地区项目人员、材料相关成本上涨，沙特市场与业主方磨
合，工程进度不及预期，以及境内工程毛利率下降，钻机资源倾斜向勘探开发业务所
致。而同行业可比公司主要服务于境内，项目地与申请人存在差异。
（二）钻机及配件销售和租赁
报告期各期，申请人钻机及配件销售和租赁业务，与同行业上市公司毛利率对比
如下：
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度 备注
宏华集团 10.27% 12.40% 30.00% 钻采装备
杰瑞股份 32.99% 35.00% 37.69% 石油装备及配件
博迈科 11.74% 10.70% 10.04% 油气开采设备
道森股份 17.52% 12.19% 17.07% 钻采设备
同行业平均 18.13% 17.57% 23.70% /
中曼石油 22.22% 21.84% 20.30% 钻机销售和租赁
油气钻采设备种类繁多，申请人除对外销售钻机整机外还销售一部分配件和提供
钻机租赁服务，产品的类型、结构与同行业上市公司有所区别。同时因钻机产品的定
制特殊性，不同客户产品材料配置要求，交货期等有所不同，均会对产品毛利率产生
影响。报告期，公司钻机及配件销售和租赁业务毛利率与同行业平均水平较为接近。
（三）石油勘探开发
2021 年、2022 年，申请人原油销售业务与同行业上市公司毛利率对比如下：
序号 公司 2022 年度 2021 年度 备注
1 中国石油 36.18% 26.70% 勘探与生产
2 中国石化 32.74% 17.47% 勘探开采
3 中国海油 62.62% 55.40% 油气销售
原油及天然气销
4 新潮能源 65.50% 49.65%
售
5 ST 洲际 67.74% 62.37% 油气销售
6 沙特阿美 69.81% 65.75% 综合毛利率
7 埃克森美孚 65.86% 52.70% 勘探与开发业务
8 俄罗斯石油公司 未披露 58.72% 综合毛利率
6-20-4-39
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
序号 公司 2022 年度 2021 年度 备注
同行业平均 57.21% 48.60% /
中曼石油 82.92% 70.50% 勘探开发
注：沙特阿美毛利率=（收入-采购成本-生产制造成本-折旧与摊销）/收入×100%；埃克森美孚
毛利率=（总收入-生产成本-折旧与摊销）/收入×100%；俄罗斯石油公司毛利率=（石油、天然气、
石化产品收入-生产经营费用-采购成本-运输费和其他商业费用-折旧与摊销）/收入×100%。
2021 年以来国际原油价格处在上升通道，全球经济经历疫情低迷后整体复苏带动
全球原油公司盈利能力的提升，油气销售毛利率普遍较高。2021 年同行业平均毛利率
为 48.60%，剔除中国石油、中国石化后平均毛利率为 57.43%。2022 年度同行业平均
毛利率为 57.21%，剔除中国石油、中国石化后平均毛利率为 66.31%。申请人 2021
年、2022 年度原油销售毛利率为 70.50%、82.92%，高于同行业公司油气销售相关业
务毛利率，主要原因分析如下：
1、申请人仅销售原油，同行业公司销售原油同时销售天然气，销售结构区别造
成毛利率差异。
申请人作为国内首家取得常规石油天然气采矿证的民营企业，石油勘探开发业务
处于起步阶段，目前仅有新疆温宿区块油气资产，尚没有进行天然气开采，原油销售
规模亦远远小于同行业可比公司。2021 年、2022 年度申请人石油天然气销售情况与同
行业公司对比如下：
序 2022 年度 2021 年度
公司 备注
号 原油销量 天然气销量 原油销量 天然气销量
12,562.50 万 2,602.84 亿 15,834.20 2,739.74 亿 勘探与生
1 中国石油
吨 立方米 万吨 立方米 产业务
319 亿立方 308 亿立方 勘探与开
2 中国石化 3,428 万吨 3,409 万吨
米 米 发业务
47,870.00 万 7,262.00 亿 440,500.00 6,487.00 油气销售
3 中国海油
桶 立方英尺 万桶 亿立方英尺 业务
石油天然
1,471.58 万 3,262.92 万 1,196.56 万 2,893.10 万
4 新潮能源 气开采业
桶 千立方英尺 桶 千立方英尺
务
5 ST 洲际 82.55 万吨 未销售 91.89 万吨 未销售 油气销售
38,752.05 33,587.30
6 沙特阿美 42.12 亿桶 33.65 亿桶 油气销售
亿立方英尺 亿立方英尺
30,276.75 31,160.05
7 埃克森美孚 8.59 亿桶 8.35 亿桶 油气销售
亿立方英尺 亿立方英尺
6-20-4-40
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
序 2022 年度 2021 年度
公司 备注
号 原油销量 天然气销量 原油销量 天然气销量
22,848.61
8 俄罗斯石油公司 未披露 未披露 13.22 亿桶 油气销售
亿立方英尺
中曼石油 39.61 万吨 未销售 15.54 万吨 未销售 勘探开发
（1）同行业上市公司除 ST 洲际外，均对外销售大量天然气，其定期报告中无法
单独区分原油和天然气销售各自的毛利率情况，根据中海油招股书披露，在正常油价
下，原油盈利能力相比天然气相对较强。查阅国内有独立天然气销售业务的上市公
司，天然气销售业务毛利率情况如下：
序号 公司 2022 年度 2021 年度 备注
1 广汇能源 20.87% 31.49% 天然气
2 首华燃气 19.30% 27.41% 天然气开采及销售
3 新天然气 9.75% 20.45% 天然气供应
平均毛利率 16.64% 26.45% /
天然气相对较低的销售毛利率拉低了同行业公司整体油气相关业务的毛利率，销
售结构区别造成 2021 年、2022 年申请人与同行业公司毛利率的差异。
（2）ST 洲际销售结构与申请人一致，均仅对外销售原油，其 2021 年度油气销售
业务毛利率 62.37%略低于申请人的 70.64%，主要系申请人原油销量主要集中在油价
上涨的下半年。2021 年是申请人油田开发增储上产的关键一年，油井的建设投入拉动
新疆温宿区块原油产能的快速提升，原油销量也随之大幅增长，全年各月销量与原油
销售单价变动趋势如下：
6-20-4-41
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
2021 年 7-12 月的销量占申请人全年销量的 73.06%，量价齐升导致毛利率相对较
高，与新进入原油生产销售行业的申请人相比 ST 洲际有多年的油气生产销售经验，
其 2021 年全年的原油产量也较为平均，2021 年 ST 洲际全年原油销量为 91.89 万吨，
其中上下半年的销量占比为 49.88%和 50.12%。2022 年度 ST 洲际油气销售业务毛利率
为 67.74%，低于申请人的 82.92%,主要系洲际油气开发油田系海外油田，近年来受到
较为严重的疫情影响，人员、生产、运输成本相对高于申请人，申请人销售毛利率略
高于 ST 洲际具有合理性。
2、申请人油气资产单一，同行业公司油气资源的地质结构、油层深度、开采难
度和地理位置差异等因素导致毛利率差异。
原油开采成本直接受原油矿藏的地质条件，油层深度和开采难度的影响，申请人
与同行业公司在油气资产面积和类型上存在较大差异，对比如下：
公司 油气资源介绍
仅有新疆温宿区块一块油气资产，项目位于新疆维吾尔自治区温宿县
中曼石油
、阿克苏市，矿权面积 1,086.26 平方千米。
勘探开发业务遍布全球，拥有石油和天然气（含煤层气）探矿权、采
矿权总面积 240.7 百万英亩，其中探矿权面积 203.0 百万英亩，采矿
中国石油
权面积 37.7 百万英亩；正在钻探的净井数为 441 口。本报告期内完成
的多层完井数为 7,282 口。
油气资源遍布全球，其中国内采矿权面积 44,617 平方公里，海外采矿
权面积 5,680 平方公里。2022 年中国境内原油产量 250.79（百万桶）
中国石化
海外原油产量 30.07（百万桶）。探明原油储量 1,962（百万桶）。总
计原油生产井 59,549 口，总计天然气生产井 7,779 口。
本公司是世界最大的独立油气勘探开发公司之一，拥有丰厚的资源基
础。截至 2021 年末，本公司净证实储量约 57.3 亿桶油当量。本公司
拥有多元化的优质资产，在多个世界级油气项目持有权益，成为全球
领先的行业参与者。目前，本公司的资产遍及世界二十多个国家和地
中国海油
区，包括印度尼西亚、澳大利亚、尼日利亚、伊拉克、乌干达、阿根
廷、美国、加拿大、英国、巴西、圭亚那、俄罗斯和阿联酋等。截至
2022 年末，本公司拥有净证实储量约 62.4 亿桶油当量，全年平均日
净产量达约 1,709,175 桶油当量。
公司全部油气资产位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。至 2021 年度末，
公司页岩油田净租约面积达 11.4 万英亩。按照美国 SEC 标准参数评
新潮能源
估的已探明油气经济可采储量（P1）达 31,468.60 万桶油当量，其中已
探明、已开发、在生产油气储量（PDP）占比约 52%。
公司全部油气资产位于哈萨克斯坦，主力在产项目马腾油田和克山油
ST 洲际
田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地。
油气开采受矿区不同地质条件，地理位置，油气矿藏的埋藏深度，开采难度等因
素影响，不同矿区的石油开采成本有很大差别，如海上油田需要铺设海底管线、海底
6-20-4-42
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
电缆、井组平台等专用设施，大大增加了油气开采成本。根据《温宿区块温北油田温
7 区块勘探开发（产能建设）项目可行性研究报告》，申请人温宿项目所处温宿凸起周
围被乌什、拜城和阿瓦提凹陷包围，油源运移路径清晰，具备有利成藏条件。温宿项
目油藏埋深浅，开发成本低。其中温北油田油藏埋深 1100-1800m，赛克鼻状构造油藏
埋深 500-800m，红 6 断背斜构造油藏埋深 1200-1800m，按中国油藏埋深分类标准，
均属于中浅层油藏。
3、探采合一制度下，温宿区块正在增储上产的建设过程中，油井相关配套设施
尚未完全建成，叠加公司一体化产业链优势，桶油成本低于同行业可比公司，导致毛
利率较高。
一方面油气资源的差异造成原油开采成本的差异，申请人单一油田新疆温宿区块
具有埋藏浅、储量丰、易开采的特点，具有较好的经济性。并且原油销售的终端客户
主要集中新疆当地及周边炼油厂，有效节约了原油运输成本。另一方面申请人是国内
最具实力的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商，具有上、下游一
体化的业务优势，勘探开发原油能够形成一定成本优势。2021 年、2022 年度申请人与
同行业公司桶油成本对比如下：
2021 年度原油价格、桶油成本对比
序
公司 单位原油价格 平均原油价格 桶油作业费 桶油成本
号
1 中国石油 3,198 元/吨 65.58 美元/桶 78.42 元/桶 未披露
2 中国石化 2,932 元/吨 64.68 美元/桶 109.27 元/桶 未披露
3 中国海油 未披露 62.38 美元/桶 47.34 元/桶 155.04 元/桶
4 新潮能源 未披露 未披露 41.00 元/桶 202.42 元/桶
5 ST 洲际 2,572.48 元/吨 58.62 美元/桶 未披露 140.64 元/桶
6 沙特阿美 未披露 70.50 美元/桶 未披露 未披露
7 埃克森美孚 未披露 59.31 美元/桶 69.62 元/桶 未披露
8 俄罗斯石油公司 未披露 64.75 美元/桶 未披露 未披露
同行业平均 2,900.83 元/吨 63.69 美元/桶 69.13 元/桶 166.03 元/桶
中曼石油 2,604.33 元/吨 59.33 美元/桶 63.92 元/桶 111.60 元/桶
2022 年度原油价格、桶油成本对比
序
公司 单位原油价格 平均原油价格 桶油作业费 桶油成本
号
1 中国石油 4,645.00 元/吨 92.12 美元/桶 86.50 元/桶 未披露
2 中国石化 4,312.00 元/吨 86.96 美元/桶 108.58 元/桶 未披露
6-20-4-43
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
2021 年度原油价格、桶油成本对比
序
公司 单位原油价格 平均原油价格 桶油作业费 桶油成本
号
3 中国海油 未披露 96.59 美元/桶 52.10 元/桶 211.65 元/桶
4 新潮能源 未披露 未披露 46.05 元/桶 219.18 元/桶
5 ST 洲际 3,339.07 元/吨 68.98 美元/桶 未披露 155.01 元/桶
6 沙特阿美 未披露 100.20 美元/桶 未披露 未披露
7 埃克森美孚 未披露 84.30 美元/桶 79.61 元/桶 未披露
8 俄罗斯石油公司 未披露 未披露 未披露 未披露
同行业平均 4,098.69 元/吨 88.19 美元/桶 74.57 元/桶 195.28 元/桶
中曼石油 4,025.97 元/吨 83.18 美元/桶 62.43 元/桶 98.95 元/桶
注：2021 年度：汇率统一按照人民币兑美元期末汇率 6.3757 测算，中曼石油统一按照 1 吨
=6.883 桶油当量折算，中国石油按照其定期报告公告的 1 吨=7.389 桶油当量折算，中国石化按照其
定期报告公告的境内原油 1 吨=7.1 桶，海外原油 1 吨=7.22 桶折算。中国海油取自其招股说明书
2021 年 1-6 月数据。2022 年度：汇率统一按照人民币兑美元期末汇率 6.9646 测算，中曼石油统一
按照 1 吨=6.95 桶油当量折算，中国石油按照其定期报告公告的 1 吨=7.389 桶油当量折算，中国石
化按照其定期报告公告的境内原油 1 吨=7.1 桶，海外原油 1 吨=7.26 桶折算。
2021 年、2022 年申请人桶油成本分别为 111.60 元/桶和 98.95 元/桶，低于同行业
平均的 166.03 元/桶和 195.28 元/桶，桶油成本优势导致申请人毛利率较高，主要原因
如下：
（1）2021 年申请人单位油气作业成本 63.92 元/桶，低于同行业平均的 69.13 元/
桶，2022 年申请人单位油气作业成本 62.43 元/桶，低于同行业平均的 74.57 元/桶。
中国石油、中国石化的单位油气作业成本较高，拉低了其油气销售业务的毛利率，主
要由于企业性质特殊性，除一般公司的盈利职能外，还承担了重大的社会责任和国家
战略发展责任。申请人作业成本与同行业平均水平相比具有一定优势。
（2）2021 年申请人正式取得采矿证，新疆温宿区块正在开发建设的过程中，相
关的集输管道、联合站等配套设施尚未完全建成，陆地井也不需要建设海底石油管
道，搭建海上石油平台等设施，同时在油井及相关设施建设上，公司具备油气勘探、
石油钻井、装备制造的业务一体化成本优势，井及相关设施的建设成本低于同行业公
司。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
6-20-4-44
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人报告期内的定期财务报告，收入分类明细表、成本核算表、费用
明细表等，量化分析了申请人在报告期内业绩波动情况及主要影响因素；
2、查阅了行业分析报告、同行业可比公司的定期报告等资料，搜集整理了其同期
财务、业务数据，将可比公司扣非归母净利润金额及变动情况、主营业务毛利率水平
及变动情况同申请人进行了对比分析；
3、对申请人管理层、相关业务的负责人、主要合作方等进行了访谈，了解行业整
体市场行情以及公司发展战略。
（二）核查结论
1、报告期内，申请人扣非归母净利润大幅波动，主要由于疫情影响项目开展、国
际油价波动、转型勘探开发业务结构变动以及原油勘探开发收入随产量提升大幅增长
导致，整体业绩波动趋势与同行业可比公司一致，具备合理性。
2、报告期内，申请人各项业务的毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司同类业
务总体上不存在明显差异，个别年度存在的毛利率差异原因合理。
【4、关于回购股份】
申请人 2022 年第一次临时股东大会通过了关于股份回购方案的相关议案，回购期
限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，回购股份的数量不低于 500
万股（含），不超过 800 万股（含），具体数量以实际实施的数量为准。截止 2022 年 8
月 31 日，公司暂未回购股份。
请申请人：（1）说明上述回购计划的截止时间，对照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号》有关规定，说明本次股票发行是否与回购股份存在冲突的情
形，公司是否已制定相应解决方案并披露；（2）结合回购股份方案最新进展情况，说
明该 方案是否可按计划完成，公司是否具备实施该方案的资金条件，是否存在误导投
资者的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
一、说明上述回购计划的截止时间，对照《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号》有关规定，说明本次股票发行是否与回购股份存在冲突的情形，公司是否
6-20-4-45
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
已制定相应解决方案并披露；
申请人于 2022 年 5 月 11 日和 2022 年 6 月 2 日分别召开第三届董事会第十九次会
议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方
案的议案》（以下简称“回购股份方案”），同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金
回购公司股份，回购价格为不超过人民币 23.00 元/股（含），回购股份数量为不低于
500 万股（含）且不超过 800 万股（含），回购期限自股东大会审议通过回购股份方案
之日起不超过 6 个月。公司已于 2022 年 9 月 27 日、2022 年 10 月 11 日对回购进展情
况进行了披露。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称
“监管指引 7 号”）有关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为。公司为更
好推进后续股票发行工作，确保后续正式启动股票发行时不发生与监管指引 7 号冲突
的情形，已于 2022 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案》，独立董事对此事项发表了
独立意见，并于 2022 年 10 月 26 日披露了《关于回购股份实施完成暨回购实施结果的
公告》（公告编号：2022-095）。公司于 2022 年 11 月 10 日召开了 2022 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案》，公司
回购股份方案实施完毕。
截至本回复出具日公司已累计回购公司股份 5,457,900 股，回购成交的最高价为
22.86 元/股，符合原披露的回购方案；从回购进展情况来看，公司实施股份回购时，
本次股票发行尚在申请阶段，尚未实施股份发行行为。同时，公司为更好地实施非公
开发行股票项目，并结合公司目前业务发展的实际需求，经审慎研究后决定本次回购
股份方案实施完毕。
综上，公司已在本次发行前完成了回购股份，本次股票发行不存在与回购股份存
在冲突的情形，且已制定相应解决方案并披露。
二、结合回购股份方案最新进展情况，说明该方案是否可按计划完成，公司是否
具备实施该方案的资金条件，是否存在误导投资者的情形
截至申请人于 2022 年 10 月 26 日披露“关于回购股份实施完成暨回购实施结果的
6-20-4-46
中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票二次反馈意见回复
公告”之日，公司已累计回购股份 5,457,900 股，占公司目前总股本的 1.3645%，回购
成交的最高价为 22.86 元/股，最低价为 21.12 元/股，已支付的资金总额为人民币
119,989,753.38 元（不含交易佣金等交易费用）。
公司于 2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 10 日分别召开第三届董事会第二十七次
会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份期限提前届满暨回购
方案实施完毕的议案》。公司回购股份数量已达回购方案中回购总数量下限且未超过回
购总数量上限，回购价格未超过回购方案规定的回购价格上限，符合公司既定的回购
方案。本次回购股份后续主要用于实施员工持股计划，公司回购股份方案已于股东大
会通过之日正式实施完毕。公司实施此次回购的资金为自有资金，不存在误导投资者
的情形。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查了申请人本次回购计划的具体方案，后续实施进展情
况，回购股份的数量及资金来源情况，回购股份实施完成后的信息披露情况、决策程
序，并对照有关规定分析了其对再融资实施的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次股票发行与回购股份不存在冲突的情
形，公司已制定相应解决方案并披露。公司具备实施该方案的资金条件，回购方案已
按计划完成，不存在误导投资者的情形。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
6-20-4-47
