意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

清源股份:防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度(2022年修订)2022-08-31  

                                清源科技股份有限公司




防范控股股东及关联方占用公司资金管理
                制度




            二○二二年八月
                                                 目           录


第一章   总     则 .......................................................................................................... 1
第二章   防范控股股东及关联方资金占用的原则 .................................................. 2
第三章   责任和措施 .................................................................................................. 3
第四章   责任追究及处罚 .......................................................................................... 5
第五章   附     则 .......................................................................................................... 6
                     清源科技股份有限公司
         防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度


                             第一章 总   则


第一条     为了加强和规范清源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的资
           金管理,建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,杜
           绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,有效保护公司、股东及
           其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以
           下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)
           等法律、法规、相关规范性文件以及《清源科技股份有限公司章程》
           (以下简称“公司章程”)的有关规定制定本制度。


第二条     公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,对公司和公司社会公
           众股股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和
           社会公众股股东的合法权益。


第三条     纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东及
           关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本
           制度执行。本制度所称的“关联方”指按照财政部新颁布的企业会
           计准则(2006)第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。


第四条     资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
           用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
           易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫
           付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东及关
           联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东
           及关联方资金,为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权,



                                   1
         其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资
         金。




           第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则


第五条   公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公
         司的资金和资源,公司不得将资金、资产直接或间接地提供给控股
         股东及其关联方使用。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金
         往来中,应当严格限制占用上市公司资金。公司与控股股东及关联
         方开展采购、销售等经营性关联交易事项时,按照公司《关联交易
         管理制度》履行董事会、股东大会审批程序后,由公司财务部负责
         控制确因业务需要而与控股股东及关联方产生的经营性资金占用
         事项。


第六条   禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金,公司不得以垫支
         工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、
         资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得
         互相代为承担成本和其他支出。公司与控股股东及关联方发生的非
         经营性资金往来中,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
         给控股股东及关联方使用:
         (一)     有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;
         (二)     通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委
                  托贷款;
         (三)     委托控股股东及关联方进行投资活动;
         (四)     为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
                  汇票;
         (五)     代控股股东及关联方偿还债务;
         (六)     监管机构和董事会认定的其他方式。



                               2
第七条     公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券
           交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关
           规定进行决策和实施。


第八条     公司对控股股东及关联方提供的担保,应严格遵守《公司章程》和
           《上海证券交易所股票上市规则》中对外担保的相关规定,未经董
           事会或股东大会批准,不得进行任何形式的对外担保。




                         第三章 责任和措施


第九条     公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,严格防止控股股东
           及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性
           占用资金长效机制的建设工作,维护公司资金和财产安全。


第十条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。


第十一条   公司董事会负责防止控股股东及关联方资金占用的管理。董事会设
           立防止控股股东及关联方资金占用领导小组,董事长任组长,总经
           理、财务总监为副组长,成员由相关董事、独立董事及财务部门有
           关人员组成,该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的
           日常监督机构。领导小组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用
           管理制度及其修改方案并报董事会批准,指导和检查经理层建立的
           公司防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施,
           并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及关联方资金占用
           的有关资料和信息进行审查。


第十二条   公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员,以及
           负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员,是公司防止



                                  3
           控股股东及关联方资金占用的责任人(以下统称“相关责任人”)。
           公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时,应严格监控资
           金流向,防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非
           经营性占用公司的资金。


第十三条   公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
           股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易
           行为。


第十四条   公司实行防止控股股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部每季
           至少针对公司是否存在控股股东资金占用情况进行专项检查,如存
           在相关情形,须形成相关报告提交公司监事会及董事会秘书,并由
           董事会秘书及时向防止控股股东及关联方资金占用工作小组和领
           导小组报告控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。


第十五条   公司外部审计机构在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作
           中,应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明,
           公司依据有关规定就专项说明作出公告。


第十六条   公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
           股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵
           害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时,公司董事会应
           及时向证券监管部门报备,并对控股股东及其关联方提起法律诉讼,
           以保护公司及社会公众股东的合法权益。


第十七条   公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系,发生
           控股股东及关联方占用上市公司资金行为,损害公司利益给公司造
           成损失的,应当承担赔偿责任,公司的相关责任人应当承担相应责
           任。公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员有



                                    4
           义务维护公司资金不被控股股东占用,公司董事、高级管理人员及
           防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股
           股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视其情节轻重,对直接责
           任人给予处分并对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任
           的程序。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机
           制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以
           现金清偿的,应通过变现控股股东股权偿还侵占资产。


第十八条   公司被控股股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在
           符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,
           但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及
           关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟
           用非现金资产清偿占用的公司资金的,相关责任人应当事先履行公
           司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。


第十九条   若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形,公司应依法制定清
           欠方案,依法及时按照要求向上海证监局和上海证券交易所报告和
           公告。公司所制定的清欠方案应严格控制“以股抵债”、 以资抵债”
           实施条件,防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东利益行
           为的发生。




                        第四章 责任追究及处罚


第二十条   公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方
           资金占用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严
           肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集股东大会,将有关情况向
           全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处理。




                                  5
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
           产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
           连带责任。


第二十二条 公司或参控股公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
           况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予处分。


第二十三条 公司或参控股公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营
           性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相
           关的责任人给予处分外,并且有权视情形追究相关责任人的法律责
           任。




                            第五章 附   则


第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
           章程的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
           公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
           及公司章程的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法律、
           法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国
           家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修
           订,报董事会审议通过。


第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效,由公司董事会负责解释。




                                                 清源科技股份有限公司
                                                       二〇二二年八月



                                    6