清源科技股份有限公司




重大信息内部报告制度




    二○二二年八月
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第一章   总     则 .......................................................................................................... 1
第二章   重大信息的范围 .......................................................................................... 2
第三章   重大信息内部报告程序与管理 .................................................................. 8
第四章   附     则 ........................................................................................................ 10
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                   重大信息内部报告制度


                          第一章 总   则


第一条   为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信
         息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和
         管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义
         务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
         和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露
         管理办法》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
         及其他有关规定，特制定本制度。


第二条   本制度所称“重大信息”是指所有公司在经营生产活动中发生或
         将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品
         种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但
         不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信
         息及其他重大事项信息等。


第三条   本制度所称“报告义务人”是指公司控股股东、持有公司 5%以上股
         份的股东、公司高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责
         人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各
         部门中重大事件的知情人等。


第四条   本制度所称“重大差错”指息披露工作中有关人员不履行或者不正
         确履行职责、义务或其他个人原因，导致信息存在虚假记载和重大
         差错，对公司造成重大经济损失或造成不良影响的行为。


第五条   董事会是公司重大信息的管理机构。董事会办公室（即公司证券办）



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         是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授
         权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，
         具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。


第六条   在获悉重大信息时，报告义务人应根据本制度及时向董事会秘书和
         董事办履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、
         完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务
         人对所报告信息的后果承担责任。


第七条   当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公
         司内各部门、下属各控股子公司或参股子公司）及人员应予以积极
         配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
         资料。


第八条   公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工
         作关系了解公司未公开披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开
         披露之前，负有保密义务。


第九条   董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司
         治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报
         告的及时性、准确性和完整性。




                       第二章 重大信息的范围


第十条   应报送的重大交易：
         (一)     重大交易范围
                  1.   购买或者出售资产；
                  2.   对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
                  3.   提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；



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       4.   提供担保（含对控股子公司担保等）；
       5.   租入或者租出资产；
       6.   委托或者受托管理资产和业务；
       7.   赠与或者受赠资产；
       8.   债权、债务重组；
       9.   签订许可使用协议；
       10. 转让或者受让研发项目；
       11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
       12. 上海证券交易所认定的其他交易。
(二)   本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，应当报
       告：
       1.   交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
            以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
            10%以上；
       2.   交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
            值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
            经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
            元；
       3.   交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
            公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
            额超过1000万元；
       4.   交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
            计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
       5.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
            业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
            入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
       6.   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
            利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
            10%以上，且绝对金额超过100万元；
       7.   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值


                     3
                         计算；
                    8.   发生“提供财务资助”、“提供担保”交易事项，不
                         论金额大小，均应报告；
                    9.   在进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
                         财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
                         标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。


第十一条   应报送的关联交易：
           (一)     公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
                    主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
                    包括：
                    1.   本制度第十条规定的交易事项；
                    2.   购买原材料、燃料、动力；
                    3.   销售产品、商品；
                    4.   提供或者接受劳务；
                    5.   委托或者受托销售；
                    6.   存贷款业务；
                    7.   与关联人共同投资；
                    8.   其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
           (二)     关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
                    1.   与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
                         费用）在30万元以上的交易；
                    2.   与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
                         承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司
                         最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
           (三)     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
                    累计计算的原则，适用本条第（二）项的规定：
                    1.   与同一关联人进行的交易；
                    2.   与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
                         易。


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                    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
                    者相互存在股权控制关系的其他关联人。


第十二条   公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告：
           (一)     涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计
                    净资产绝对值 10%以上；
           (二)     涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
                    效的诉讼；
           (三)     证券纠纷代表人诉讼；
           (四)     连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达
                    到第一项标准的；
           (五)     未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
                    项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
                    响的。


第十三条   应报送的重大风险：
           (一)     发生重大亏损或者遭受重大损失；
           (二)     发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
           (三)     可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
           (四)     公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
           (五)     公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响
                    的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票
                    及其衍生品种交易价格产生较大影响；
           (六)     重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债
                    或者进入破产程序；
           (七)     公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押
                    或者报废超过总资产的 30%；
           (八)     公司主要银行账户被冻结；
           (九)     主要或者全部业务陷入停顿；
           (十)     公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际



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                    控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
                    取强制措施；
           (十一)   公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
                    管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
                    案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
                    权机关重大行政处罚；
           (十二)   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
                    人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
                    取留置措施且影响其履行职责；
           (十三)   公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经
                    理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安
                    排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以
                    上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
                    响其履行职责；
           (十四)   公司认定的其他重大风险情况。


第十四条   应报送的其他重大事件：
           (一)     变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
                    地址、主要办公地址和联系电话等；
           (二)     经营方针和经营范围发生重大变化；
           (三)     依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行
                    业分类发生变更；
           (四)     董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公
                    司债券等境内外融资方案形成相关决议；
           (五)     公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产
                    重组事项等收到相应的审核意见；
           (六)     生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
                    括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生
                    重大变化）；
           (七)     订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营


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         成果产生重大影响；
(八)     公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责
         人发生变动；
(九)     法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(十)     任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标
         记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或
         者出现被强制过户风险；
(十一)   持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
         或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人
         及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
         况发生较大变化；
(十二)   获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
         的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三)   变更会计政策或者会计估计；
(十四)   变更公司审计的会计师事务所；
(十五)   公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益
         的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的
         比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币；
(十六)   可转换公司债券涉及的重大事项；
(十七)   公司实施合并、分立、分拆上市；
(十八)   公司发生重整、和解、清算等破产事项；
(十九)   预计年度、半年度、季度业绩将出现净利润为负值、净
         利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上、实现扭亏
         为盈等情况时。并报告后，又预计本期业绩与已报告的
         情况差异较大的情况；
(二十)   利润分配和资本公积转增股本事项；
(二十一) 子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案；
(二十二) 公司及公司股东发生承诺事项；
(二十三) 拟变更募集资金投资项目；
(二十四) 发生重大环境、生产及产品安全事故；


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           (二十五) 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的
                      决定或通知；
           (二十六) 不当使用科学技术或者违反科学伦理；
           (二十七) 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
           本制度未列出，或未达到本制度规定的报送标准，但信息报送义务
           人判定可能会对公司证券交易价格产生较大影响的情形或事件，监
           管部门、上海证券交易所或者公司所认定的其他重大事项，以及其
           他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求应向公司报送
           的信息。


第十五条   公司董事、监事、高级管理人员应严格《上市公司股东、董监高减
           持股份的若干规定》等有关规定，规范本人及关系密切的家庭成员
           对公司股票及其衍生品种的买卖行为。公司董事、监事和高级管理
           人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当按相关规定向公司董事
           会报告。




                 第三章 重大信息内部报告程序与管理


第十六条   报告义务人应将可能发生的重大事件向证券事务代表和董事会秘
           书通过线上或线下的渠道预先告知，如拟提交股东大会、董事会、
           监事会的议题，拟进行的重大协商和谈判等。


第十七条   报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的一个工作日内向
           董事会秘书报告有关情况。已披露的重大信息事件发生重要变动，
           如协议发生变更、项目取得重大进展或发生重大不利等情况的，报
           告义务人应及时跟踪汇报。


第十八条   报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提供相关证明
           材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、



                                     8
           法规、法院判定及情况介绍等。


第十九条   董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向
           董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提
           出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程
           规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。


第二十条   对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会办公室应根
           据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进
           行必要的澄清。


第二十一条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨
           询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露
           的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性
           审核以及对外披露。


第二十二条 公司通过网络平台和现场接待等方式与投资者积极互动。条件允许
           时，应参加厦门市证监局举办的“辖区投资者网上集体接待活动”。
           公司年报、半年报披露后，通过“上证 e 互动”上市公司投资者关
           系互动平台举行业绩说明会，并根据电话、访客记录、券商渠道等，
           邀请有意向的机构投资者和个人投资者对公司参观调研。证券事务
           代表向董事会秘书汇报重要机构投资者或个人投资者的临时参观
           申请，并提前 3 天安排现场接待活动并与参观者确认。


第二十三条 未经董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得
           代表公司对外进行信息披露。


第二十四条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究
           报告义务人的责任。已造成重大差错的，由证券办在董事会秘书领
           导下，会同审计、内控等部门，收集、汇总与事件责任认定相关的



                                  9
           资料，形成调查报告后报告董事会，并由报告义务人承担相应的责
           任。




                           第四章 附    则


第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施。


第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。


第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
           的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
           的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
           程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
           性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
           法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
           审议通过。


第二十八条 本制度解释权归属于董事会。




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