清源科技股份有限公司




控股股东和实际控制人行为规则




        二○二二年八月
                                                目           录


第一章   总    则 .......................................................................................................... 1
第二章   控股股东和实际控制人行为规则 .............................................................. 1
第三章   附    则 ........................................................................................................ 12
                  清源科技股份有限公司
             控股股东和实际控制人行为规则


                          第一章 总   则


第一条   为完善清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
         保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共
         和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
         规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
         《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
         关法律、法规的规定，特制定本规则。




              第二章 控股股东和实际控制人行为规则


                          第一节    总体要求
第二条   控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、
         履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。


第三条   控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、
         控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制
         地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。


第四条   公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人
         披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息
         披露违法行为。


第五条   控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及
         公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。


                                1
第六条   控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的
         同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其
         控制权通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其
         他方式直接或者间接侵害上市公司资金、资产，损害公司及其他股
         东的利益。


第七条   控股股东、实际控制人应当明确与公司在重大事项方面的决策程序、
         保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、公司
         相关工作中的职责、权限和责任追究机制。


第八条   公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
         (一)     遵守并促使公司遵守法律法规等有关规定和公司章程，
                  接受监管机构监管；
         (二)     依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股
                  东的合法权益；
         (三)     严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或
                  者解除；
         (四)     严格按照有关规定履行信息披露义务；
         (五)     不得以任何方式违法违规占用公司资金；
         (六)     不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
                  担保；
         (七)     不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
                  式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                  易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
         (八)     不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
                  外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
         (九)     保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
                  业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
         (十)     公司认为应当履行的其他职责。
         控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制


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            人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
            用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
            股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、
            解除违规担保的除外。




                              第二节    独立性
第九条      控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
            公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。


第十条      控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整性：
           （一）    与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生
                     产系统和配套设施；
           （二）    与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资
                     产；
           （三）    以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术
                     等；
           （四）    以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者
                     处分公司的资产；
           （五）    未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给
                     公司资产的过户手续；
           （六）    法律法规等有关规定或者公司认定的其他情形。


第十一条    控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式
            影响公司财务独立性：
           （一）    与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者
                     将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其
                     关联人控制的账户；
           （二）    通过各种方式非经营性占用公司资金；
           （三）    要求公司违法违规提供担保；


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           （四）    将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系
                     统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际
                     控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营
                     情况、财务状况等信息；
           （五）    法律法规等有关规定或者公司认定的其他情形。


第十二条    公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
            资金：
           （一）    要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费
                     用、成本和其他支出；
           （二）    要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使
                     用（含委托贷款）；
           （三）    要求公司委托其进行投资活动；
           （四）    要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
                     以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
                     逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
                     资金；
           （五）    要求公司代其偿还债务；
           （六）    法律法规等有关规定或者公司认定的其他情形。
            控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”
            或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。


第十三条    控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式
            影响公司独立：
            （一）   与公司共用银行帐户或者借用公司银行帐户；
            （二）   通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
            （三）   通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对公司的财
                     务核算、资金调动进行控制；
            （四）   要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费
                     用或其他支出。


                                   4
第十四条   控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）
           为公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及
           相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督
           财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利
           用支配地位强制公司接受财务公司的服务。


第十五条   公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利
           率和控股股东、实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷
           款利率。


第十六条   公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利
           率和控股股东、实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷
           款利率。


第十七条   财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同
           期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股
           东、实际控制人下属上市公司以及其他机构提供同类金融服务所收
           取的费用。


第十八条   公司与财务公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、
           贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指
           标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的内部决策程序和
           信息披露义务。


第十九条   控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
           监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干
           预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和
           其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。


第二十条   控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建


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            立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户
            对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利
            用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实
            际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。


第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外
            投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大
            事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等方式，通过股东大
            会依法参与公司重大事项的决策。


第二十二条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机
            会。


第二十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、
            等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失
            公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其
            提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立
            决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公
            司和中小股东的合法权益。


第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证与公司关联交易价格的公允透明，
            并承诺补偿公司因关联交易不公允所遭受的损失。




                            第三节       信息披露
第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务、
            并保证披露信息的及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
            导性陈述或者重大遗漏。


第二十六条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露制度，明确规定以下内容：


                                     6
           （一）    涉及公司的重大信息的范围；
           （二）    未披露重大信息的报告流程；
           （三）    内幕信息知情人登记制度；
           （四）    未披露重大信息保密措施；
           （五）    配合公司信息披露工作的程序；
           （六）    相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
           （七）    其他信息披露管理制度。


第二十七条 控股股东、实际控制人应当指派专人负责信息披露工作，及时向上
           海证券交易所和公司提交专人的有关信息，并及时更新。


第二十八条 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
           知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信
           息。


第二十九条 控股股东和实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、
           调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各
           方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
           保证相关信息和资料的真实、准确和完整。


第三十条   控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当
           日书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露制度：
           （一）    持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实
                     际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
                     似业务的情况发生较大变化；
           （二）    法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份
                     被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托
                     或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
           （三）    拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
           （四）    因经营状况恶化进入破产或者解散程序；


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           （五）    出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票
                     及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
           （六）    受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
                     者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
                     大行政处罚；
           （七）    涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
                     留置措施且影响其履行职责；
           （八）    涉嫌犯罪被采取强制措施；
           （九）    其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
                     影响的情形。
           前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人
           应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
           义务。


第三十一条 第三十条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
           实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司信息披露
           工作：
           （一）    该事件难以保密；
           （二）    该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
           （三）    公司证券及其衍生品出现异常交易。


第三十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
           资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内
           幕信息知情人登记，并承担保密义务。


第三十三条 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露
           的财务、业务等信息。


第三十四条 控股股东、实际控制人不得通过信息系统联网等方式直接调取、查
           阅公司未披露的财务、业务等信息。


                                    8
第三十五条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能
           对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实
           际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复
           公司的询证。


第三十六条 控股股东、实际控制人在接受媒体访问和投资者调研或者与其他机
           构或者个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重
           大信息或提供、传播虚假信息、误导性陈述等。


第三十七条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未
           披的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕
           交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，
           并督促公司立即公告。


第三十八条 在境内、外同时发行证券或者衍生品的公司的控股股东、实际控制
           人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当通过公司同时在
           境内市场披露。


第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东
           义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责
           任。
           通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安
           排及解除机制。


第四十条   公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、
           过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安
           排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、
           合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。


第四十一条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人


                                  9
           应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规则的规定。


第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充
           分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股
           份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。


第四十三条 控股股东、实际控制人确有必要转让公司股权导致控制权变动的，
           应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转
           让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。


第四十四条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资
           格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的
           情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平和合理。


第四十五条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要
           求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、
           违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解
           除违规担保的除外。


第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新、老
           股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。


第四十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
           的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控
           制关系。
           通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定
           提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
           通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制
           人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理
           安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。


                                 10
           契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实
           际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件
           中穿透披露至最终投资者。


第四十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票权、
           征集投票权等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以
           任何理由或者方式限制、阻止其合法权利的行使。
           控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司
           和中小股东利益的影响。


第四十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法
           律法规及监管机构的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他
           人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。


第五十条   控股股东、实际控制人应当定期组织和参加证券监管部门的培训，
           强化公司治理意识，按照证券监管部门的要求完成考核。


第五十一条 控股股东、实际控制人提出议案时，应当充分考虑并说明议案对公
           司和中、小股东的利益的影响。


第五十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票权、
           征集投票权等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以
           任何理由或者方式限制、阻止其合法权利的行使。


第五十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有
           效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制
           人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无
           法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时
           告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
           除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前


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           转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。


第五十四条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依
           法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。




                           第三章 附    则


第五十五条 本规则所称的控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上
           的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
           有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


第五十六条 本规则所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
           够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。


第五十七条 控股股东、实际控制人对公司子公司采取的行为，适用本规则的规
           定。


第五十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。


第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
           的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
           的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
           程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
           性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
           法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
           审议通过。


第六十条   本制度解释权归属于董事会。




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     清源科技股份有限公司
           二○二二年八月




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