北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于拉芳家化股份有限公司

第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
                                                                       票事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年一月




北京  上海  深圳  广州              武汉     成都      重庆     青岛  杭州          南京  海口  东京           香港  伦敦          纽约     洛杉矶  旧金山          阿拉木图
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

     关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划

                   回购注销部分限制性股票事项的

                                法律意见书

致：拉芳家化股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京

市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公司（以

下简称“公司”或“拉芳家化”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，就公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行

的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事项

进行了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查

阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现

行有关法律法规，并就本次回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员

                                       1
进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对公司本次回购

注销所涉及的拟回购注销的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行

引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关

重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有

关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无

任何隐瞒或重大遗漏。

    2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随其

他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本

所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                   2
                              释       义

  在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

公司/拉芳家化      指 拉芳家化股份有限公司（证券代码：603630）
                      拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划
                      回购注销部分限制性股票，具体是指激励对象李多
本次回购注销       指 等 3 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象条
                      件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售
                      的 27,000 股限制性股票
                      《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计
《股权激励计划》   指
                      划》
《公司法》         指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
                      《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》       指
                      号）
《公司章程》       指 拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
                      《北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股
本法律意见书       指 份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部
                      分限制性股票事项的法律意见书》
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
上交所             指 上海证券交易所
本所/中伦          指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元                 指 人民币元
我国/中国          指 中华人民共和国




                                   3
                                   正       文

       一、本次回购注销的相关审议程序

       （一）本次回购注销已履行的程序

       根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：

       2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李多、刘益忠及赵杰因个人原

因离职、不再符合激励对象条件，同意由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未

解除限售的全部限制性股票共计 27,000 股以人民币 8.16 元/股的价格予以回购注

销。

    2021 年 1 月 12 日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意

见，同意公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票。

    2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司本次回购注销李多等 3 名

激励对象所涉限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及

《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一

致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有

效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公

司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

       （二）本次回购注销尚需履行的程序

    根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得

公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的

要求履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需

按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的

                                        4
工商登记变更手续。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必

要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计

划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履

行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销的原因

    《股权激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理/二、激励对

象个人情况发生变化”之第（三）项规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而

离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘， 其已解除限售股票不作处

理， 但其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，

回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得

税”。

    鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象李多、刘益忠及赵杰因个人

原因离职，不再符合激励对象条件，该等对象已获授且尚未解除限售的 27,000 股

限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

    根据《股权激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授

予的激励对象李多、刘益忠及赵杰已离职，不具备激励对象资格；且公司自上述

3 名激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或授予价格的事项，因

此本次回购价格为授予价格 8.16 元/股，同时回购注销上述 3 名激励对象所持已

获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,000 股。本次回购注销完成后，剩余

股权激励限制性股票共计 224.6 万股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金

为自有资金，回购款项总计人民币 220,320 元。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管

                                   5
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履

行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《股

权激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并

由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资

手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




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    （本页为《北京市中伦（深圳｜）律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第二期限

    制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页）




                                                 经样师 2    级4二
                 
                  赖继红                                        李连果




                                                 胁律师半4            协
                                                               孔维维




                                                         2021 年1月12日