北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于拉芳家化股份有限公司

第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授
予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项
                                                                                   的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年七月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                         广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
         8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                            电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                                网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

     关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划

预留部分限制性股票授予、回购注销部分限制性股票及调整回

                                             购价格事项的

                                               法律意见书

致：拉芳家化股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京

市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公司（以

下简称“公司”或“拉芳家化”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，就公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予

（以下简称“本次预留授予”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购

注销”）及调整回购价格（以下简称“本次价格调整”）所涉及的相关事宜，出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行

的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次预留授予、本次回购注销及本次

价格调整的有关事实和法律事项进行了核查。

                                                          1
    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查

阅的文件，包括公司提供的与本次预留授予、本次回购注销及本次价格调整相关

的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次预留授予、本次回购

注销及本次价格调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的

询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本次预留授予、本次回购注销及本次价格调整有关的法律问

题发表意见，不对公司本次预留授予、本次回购注销及本次价格调整所涉及的限

制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表

意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要

的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或

证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无

任何隐瞒或重大遗漏。

    2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次预留授予、本次回购注销及本次

价格调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并

依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次预留授予、本次回购注销及本次价格调整之目

的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次预留授予、本次

回购注销及本次价格调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但



                                  2
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相

关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                   3
                              释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

公司/拉芳家化      指 拉芳家化股份有限公司（证券代码：603630）
                      拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划
本次预留授予       指 向 27 名激励对象授予预留部分 56.684 万股限制性
                      股票
                      拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划
                      回购注销部分限制性股票，具体是指激励对象庄严、
本次回购注销       指 费尧、曾丽媚等 3 名员工因个人原因离职，不再符
                      合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但
                      尚未解除限售的 46,000 股限制性股票
                      《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计
《激励计划》       指
                      划》
《公司法》         指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
                      《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》       指
                      号）
《公司章程》       指 拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
                      《北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股
                      份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分限
本法律意见书       指
                      制性股票授予、回购注销部分限制性股票及调整回
                      购价格事项的法律意见书》
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
上交所             指 上海证券交易所
本所/中伦          指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元                 指 人民币元
我国/中国          指 中华人民共和国




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                                 正       文

    一、本次预留授予、本次回购注销及本次价格调整的相关审议程序

    （一）本次预留授予、本次回购注销及本次价格调整已履行的程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

就本次预留授予、本次回购注销及本次价格调整已经履行的批准与授权程序如下：

    2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于向第二期限制性股票

激励计划激励对象授予预留权益的议案》，因激励对象庄严、费尧和曾丽媚已离

职，不符合股权激励条件，同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未

解除限售的全部限制性股票合计 46,000 股，同时因公司 2020 年度权益分派方案

已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格

为 8.07 元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司总股本将由

226,681,000 股减至 226,635,000 股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授

予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 19 日作为激励计划的预留权益授予日，并向

符合条件的 27 名激励对象授予 56.684 万股限制性股票，授予价格为 12.19 元/

股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2021 年 7 月 19 日，公司独立董事对本次预留授予、本次回购注销及本次价

格调整相关事项发表了同意的独立意见。

    2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于向第二期限制性股票

激励计划激励对象授予预留权益的议案》，监事会认为：公司本次回购注销庄严、

费尧和曾丽媚等 3 名激励对象所涉限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公

司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规

定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团

队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况；本次获授预留部分

限制性股票的激励对象均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规规定的激励



                                      5
对象条件，符合公司《激励计划》及《公司章程》规定的激励对象范围，其作为

公司本次《激励计划》预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限

制性股票的条件已成就。综上，监事会同意本次预留授予、本次回购注销及本次

价格调整事项。

    （二）本次回购注销尚需履行的程序

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司

股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求

履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照

《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商

登记变更手续。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予、本次回购注销

及本次价格调整已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规

和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东

大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办

理股份注销及减资手续。

    二、本次回购注销及本次价格调整的相关情况

    （一）本次回购注销的原因

    《激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理/二、激励对象个

人情况发生变化”之第（三）项规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘， 其已解除限售股票不作处理， 但

其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价

格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

    鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象庄严、费尧和曾丽媚因个人

原因离职，不再符合激励对象条件，该等对象已获授且尚未解除限售的 46,000 股

限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销价格的调整

                                    6
    根据《激励计划》第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定：

“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （二）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为

调整后的授予价格。

    （三）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    （四）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （五）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整”

    2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司



                                   7
2020 年度利润分配的方案》，具体分配方案如下：经华兴会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度实现归属于母公司股东

的净利润 116,985,353.05 元，可供股东分配的利润为人民币 697,675,212.65 元。

公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账

户中的回购股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。

    2021 年 6 月 25 日，公司发布《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施

的公告》，因公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象李多等 4 人已

与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，其所持有已获授但未解除限售的

39,000 限制性股票由公司回购注销。该部分限制性股票回购注销完成后，公司股

本总数将由 226,720,000 股变更为 226,681,000 股。

    2021 年 7 月 10 日，公司发布《拉芳家化股份有限公司 2020 年年度权益分

派实施公告》，因公司已于 2021 年 6 月 29 日完成股权激励授予的 39,000 股股份

回购注销登记手续，公司总股本变更为 226,681,000 股，扣除回购专户的股份

595,840 股，实际参与分配的股本数为 226,085,160 股；依据上述可参与分配股本

数，按照现金分配总额不变的原则对 2020 年度利润分配方案的每股派发现金红

利进行相应调整，调整后每股现金红利为 0.0900 元（含税，保留小数点后四位）。

    因此，根据《激励计划》的规定，本次回购注销的回购价格应进行相应调整，

由 8.16 元/股调整为 8.07 元/股。

    （三）本次回购注销的股票数量及资金来源

    根据《激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的

激励对象庄严、费尧和曾丽媚已离职，不具备激励对象资格；且公司自上述 3 名

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额的事项，因此公司本次回购

注销上述 3 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 46,000 股。

公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购款项总计人民币

371,220 元。



                                     8
    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管

理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    三、本次预留授予的相关情况

    （一）本次授予的授予日

    2020 年 7 月 24 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公

司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<第二

期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关

的议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。

    2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第

十八次会议，同意以 2021 年 7 月 19 日作为本次预留授予的授予日，向符合条件

的 27 名激励对象授予 56.684 万股限制性股票。

    经核查，本次授予的授予日（即明确预留权益授予对象之日）系在公司股东

大会审议通过《激励计划》后 12 个月内，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《激

励计划》关于授予日的规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予



                                    9
条件：

   1.公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形

   根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。

   本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励

计划》的规定。

    四、结论性意见


                                    10
    综上所述，本所律师认为：

    1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次价格已履行现阶段必要

的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的

相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应

信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

    2.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来

源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规

定。

    3.截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已履行现阶段必要的程序，本

次预留授予的授予条件已满足，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件以及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




                                  11