法律意见书




         北京市中伦（深圳）律师事务所

             关于拉芳家化股份有限公司

           2021年第二次临时股东大会的

                            法律意见书




     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层邮政编码:518026
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                              二〇二一年八月
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

     关于拉芳家化股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书


致：拉芳家化股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派吴瑶律师、周勇锋律师出席并见证公司 2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    2021年7月19日，公司董事会召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年8月4日召开
2021年第二次临时股东大会。


    2021年7月20日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体
发布了《拉芳家化股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》 以
下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大
会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2021年8月4日14点00分在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大
厦会议室如期召开。本次股东大会由董事长吴桂谦主持。本次股东大会网络投票
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投
票的具体时间为2021年8月4日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互
联网投票平台进行投票的具体时间为2021年8月4日9:15至15:00。涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项

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一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共4人，
共计持有公司有表决权股份137,987,941股，占公司股份总数的61.0336%。本所律
师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；
参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证。


    除上述公司股东外，部分公司董事、公司监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律法规及《公司章程》的有关规定。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，
本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

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    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》


    表决情况：同意137,987,941股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    中小投资者表决情况为：同意500股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。


    （二）《关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案》


    表决情况：同意137,987,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9996%；反对500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。


    中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；反对500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决


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议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。


    综上，根据上述表决结果，上述两项议案均获得通过。本所律师认为，公司
本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。




    四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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