证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2021–059
拉芳家化股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次符合解除限售条件的激励对象共计：120 人
本次解除限售股票数量：1,085,000 股，占公司目前总股本的 0.48%。
本次解除限售股票上市流通时间：2021 年 9 月 6 日
拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）于 2021 年 8 月 26 日
召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于第二
期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》，董事
会认为第二期限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已
成就，同意公司按相关规定为 120 名激励对象第一个解锁期可解锁的 1,085,000 股限制
性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立
董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2020 年 7 月 8 日起至 2020 年 7 月 17 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟
激励对象的异议，并于 2020 年 7 月 18 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 7 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，
并于 2020 年 7 月 25 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》。
4、2020 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 8 名首次授
予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 137
名调整为 129 名，首次授予的限制性股票数量由 245.7 万股调整为 230.2 万股；同时确
定以 2020 年 7 月 28 日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的 129 名激励对
象授予 230.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020 年 9 月 4 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币 8.16
元/股的价格进行回购注销李多等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 27,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出
具了法律意见书。上述议案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
7、2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱
珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股，回购价格为 8.16 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上
述议案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄
严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46,000 股，同时因公
司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调
整，调整后回购价格为 8.07 元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司
总股本将由 226,681,000 股减至 226,635,000 股。公司董事会认为《激励计划》预留权
益的授予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 19 日作为激励计划的预留权益授予日，并
向符合条件的 27 名激励对象授予 56.684 万股限制性股票，授予价格为 12.19 元/股。公
司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具
了法律意见书。
上述内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就
的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，董事会认为第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解
除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期及解除限售时间届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予
的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月，首次授予的限制性股票登记完成日为
2020 年 9 月 4 日；因此，首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2021 年 9 月 3 日届
满。首次授予的限制性股票的解除限售时间安排具体情况如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予之日起 12 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票授予之日起 24 50%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日止。
自首次授予的限制性股票授予之日起 24 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票授予之日起 36 50%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日止。
本激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2020 年 7 月 28 日，因此，上述首次
授予限制性股票的第一个解除限售时间已于 2021 年 7 月 27 日届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条
件，具体条件及达成情况如下：
解除限售的条件 条件成就的情况
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述任一事项，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述任一事项，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 根据公司 2020 年度审计报告及
年度报告：公司实现营业收入约
第一个解除限售期：以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准， 9.84 亿元，较 2019 年营业收入增
2020 年营业收入增长率不低于 0%（即 2020 年营业收入不 长 1.97%，超过了 2020 年预设营
低于 9.65 亿元）。 业收入指标，满足解除限售条件。
4、部门层面业绩考核要求
公司在部门层面针对线上业务相关部门设置单独的部门层
面业绩考核要求，线上业务相关部门激励对象除需满足公 根据公司 2020 年度审计报告及
司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属 年度报告：公司电商及零售实现
部门的业绩考核目标，方可按对应比例解除限售。 营业收入约为 2.22 亿元，较 2019
年营业收入增长 79.91%。
第一个解除限售期：以 2019 年电商及零售的收入 1.23 亿元
为基准，2020 年线上营业收入增长率不低于 66.67%（即 2020 年电商营业收入（即线上营
2020 年线上营业收入不低于 2.05 亿元）。 业收入）约为 2.22 亿元，超过了
2020 年预设线上营业收入指标，
除线上业务相关部门外，对归属其他职能部门的激励对象
不单独设置部门层面业绩考核要求，即其他职能部门激励 满足解除限售条件。
对象仅需满足公司层面及个人层面绩效考核要求即可按本
激励计划规定解除限售。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织
实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优
秀、合格、不合格三个等级，对应的可解除限售情况如下：
考核等级 优秀 合格 不合格
考核分数（S） S ≥ 80 80 ＞S≥ 60 S ＜ 60
解除限售系数 100% 80% 0% 本次解除限售所涉及 120 名激励
对象的个人绩效考核均为“优秀”
在公司业绩目标达成（对归属线上业务相关部门的激励对
（即 S≥80 分），满足 100%解除限
象而言，同时还需满足部门层面业绩目标）的前提下，若
售条件。
激励对象上一年度个人评价结果达到优秀，则激励对象按
照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若
激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象按照本
激励计划规定比例的 80%解除限售其获授的限制性股票；
激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励
对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与同
期银行存款利息之和回购注销。
综上所述，董事会认为，《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期已
届满，《激励计划》规定的相应解除限售条件均已成就，同意公司对符合条件的激励对
象办理首次授予限制性股票第一个解除限售的相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司第二期限制性股票激励计划首次授予的实际激励对象为 128 人（在资金缴纳
过程中，1 名激励对象自愿放弃认购全部的限制性股票，2 名激励对象自愿放弃认购部
分限制性股票）。截至目前，存在 8 名激励对象因离职已不符合解除限售条件，其中 4
名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的 39,000 股限制性股票已在中国证券结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成回购注销程序；
尚有 3 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的 46,000 股限制性股票已完成审议
程序但未在中国结算上海分公司办理回购注销程序；另外 1 名激励对象已办理离职手
续，但尚未履行相关回购注销程序的 18,000 股限制性股票。
除上述不符合解除限售条件的激励对象外，本次实施的股权激励计划相关内容与
已披露的激励计划不存在差异。
综上，本次实际可解除限售的激励对象共计 120 人，可解除的限制性股票数量为
1,085,000 股。
三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本次实际可解除限售的激励对象共计 120 人，可解除的限制性股票数量为
1,085,000 股。
已获授的限制性 本次可解除限售的限 本次解除限售数量占
姓名 职务
股票数量（股） 制性股票数量（股） 已获授数量的比例
核心管理级员工及核心业务
2,170,000 1,085,000 50%
（技术）骨干（共计 120 人）
合计 2,170,000 1,085,000 50%
注：上述表格中“已获授的限制性股票数量（股）”扣除了 3 名离职激励对象已完
成审议程序但未在中国结算上海分公司办理回购注销程序；同时扣除 1 名激励对象已
办理离职手续，但尚未履行相关回购注销审批程序的 18,000 股限制性股票。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 9 月 6 日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,085,000 股。
3、本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
股份类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
有限售条件的流通股份 2,234,000 -1,085,000 1,149,000
无限售条件的流通股份 224,447,000 +1,085,000 225,532,000
总计 226,681,000 0 226,681,000
注：上表中“有限售条件的流通股份”及“总计”中均包括已经董事会及股东大会审议通过回
购注销 3 名激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票共计 46,000 股（该限制性股票尚未在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销登记手续），同时含有 1 名激励对象已办理离职手
续，但尚未履行相关回购注销程序的 18,000 股限制性股票。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定；公司层面、部门
层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数
量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激
励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为首次授予限制性股票且
可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、
部门层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、
解除限售时间等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件符合《上市公司股权
激励管理办法》及《激励计划》 等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对上述符合解除限售条件的 120 名首次授予限制性股票的激
励对象按规定解除限售，并为其办理相应解除限售和股份上市手续。
七、监事会意见
公司监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期的激励对象
名单进行了核查，认为《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对
象均在股东大会批准的激励对象名单范围内，且激励对象考核结果真实、有效，满足
《激励计划》等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励
对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全
体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，
并为其办理相应的解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚
需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相
应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；
2、公司本次激励计划的第一个限售期将于 2021 年 9 月 3 日届满。公司符合本次
解除限售的条件，公司本次解除限售所涉及的 120 名激励对象均符合本次解除限售的
条件。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及公司《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售条件成就的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日
