证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022 – 037
拉芳家化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和第二期限制性股票激励计划（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定，由于首次授予的 5 名激励对象已离职，不再具备激
励资格，同时公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 1,062,500 股（其中，首次授予 5 名离职激励对象持有的未
解除限售的限制性股票共计 23,500 股，剩余首次授予 112 名激励对象持有的未满足第
二期解除限售条件的限制性股票共计 1,039,000 股）进行回购注销。现将有关事项说明
如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立
董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单（含姓名和职务）在公司内部进行了公示，公
示期为自 2020 年 7 月 8 日起至 2020 年 7 月 17 日止。在公示期内，公司未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于 2020 年 7 月 18 日披露了《监事会关于公司第二期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 7 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，
并于 2020 年 7 月 25 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》。
4、2020 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 8 名首次授
予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 137
名调整为 129 名，首次授予的限制性股票数量由 245.7 万股调整为 230.2 万股；同时确
定以 2020 年 7 月 28 日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的 129 名激励对
象授予 230.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020 年 9 月 4 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币 8.16
元/股的价格进行回购注销李多等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 27,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出
具了法律意见书。上述议案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
7、2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱
珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股，回购价格为 8.16 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上
述议案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄
严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46,000 股，同时因公
司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调
整，调整后回购价格为 8.07 元/股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件
已成就，同意以 2021 年 7 月 19 日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的
27 名激励对象授予 56.684 万股限制性股票，授予价格为 12.19 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具
了法律意见书。
10、2021 年 11 月 25 日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办
理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
11、2022 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计
划》中的 5 名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计 4 人，预留授予激励对
象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制
性股票的回购价格 8.07 元/股，预留授予限制性股票的回购价格 12.19 元/股）回购注销
魏攀、王媚等 5 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,500 股。公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
12、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励
计划》的相关规定，由于首次授予的 5 名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时
公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合
计 1,062,500 股限制性股票（其中，首次授予 5 名离职激励对象持有的未解除限售的限
制性股票共计 23,500 股，剩余首次授予 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限售
条件的限制性股票共计 1,039,000 股）进行回购注销。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、关于回购注销限制性股票的依据、数量及价格
1、关于回购注销的依据及数量
（1）离职激励对象限制性股票的情况
鉴于公司第二期限制性股票激励计划中的首次授予 5 名激励对象均已离职，不再
符合股权激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对首次授予激励对象庄庆
涛、郭峻和、蚁野、商开申和李立兴所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
23,500 股进行回购注销。
（2）未满足第二期限制性股票解除限售条件的情况
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁
条件中，公司层面的业绩考核条件为“以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准，2021 年
营业收入增长率不低于 33.16%（即 2021 年营业收入不低于 12.85 亿元）。”，未达公
司业绩条件目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年的标准无保留意见的
审计报告，2021 年度公司实现营业收入约为 11.01 亿元，2021 年度较 2019 年度营业收
入增长率为 14.11%。公司 2021 年度业绩未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期
的考核指标；因此，公司回购注销首次授予的 112 名激励对象持有的未满足第二期解
除限售条件的 1,039,000 股限制性股票。
公司《激励计划》中首次授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回
购注销的限制性股票数量无需调整。
综上，公司对上述首次授予 5 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 23,500 股进行回购注销；同时上述首次授予 112 名激励对象持有的第二期
未满足解除限售条件的限制性股票 1,039,000 股进行回购注销。本次回购注销完成后，
剩余股权激励限制性股票共计 536,840 股。
2、关于回购注销限制性股票的价格
鉴于公司 2020 年度利润分配方案已经于 2021 年 7 月 16 日实施完毕，因此，根据
《激励计划》的相关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，2021 年 7 月 19 日公
司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，对首次授予限制性股票的回购价格由 8.16 元/股调整为 8.07 元/股。
（1）离职激励对象限制性股票的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的 5 名激励对象均已离职，不具备
股权激励条件。因此，公司拟以 8.07 元/股的价格回购注销其所持已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
（2）未满足第二期限制性股票解除限售条件的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁
条件中，公司层面的业绩考核条件为“以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准，2021 年
营业收入增长率不低于 33.16%（即 2021 年营业收入不低于 12.85 亿元）。”，未达公
司层面的业绩考核条件，所以首次授予的激励对象对应考核当年可解除限售限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此，公
司拟以 8.07 元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述 112 名首次授予激励对
象持有的 1,039,000 股限制性股票，回购金额总计为 8,706,820 元。
综上，公司本次拟以 8.07 元/股的价格回购首次授予 5 名离职激励对象所持已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 23,500 股，回购金额共计 189,645 元；同时鉴于公
司业绩未达标，公司拟以 8.07 元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述首次
授予 112 名激励对象持有的 1,039,000 股限制性股票，回购资金为 8,706,820 元。因此，
本次注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,062,500 股，回购款共计人民
币为 8,896,465 元，本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。
三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将由 226,535,500 股变更为 225,473,000 股。
公司股本结构变动具体如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件流通股份 1,599,340 -1,062,500 536,840
无限售条件流通股份 224,936,160 0 224,936,160
总计 226,535,500 -1,062,500 225,473,000
四、对公司业绩的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公
司《激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生
较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的 5
名激励对象均已离职，不再符合激励条件，因此公司拟回购注销上述 5 名激励对象所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 23,500 股，回购金额为 189,645 元；同时，
公司 2021 年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限
售条件，公司拟回购注销首次授予 112 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的
限制性股票总计 1,039,000 股，回购金额总计为 8,706,820 元。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计
划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销共计
117 名激励对象持有的第二期限制性股票总计 1,062,500 股，回购款共计人民币
8,896,465 元。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的 5
名激励对象均已离职，不再符合激励条件，因此公司拟回购注销上述 5 名激励对象所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 23,500 股，回购金额为 189,645 元；同时，
由于公司 2021 年度未达到业绩考核条件，同意公司对首次授予 112 名激励对象持有的
第二期未达解除限售条件的限制性股票共计 1,039,000 股进行回购注销，回购款共计人
民币 8,706,820 元。
监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单进行核
实，回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程
序合法合规。同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回
购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并
由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
