拉芳家化：关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022 - 035
拉芳家化股份有限公司
关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会
第二次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》，拟减少注
册资本并对《公司章程》部分条款进行修改，现将修改依据及对照条款补充披露如下：
鉴于首次授予的 5 名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未达到第二
期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,062,500
股（其中，首次授予 5 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计 23,500 股，
剩余首次授予 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计
1,039,000 股）进行回购注销。综上，上述注销事项完成后，公司股本总数将由 226,535,500
股变更为 225,473,000 股，公司注册资本也相应地将由 226,535,500 元减至 225,473,000 元。
同时，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等要求，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》的相应条款作如下修改：
序号 修订前 修订后
第六条 第六条
1
公司注册资本为人民币 22,653.55 万元。 公司注册资本为人民币 22,547.30 万元。
第十九条 第十九条
公司股份总数为 22,653.55 万股，公司的股 公司股份总数为 22,547.30 万股，公司的股本
2
本结构为：普通股 22,653.55 万股，未发行 结构为：普通股 22,547.30 万股，未发行优先
优先股等其他种类股票。 股等其他种类股票。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，需经三 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 之二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
总额的百分之十，并应当在三年内转让或 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
法》的规定履行信息披露义务。 的规定履行信息披露义务。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
事项。 项。
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％
50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
额达到或超过最近一期经审计总资产的 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
资产的 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 产的 10％的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 的担保。
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 公司对外提供担保，应严格按照本章程规定
超过 5,000 万元人民币； 的审批权限及审议程序执行，违反审批权限
（七）法律、行政法规、中国证监会有关 和审议程序的责任追究机制按照公司《对外
文件以及《上海证券交易所股票上市规则》 担保管理制度》等相关规定执行。
规定的其他担保情形。
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
须书面通知董事会，同时向中国证监会广 书面通知董事会，同时向上交所备案。
东监管局（以下简称“广东证监局”）和上 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
交所备案。 不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
例不得低于 10%。 及股东大会决议公告时，向上交所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 证明材料。
会决议公告时，向广东证监局和上交所提
交有关证明材料。
第五十五条 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）法律、法规、规范性法律文件规定 序；
的其他内容。 （七）法律、法规、规范性法律文件规定的
前款第（四）项股权登记日与会议日期之 其他内容。
间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间
记日一经确认，不得变更。 的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日
股东大会采用网络方式投票的开始时间， 一经确认，不得变更。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
会结束当日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
第六十七条 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
同推举的一名董事主持。 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 以上董事共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
名监事主持。 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 主持。
代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者投资者保护机构，可 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
以作为征集人，自行或者委托证券公司、 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
证券服务机构，公开请求上市公司股东委 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
托其代为出席股东大会，并代为行使提案 会有表决权的股份总数。
权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
依法承担赔偿责任。 权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 披露征集文件，上市公司应当予以配合。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
对征集投票权提出最低持股比例限制。 国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络 删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
得参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
入会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第一百一十九条 第一百一十八条
3 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。
人。设董事长 1 人。 设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百二十四条 第一百二十三条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
产生。 过半数选举产生。
第一百二十六条 第一百二十五条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务。 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百四十五条 第一百四十四条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
第九十九条（四）、（五）、（六）关于勤勉 九十八条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 第一百四十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
外其他行政职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十四条 第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 第一百五十四条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形同时适用于监事。 董事、总经理和其他 形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高
高级管理人员不得兼任监事。 级管理人员不得兼任监事。
第一百九十九条 第一百九十八条
公司有本章程第一百九十八条第（一）项 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情
情形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第二百条 第一百九十九条
公司因本章程第一百九十八条第（一）项、 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述减少注册资本并修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东
大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等
事宜。
附件：《拉芳家化股份有限公司章程（2022 年 4 月）》
拉芳家化股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
