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公司公告

拉芳家化:2021年年度股东大会会议资料2022-05-11  

                        拉芳家化股份有限公司

2021年年度股东大会

      会议资料




     2022 年 5 月




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                         拉芳家化股份有限公司

                 2021年年度股东大会会议资料目录

一、大会会议议程

二、大会会议须知

三、股东大会审议议案

 序号                                          议案名称
  1     关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
  2     关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案

  3     关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
  4     关于公司 2021 年度财务决算报告的议案

  5     关于公司 2022 年度财务预算报告的议案

  6     关于公司 2021 年度利润分配的方案

  7     关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案

  8     关于回购注销部分限制性股票的议案

  9     关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

  10    关于变更部分募集资金投资项目的议案




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                             拉芳家化股份有限公司

                      2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间:

    现场会议时间:2022年5月18日(星期三)14:00

    网络投票时间:2022年5月18日(星期三)

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点:汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

三、表决方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程:

    1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始

    2、董事会秘书张晨先生宣布会议须知

    3、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况

    4、推举监票人和计票人

    5、宣读并逐项审议以下议案:

   序号                                        议案名称
  议案 1    关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
  议案 2    关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案

  议案 3    关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
  议案 4    关于公司 2021 年度财务决算报告的议案

  议案 5    关于公司 2022 年度财务预算报告的议案

  议案 6    关于公司 2021 年度利润分配的方案

  议案 7    关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案

  议案 8    关于回购注销部分限制性股票的议案
                                           3
议案 9    关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

议案 10   关于变更部分募集资金投资项目的议案

  6、股东大会表决时,由推举的计票人和监票人进行统计结果;

  7、主持人宣读股东大会决议;

  8、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人等在会议决议及会议记录上签名。

  9、见证律师对本次股东大会发表见证意见;

  10、主持人宣布本次股东大会结束。




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                          拉芳家化股份有限公司

                       2021年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表:

    为维护股东的合法权益,确保拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》的规定,现将会
议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席本次股东大
会的相关人员准时签到参会,参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

    2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关
规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,将报告有关部门处理。

    3、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主持人许可
后,方可发言或提出问题,股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,不
得提出与本次股东大会议案无关的问题。

    4、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的报告,之后股东
对各项报告进行审议讨论,股东在审议过程中提出的建议、意见或问题,由大会主持人或其指
定的有关人员予以回答,最后股东对各项议案进行表决。

    5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主
持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决,股东按其持有本公司的每一份股份享有
一份表决权,特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或
委托股东姓名,同意在“同意”栏内打“√”,不同意在“反对” 栏内打“√”,放弃表决权时
在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内,由一名股东代表和一名监事参加监票
和清点。

                                                          拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                       2022年5月18日


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                          2021 年年度股东大会议案

议案一:

                   关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

    公司2021年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同时公司2021
年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。且
上述2021年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第二次会议及公司第四届监事会第二次会议
审议通过。




    以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                        拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                     2022年5月18日




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                           2021 年年度股东大会议案

议案二:

                   关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

     公司董事会《2021年度董事会工作报告》详见2021年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
公司2021年年度报告已于2022年4月28日在上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊发。

     第三届董事会独立董事林三华女士、吴晓南先生、纪传盛先生向董事会提交了《2021年度
独立董事述职报告》,并于公司2021年度股东大会上进行述职。上述述职报告已于2022年4月28
日在上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊发。




     以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                          拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                        2022年5月18日




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                                 2021 年年度股东大会议案

    议案三:

                       关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案

    各位股东及股东代表:

        2021 年度,拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在全体监事共同努力下,
    严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,依法依规
    对公司的规范运作及董事、高级管理人员履职情况进行了监督,维护了公司、全体职工及股
    东的合法权益。现将公司监事会 2021 年度履职情况报告如下:

        一、监事会会议召开情况

        2021 年公司第三届监事会共计召开 6 次会议,全体监事认真履行职责,并积极列席董事
    会和股东大会。会议召开的具体情况如下:

序
         会议名称          会议日期                              议案
号
       第三届监事会
1                     2021 年 1 月 12 日   关于回购注销部分限制性股票的议案
       第十五次会议
       第三届监事会
2                     2021 年 3 月 9 日    关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案
       第十六次会议




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                                           1、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
                                           2、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
                                           3、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
                                           4、关于公司 2020 年度利润分配的方案
                                           5、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
                                           专项报告的议案
       第三届监事会
3                     2021 年 4 月 27 日   6、关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案
       第十七次会议
                                           7、关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案
                                           8、关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案
                                           9、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
                                           10、关于公司 2021 年第一季度报告全文的议案
                                           11、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
                                           12、关于回购注销部分限制性股票的议案

                                           1、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
       第三届监事会
4                     2021 年 7 月 19 日
       第十八次会议                        2、关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留
                                           权益的议案

                                           1、关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案
                                           2、关于公司 2021 年上半年度募集资金存放与实际使用
       第三届监事会
5                     2021 年 8 月 26 日   情况的专项报告的议案
       第十九次会议
                                           3、关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股
                                           票第一个解除限售条件成就的议案

       第三届监事会
6                     2021 年 10 月 29 日 关于公司 2021 年第三季度报告的议案
       第二十次会议

        二、监事会 2021 年度重点工作履职情况

        报告期内,公司监事会根据相关法律、法规的规定,认真履行职责,对公司依法运作、
    检查财务情况、募集资金相关事项、关联交易、对外担保及关联方占用资金、内部控制、股
    权激励等方面进行监督及核查,具体情况如下:

        1、公司依法运作情况

        报告期内,公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权,积极列席股东大
    会和董事会会议,并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股

                                                9
东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为:2021 年度,公司严格按照《公司法》和《公
司章程》及其他有关法规制度规范运作,经营决策合理有效。公司的法人治理结构,内部控
制制度和体系等各类制度相对完善,符合法律法规及监管要求,能够保证公司经营活动的有
序进行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规
和《公司章程》维护公司和股东利益。

    2、检查公司财务情况

    2021 年度,监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核,并对定期
报告、决算报告等相关文件进行了审阅。监事会认为:公司严格执行各项内控制度,财务运
作规范;财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定;财务报告的编制和
审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定,真实、客观、公允地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量。

    3、募集资金使用和管理情况

    报告期内,监事会对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查,认
为公司按照相关法律、法规对部分募集资金投资项目调整实施进度、募集资金购买理财产品
等事项进行了有效的管理、规范和监督,切实保障了募集资金的合理规范使用,不存在违规
使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    4、关联交易核查情况

    报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认为公司发生的
关联交易是正常生产经营所需,董事会在审议关联事项时,独立董事发表事前认可及独立意
见,关联董事回避表决,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;关联交易
定价公平合理,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

    5、对外担保、关联方占用资金情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律、法规的规定,2021 年度公司不存在对外担保的情况,亦不存在控股股东及
其关联方占用上市公司资金的情况。

    6、检查公司内部控制自我评价的情况

    监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查,认为公司建立了较为
                                         10
完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行,符合中国证监会和上海证券
交易所相关法律法规的要求,切实保证了公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实
完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    7、股权激励的情况

    报告期内,监事会对公司回购注销部分限制性股票、调整回购价格、第二期限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就暨上市流通、向第二期限制性股票
激励计划激励对象授予预留权益等事项进行了审核,认为报告期内董事会对上述股权激励相
关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定,且合法有效。

    三、监事会 2022 年的工作计划

    2022 年,监事会继续按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2022
年 1 月修订)》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》
等有关规定,认真履行监督、检查职责,积极列席股东大会、董事会会议,及时了解公司财
务状况,知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司的规范
运作水平,认真维护公司股东和广大中小投资者的利益。同时,监事会成员进一步加强政策
法规的学习,不断拓宽专业知识,提高业务水平,勤勉谨慎、踏实认真,以期更好地发挥监
事会的监督职责。




    以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                            拉芳家化股份有限公司监事会

                                                                      2022 年 5 月 18 日




                                           11
                             拉芳家化股份有限公司
                           2021 年年度股东大会议案
议案四:

                      关于公司 2021 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:

    拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据华兴会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的华兴审字【2022】21012490013 号标准无保留意见的审计报告及公司财务决
算相关资料,现将公司 2021 年度财务决算报告概述如下:

    一、主要会计数据及财务指标变动情况

    1、主要经营情况

                                                                          单位:人民币元

               项目                     2021 年度        2020 年度       增减变动幅度(%)

营业总收入                           1,101,002,905.55   983,826,313.19             11.91%
营业利润                                63,517,172.70   125,740,149.28            -49.49%
利润总额                                61,396,566.35   123,780,958.92            -50.40%
净利润                                  56,774,239.15   112,803,628.51            -49.67%
  其中:归属于母公司股东的净利润        69,048,789.02   116,985,353.05            -40.98%
        经营活动产生的现金流量净额     -19,352,475.38   108,652,782.80             不适用

     2、主要资产情况

                                                                          单位:人民币元

               项目                     2021 年度        2020 年度       增减变动幅度(%)

总资产                               2,088,410,519.83 2,040,093,123.91              2.37%
总负债                                 189,131,311.86   180,229,784.03              4.94%
所有者权益                           1,899,279,207.97 1,859,863,339.88              2.12%

其中:归属于母公司股东的所有者权益 1,870,539,136.93 1,823,383,202.30                2.59%


     3、主要销售构成情况,主营业务收入分产品变动分析

                                                                          单位:人民币元
               项目                      2021 年          2020 年      增减变动幅度(%)
洗护类                                 851,562,009.98   787,727,007.85             8.10%
                                           12
香皂                                     36,987,756.90        41,968,799.97            -11.87%
其他                                    209,604,701.38       152,467,936.91             37.47%
合计                                  1,098,154,468.26       982,163,744.73             11.81%

       二、财务状况、经营成果分析

       1、资产、负债和净资产变动较大的项目基本情况

                                                                                单位:人民币元
              项目             2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日     增减变动幅度
 交易性金融资产                                      -          25,079,579.12          -100.00%
 应收款项融资                           500,000.00                200,000.00           150.00%
 预付款项                            27,619,547.04             10,954,957.11           152.12%
 其他非流动金融资产                 155,436,164.04             72,510,920.10           114.36%
 长期待摊费用                           618,867.61              2,070,601.98            -70.11%
 其他非流动资产                      24,143,729.06              3,637,105.75           563.82%
 使用权资产                           3,998,798.38                                      不适用
 应交税费                             9,803,556.82             14,926,896.21           -34.32%
 其他应付款                          23,082,692.80              8,032,146.22           187.38%
 减:库存股                          16,711,048.09              9,081,190.53            84.02%
 一年内到期的非流动负债               3,321,286.42                                      不适用
 租赁负债                               236,259.98                                      不适用

       2、资产、负债和净资产的主要变动原因

       (1)交易性金融资产:主要系期末理财产品都已到期赎回所致。

       (2)应收款项融资:主要系本期收到银行承兑汇票所致。

       (3)预付款项:主要系本期增加广告费投放,预付广告款增加所致。

       (4)其他非流动金融资产:主要系本期持有非上市公司股权公允价值变动所致。

       (5)长期待摊费用:主要系本期摊销所致。

       (6)其他非流动资产:主要系本期支付鹏爱医院合作诚意金所致。

       (7)使用权资产:主要系执行新租赁准则所致。

       (8)应交税费:主要系期末应交增值税、企业所得税减少所致。

       (9)其他应付款:主要系本期确认限制性股票回购义务相关债务。

                                             13
       (10)库存股:主要系本期确认限制性股票回购义务相关债务。

       (11)一年内到期的非流动负债:主要系执行新租赁准则,列报一年内到期的租赁负债所
致。

       (12)租赁负债:主要系执行新租赁准则所致。

       3、经营成果

       公司 2021 年度实现营业收入 110,100.29 万元,与上年同期相比增加 11,717.66 万元,增
幅为 11.91%;净利润为 5,677.42 万元,与上年同期相比下降 5,602.94 万元,降幅为 49.67%。
具体主要财务数据如下:
                                                                               单位:人民币元
                                                                                   增减变
                        项目                       2021 年度         2020 年度
                                                                                   动幅度
  一、营业总收入                             1,101,002,905.55      983,826,313.19   11.91%
  其中:营业收入                             1,101,002,905.55      983,826,313.19   11.91%
           利息收入                                            0               0
           已赚保费                                            0               0
           手续费及佣金收入                                    0               0
  二、营业总成本                             1,084,333,871.74      900,978,450.06   20.35%
  其中:营业成本                                  505,912,130.06   507,909,427.25    -0.39%
           利息支出                                            0               0
           手续费及佣金支出                                    0               0
           退保金                                              0               0
           赔付支出净额                                        0               0
           提取保险责任准备金净额                              0               0
           保单红利支出                                        0               0
           分保费用                                            0               0
           税金及附加                               7,806,564.47     8,630,030.12    -9.54%
           销售费用                               485,119,978.98   316,941,875.22   53.06%
           管理费用                                65,352,420.81    49,505,939.72   32.01%
           研发费用                                34,364,558.94    36,023,560.19    -4.61%
           财务费用                               -14,221,781.52   -18,032,382.44   -21.13%
           其中:利息费用                            223,031.35                0
                 利息收入                          15,044,112.93    18,440,402.80   -18.42%


                                             14
  加:其他收益                                 4,208,177.61      1,526,649.92   175.65%
       投资收益(损失以“-”号填列)          6,996,525.99     46,749,924.58   -85.03%
       其中:对联营企业和合营企业的投
                                               5,862,903.33     42,027,830.84   -86.05%
资收益
          以摊余成本计量的金融资产终
                                                          0                0
止确认收益
       汇兑收益(损失以“-”号填列)                     0                0
       净敞口套期收益(损失以“-”号填
                                                          0                0
列)
      公允价值变动收益(损失以“-”
                                              64,952,714.82     10,556,184.08   515.30%
号填列)
      信用减值损失(损失以“-”号填
                                              -12,423,865.22    -6,639,819.49    87.11%
列)
      资产减值损失(损失以“-”号填
                                              -16,881,195.80    -9,090,362.26   85.70%
列)
      资产处置收益(损失以“-”号填
                                                   -4,218.51      -210,290.68   -97.99%
列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)            63,517,172.70    125,740,149.28   -49.49%
  加:营业外收入                                 674,984.35      2,707,402.04   -75.07%
  减:营业外支出                               2,795,590.70      4,666,592.40   -40.09%
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)        61,396,566.35    123,780,958.92   -50.40%
  减:所得税费用                               4,622,327.20     10,977,330.41   -57.89%
五、净利润(净亏损以“-”号填列)            56,774,239.15    112,803,628.51   -49.67%
(一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润(净亏损以“-”
                                              56,774,239.15    112,803,628.51   -49.67%
号填列)
    2.终止经营净利润(净亏损以“-”
                                                          0                0
号填列)
(二)按所有权归属分类
     1.归属于母公司股东的净利润(净亏
                                              69,048,789.02    116,985,353.05   -40.98%
损以“-”号填列)
     2.少数股东损益(净亏损以“-”号填
                                              -12,274,549.87    -4,181,724.54   193.53%
列)
六、其他综合收益的税后净额                      -180,003.90    -10,640,217.25   -98.31%
  (一)归属母公司所有者的其他综合收
                                                -178,839.41    -10,633,775.40   -98.32%
益的税后净额
     1.不能重分类进损益的其他综合收益          -134,121.34    -10,105,556.84   -98.67%
  (1)重新计量设定受益计划变动额                         0                0
  (2)权益法下不能转损益的其他综合收
                                                -300,767.17       -106,556.84   182.26%
益
                                         15
                                                                                 -101.67
    (3)其他权益工具投资公允价值变动             166,645.83     -9,999,000.00
                                                                                      %
    (4)企业自身信用风险公允价值变动                      0                0
      2.将重分类进损益的其他综合收益              -44,718.07      -528,218.56   -91.53%
    (1)权益法下可转损益的其他综合收益            -44,718.07      -528,218.56   -91.53%
    (2)其他债权投资公允价值变动                          0                0
    (3)金融资产重分类计入其他综合收益
                                                           0                0
  的金额
    (4)其他债权投资信用减值准备                          0                0
    (5)现金流量套期储备                                  0                0
    (6)外币财务报表折算差额                              0                0
    (7)其他                                              0                0
    (二)归属于少数股东的其他综合收益
                                                    -1,164.49        -6,441.85   -81.92%
  的税后净额
  七、综合收益总额                             56,594,235.25    102,163,411.26   -44.60%
    (一)归属于母公司所有者的综合收益
                                               68,869,949.61    106,351,577.65   -35.24%
  总额
    (二)归属于少数股东的综合收益总额         -12,275,714.36    -4,188,166.39   193.10%
  八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)                           0.31              0.52   -40.38%
    (二)稀释每股收益(元/股)                           0.31              0.52   -40.38%

    其中:

    本期销售费用比上期同比增加的主要系本期销售推广费用、电商平台费用等增加所致;

    本期管理费用比上期同比增加主要系本期职工薪酬及中介机构服务费增加所致;

    本期其他收益比上期同比增加主要系本期收到与企业日常活动相关的政府补助增加所致;

    本期投资收益比上期同比下降的主要原因系本期权益法核算的长期股权投资收益减少所致。

    本期对联营企业和合营企业的投资收益比上期同比下降的主要原因系投资收益减少所致;

    本期公允价值变动收益比上期增加的主要原因系本期其他非流动金融资产公允价值变动增
加所致;

    本期信用减值损失比上期增加的主要原因系本期应收账款坏账损失增加所致;

    本期资产减值损失比上期同比增加的主要原因系本期存货跌价损失增加所致;

                                          16
    本期资产处置收益比上期同比下降的主要原因系本期非流动资产处置损失减少所致;

    本期营业利润比上期同比下降的主要原因系费用增加、投资收益下降所致;

    本期营业外收入比上期同比下降主要系本期与企业日常活动无关的政府补助减少所致;

    本期营业外支出比上期同比下降的主要原因系本期非经常性支出如公益捐赠等减少所致;

    本期利润总额比上期同比下降的主要原因系费用增加、投资收益下降所致;

    本期所得税费用比上期同比下降主要原因系本期利润减少所致;

    本期净利润比上期同比下降的主要原因系利润总额下降所致;

    本期其他综合收益的税后净额比上期同比下降主要原因系本期其他综合收益下降所致;

    本期综合收益总额比上期同比下降的主要原因系净利润下降、其他综合收益的税后净额下
降所致;

    本期每股收益比上期同比下降的主要原因系利润下降所致。



    以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                           拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                2022 年 5 月 18 日




                                           17
                            拉芳家化股份有限公司

                           2021 年年度股东大会议案

议案五:

                    关于公司 2022 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表:

    一、预算编制说明

    基于 2021 年公司经营情况,结合 2022 年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发
展状况、市场竞争格局、疫情影响等因素对公司影响的分析判断,公司将更为审慎的进行投
资,科学规划,分步骤稳健实施。

    二、基本假设

    1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化;

    2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

    3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化;

    4、公司 2022 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动;

    5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。

    6、公司 2022 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成
本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响;

    7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动;

    8、公司现行的生产组织结构无重大变化;本公司能正常运行,计划的投资项目能如期完
成并投入生产;

    9、无疫情外其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

    三、主要财务指标预测

    公司根据以前年度的财务指标测算,结合市场情况及公司品牌战略规划,本着审慎原则,

                                           18
经营层预测2022年营业总收入目标为人民币11亿元,净利润目标为人民币0.8亿元。

    四、确保预算完成的措施

    1、强化信息化建设,提升产供销营运效能及业财一体化。

    2、继续推进电商渠道建设,更新迭代产品,升级产品线运营模式,打造国货品牌。

    3、加强资金管理,提高资金利用率。

    4、强化财务管理,加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工
作,建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制,降低财务风险,保证财务指标的实现。

    5、加强公司内控管理,加强绩效考核,提升公司整体运营效率。




   以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                          拉芳家化股份有限公司董事会

                                                              2022 年 5 月 18 日




                                          19
                               拉芳家化股份有限公司

                              2021 年年度股东大会议案

议案六:

                         关于公司 2021 年度利润分配的方案
各位股东及股东代表:

       一、公司 2021 年度利润分配方案内容

       经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021 年 12 月 31 日,拉芳家化股份有
限公司(以下简称“公司”) 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 69,048,789.02 元。
截至报告期末,可供股东分配的利润为人民币 723,590,181.91 元。

       公司经过综合考虑目前行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资等因素,
为提升公司整体价值,进一步实现股东的长期回报,公司决定留存适当收益用于满足日常经
营周转和战略发展需求。因此,公司 2021 年度拟不进行利润分配,也不以资本公积金转增股
本。

       二、2021 年度不进行利润分配的情况说明

       公司 2021 年度盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红,根据中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规的要求,具体原因说明如下:

       1、公司所处行业情况及特点

       随着国内日化行业竞争不断加剧,使得创新能力不足、研发能力落后的日化企业利润进
一步压缩。与此同时,日化龙头企业可以凭借其雄厚的资金实力与强大的研发实力,通过持
续研发和生产满足消费者需要的高质量产品,提升品牌影响力来保持较高的定价权,提高利
润水平。在此竞争激烈的市场环境下,拥有强大研发实力并及时生产高质量产品的日化企业
在行业中优势地位将得到巩固,行业集中度也将进一步提高。

       近年来,日化行业品牌增速分化明显,流量成本不断攀升,新品推广难度提高,对日化
企业发展带来更大的挑战;因此,日化企业纷纷通过精细化运营各电商平台,在抖音、快手、
天猫等电商渠道对品牌进行深度运营,并开展全网营销,来提高打造爆品的机会。
                                            20
    2、公司发展阶段和自身经营模式

    目前日化行业竞争日趋激烈,公司的销售渠道仍以经销和商超为主,为顺应日化行业线
上销售成为主流和互联网流量红利效应减弱的发展趋势,公司通过不断调整和优化销售渠道、
加大推广宣传、加大新产品的研发力度等方式,提高公司创新和研发能力、打造爆品能力,
进一步提高公司在日化行业的竞争力。

    3、公司盈利水平及资金需求

    (1)公司盈利水平

                                                                           单位:人民币元
                             公司最近三年的盈利及分红情况
             项目名称                   2021 年            2020 年            2019 年
 营业收入                            1,101,002,905.55    983,826,313.19     964,849,667.93
 归属于上市公司股东的净利润            69,048,789.02     116,985,353.05      49,628,701.22
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         3,414,975.97    103,471,817.43      32,170,257.49
 性损益的净利润
                 回购股份视同现
                                                   ---               ---     17,952,125.55
                 金分红金额
 现金分红总额    现金分红金额                       0     20,351,174.40      29,100,650.80
                    合计                            0     20,351,174.40      47,052,776.35
                    回购股份视同现
                                                   ---               ---           36.17%
                    金分红比例
 现金分红比例       现金分红比例                0.00%           17.40%             58.64%
                    合计                        0.00%           17.40%             94.81%

    (2)资金需求

    未来公司的资金需要主要来自经营规模扩大所需匹配的运营资金,主要用于优化销售渠
道、加大推广宣传等,同时为保障公司的可持续发展需要不断加大研发投入。

    4、公司拟不进行现金分红的原因

    公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报,严格执行《公司章程》规定的利润分配政
策,2019 和 2020 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例分别为 94.81%、
17.40%(其中,2019 年回购股份视同现金分红的比例为 36.17%)平均每年的现金分红比例超
过 30%。

    鉴于公司所处的行业特点,发展阶段和经营模式,为满足公司日常生产经营,不断提升
                                           21
公司市场竞争力,公司留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力,又可以促进
公司业务发展从而保障公司未来的分红能力,符合公司未来发展规划和股东长远利益。因此,
公司董事会拟定 2021 年度不进行利润分配。

    5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

    公司留存未分配利润除保证日常生产经营外,主要用于优化销售渠道、加大研发投入、
加大推广宣传、补充流动资金等,同时兼顾应对外部风险的必要资金需求,为实现公司长远
规划提供坚实的保障。

    三、公司履行的决策程序

    1、董事会会议的审议和表决情况

    2022 年 4 月 27 日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配的方案》。

    2、独立董事发表的独立意见

    公司董事会拟定的 2021 年度利润分配方案,综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、未
来发展计划等各种因素,并兼顾公司长远发展和投资者回报而制定,具有合理性和可行性,
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规定,不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们对董事会做出的利润分配方案表示同意,并
同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    3、监事会意见

    监事会认为:公司 2021 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红(2022 年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求,充分考虑了公司的实
际经营情况和未来发展计划,符合公司长期持续发展的需求,未损害中小股东的合法权益,
符合公司和全体股东的利益,同意本次利润分配方案。

   以上议案,请各位股东及股东代表审议。
                                                            拉芳家化股份有限公司董事会
                                                                2022 年 5 月 18 日
                                           22
                             拉芳家化股份有限公司

                           2021 年年度股东大会议案

议案七:

                  关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表:

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    (一)机构信息

    1、基本信息

    华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所,创立于 1981 年,隶属福
建省财政厅。1998 年 12 月,与原主管单位福建省财政厅脱钩,改制为福建华兴有限责任会计
师事务所。2009 年 1 月,更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013 年 12 月,转制为福建
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7 月,更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

    2、人员信息

    华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业,注册地址为福建省福州市鼓楼区
湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼,首席合伙人为林宝明先生。

    截至 2021 年 12 月 31 日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 59 名、注册会计
师 304 名,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 152 人。

    3、业务信息

    华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021 年度经审计的收入总额为 41,455.99 万元,其中审
计业务收入 39,070.29 万元,证券业务收入 21,593.37 万元。2021 年度为 77 家上市公司提供年
报审计服务,上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、
交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等,审计收费总额(含税)为 8,495.43 万元,
其中本公司同行业上市公司审计客户 55 家。

    4、投资者保护能力

    截至 2021 年 12 月 31 日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为 8,000
                                           23
万元的职业保险,未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

    华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

    5、独立性和诚信记录

    华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 1 次和自律监管措施 0 次。2 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 1
次,无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

    (二)项目成员信息

    1、人员信息

    项目合伙人:陈丹燕,注册会计师,1996 年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司
提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,该项目合伙人未有
兼职情况。

    本期签字注册会计师:王福彬,注册会计师,2012 年起从事注册会计师业务,至今为多家
上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,该签字注
册会计师未有兼职情况。

    项目质量控制复核人:周婷,注册会计师,2013 年起从事上市公司和挂牌公司审计,2012
年开始在华兴所执业,近三年签署和复核了超过 10 家上市公司审计报告。

    2、独立性和诚信记录

    项目合伙人陈丹燕不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最
近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。


    签字注册会计师王福彬不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,
最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

    项目质量控制复核人周婷不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形,最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

    (三)审计收费

    2021 年度财务报告审计费用 152 万元,内控审计费用 48 万元,合计人民币 200 万元,系
按照服务事项、工作量及业务复杂程度与华兴会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。2021 年
                                          24
度审计费用同比 2020 年度未发生变动。

    公司 2022 年度审计费用和内部控制审计服务的报酬,提请公司股东大会授权公司管理层依
据公司 2022 年度的业务规模、审计具体要求、范围、复杂程度等因素与华兴协商确定。

    二、拟续聘会计事务所履行的程序

    (一)审计委员会的履职情况及审查意见

    公司审计委员会对华兴的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了
充分了解和审查,华兴具备证券、期货从业执业资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,
满足公司审计工作的要求,我们同意续聘华兴担任公司 2022 年度财务审计机构,并同意将上
述事项提交公司董事会审议。

    (二)独立董事的事前认可及独立意见

    公司独立董事对聘任华兴担任 2022 年度审计机构事项进行了事前认可,并对此事项发表
独立意见。具体如下:

    1、独立董事的事前认可意见

    经核查,华兴具备从事证券业务的专业素养和丰富经验,为公司提供 2021 年度审计服务
工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,
为公司出具的审计报告能够全面、客观、公正地反映公司的财务状况经营成果。基于上述,
我们认为华兴可以继续承担公司 2022 年度的审计工作,同意续聘华兴为公司 2022 年度财务
审计机构,并提交公司第四届董事会第二次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    经核查,华兴具备证券、期货业务许可证,具有为上市公司提供审计服务经验,在以往
与公司的合作过程中,审计人员工作认真、严谨,具备应有的综合素质和专业水平,为公司
出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司续聘 2022 年
度财务审计机构相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规,不会损害全体股东的合法权
益。同意续聘华兴担任公司 2022 年度财务审计机构。

    (三)董事会审议和表决情况

    公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》,

                                           25
同意续聘华兴为公司 2022 年度财务审计机构。

    (四)生效日期

    本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议,并自公司 2021 年
年度股东大会审议通过之日起生效。




   以上议案,请各位股东及股东代表审议。

                                                         拉芳家化股份有限公司董事会

                                                              2022 年 5 月 18 日




                                          26
                             拉芳家化股份有限公司

                            2021 年年度股东大会议案

议案八:

                       关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表:

    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和第二期限制性股票激
励计划(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,由于首次授予的 5 名激励对象已离职,不
再具备激励资格,同时公司业绩未满足第二期解除限售条件,董事会决定对上述已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 1,062,500 股进行回购注销。现将有关事项说明如下:

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 7 月 8 日,公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会
议,审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,同时公司独立董事林三华女士就提
交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表
了核查意见,广东华商律师事务所出具了法律意见书。

    2、公司对首次授予的激励对象名单(含姓名和职务)在公司内部进行了公示,公示期为
自 2020 年 7 月 8 日起至 2020 年 7 月 17 日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象
的异议,并于 2020 年 7 月 18 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2020 年 7 月 24 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司<
第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于 2020 年
7 月 25 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    4、2020 年 7 月 28 日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会
议,审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,由于 8 名首次授予激励对象因个人原
因自愿放弃认购,公司本次激励计划首次授予的激励对象由 137 名调整为 129 名,首次授予
的限制性股票数量由 245.7 万股调整为 230.2 万股;同时确定以 2020 年 7 月 28 日作为激励计
                                           27
划的首次权益授予日,向符合条件的 129 名激励对象授予 230.2 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华
商律师事务所出具了法律意见书。

    5、2020 年 9 月 4 日,本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成,中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    6、2021 年 1 月 12 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会
议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司以人民币 8.16 元/股的价格
进行回购注销李多等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,000 股。公司
独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦(深圳)律师事务所出具了法律意见书。上述议
案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    7、2021 年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 12,000 股,回购价格为 8.16 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见。北京市中伦(深圳)律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司 2020 年年
度股东大会审议通过。

    8、2021 年 7 月 19 日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会
议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限
制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46,000 股,同时因公司 2020 年度权益分派方案已
实施完毕,对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整,调整后回购价格为 8.07 元/股。
公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就,同意以 2021 年 7 月 19 日作为激
励计划的预留权益授予日,并向符合条件的 27 名激励对象授予 56.684 万股限制性股票,授予
价格为 12.19 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦(深圳)律师事务所出
具了法律意见书。

    9、2021 年 8 月 26 日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会
议,审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条
件成就的议案》,董事会认为,公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售条件已成就,同意办理上述限制性股票解除限售事宜,公司独立董事对此事项发表
了同意的独立意见。北京市中伦(深圳)律师事务所出具了法律意见书。
                                          28
    10、2021 年 11 月 25 日,本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成,
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    11、2022 年 1 月 5 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一
次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司《激励计划》中的 5 名
激励对象(其中,首次授予激励对象魏攀等共计 4 人,预留授予激励对象王媚)均已离职,
不再符合股权激励条件,同意公司按照回购价格(首次授予限制性股票的回购价格 8.07 元/
股,预留授予限制性股票的回购价格 12.19 元/股)回购注销魏攀、王媚等 5 人已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 50,500 股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦(深
圳)律师事务所出具了法律意见书。

    12、2022 年 4 月 27 日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的相关
规定,由于首次授予的 5 名激励对象已离职,不再具备激励资格,同时公司业绩未满足第二
期解除限售条件,董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合计 1,062,500 股限制性股票(其
中,首次授予 5 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计 23,500 股,剩余首次授
予 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计 1,039,000 股)进行回
购注销。

    具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

    二、关于回购注销限制性股票的依据、数量及价格

    1、关于回购注销的依据及数量

    (1)离职激励对象限制性股票的情况

    鉴于公司第二期限制性股票激励计划中的首次授予 5 名激励对象均已离职,不再符合股
权激励条件,根据《激励计划》的相关规定,公司将对首次授予激励对象庄庆涛、郭峻和、
蚁野、商开申和李立兴所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 23,500 股进行回购注销。

    (2)未满足第二期限制性股票解除限售条件的情况

    根据公司《激励计划》的相关规定,首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中,
公司层面的业绩考核条件为“以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准,2021 年营业收入增长率不

                                           29
低于 33.16%(即 2021 年营业收入不低于 12.85 亿元)。”,未达公司业绩条件目标,所有激励
对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与同期银行存
款利息之和回购注销。

       根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2021 年的标准无保留意见的审计报
告,2021 年度公司实现营业收入约为 11.01 亿元,2021 年度较 2019 年度营业收入增长率为
14.11%。公司 2021 年度业绩未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的考核指标;因此,
公司回购注销首次授予的 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的 1,039,000 股限
制性股票。

       公司《激励计划》中首次授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后,未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,因此公司本次回购注销的限制
性股票数量无需调整。

       综上,公司对上述首次授予 5 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 23,500 股进行回购注销;同时上述首次授予 112 名激励对象持有的第二期未满足解除限
售条件的限制性股票 1,039,000 股进行回购注销。本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性
股票共计 536,840 股。

       2、关于回购注销限制性股票的价格

       鉴于公司 2020 年度利润分配方案已经于 2021 年 7 月 16 日实施完毕,因此,根据《激励
计划》的相关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权,2021 年 7 月 19 日公司召开第三届
董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,对
首次授予限制性股票的回购价格由 8.16 元/股调整为 8.07 元/股。

       (1)离职激励对象限制性股票的价格

       根据公司《激励计划》的相关规定,首次授予的 5 名激励对象均已离职,不具备股权激
励条件。因此,公司拟以 8.07 元/股的价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股
票。

       (2)未满足第二期限制性股票解除限售条件的回购价格

       根据公司《激励计划》的相关规定,首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中,
公司层面的业绩考核条件为“以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准,2021 年营业收入增长率不

                                             30
低于 33.16%(即 2021 年营业收入不低于 12.85 亿元)。”,未达公司层面的业绩考核条件,所
以首次授予的激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售,由公司按授予
价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此,公司拟以 8.07 元/股的价格加上同期银行存款
利息,回购注销上述 112 名首次授予激励对象持有的 1,039,000 股限制性股票,回购金额总计
为 8,706,820 元。

    综上,公司本次拟以 8.07 元/股的价格回购首次授予 5 名离职激励对象所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 23,500 股,回购金额共计 189,645 元;同时鉴于公司业绩未达标,
公司拟以 8.07 元/股的价格加上同期银行存款利息,回购注销上述首次授予 112 名激励对象持
有的 1,039,000 股限制性股票,回购资金为 8,706,820 元。因此,本次注销上述已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 1,062,500 股,回购款共计人民币为 8,896,465 元,本次回购事项
所需资金来源为公司自有资金。

    三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

    本次回购注销完成后,公司股本总数将由 226,535,500 股变更为 225,473,000 股。公司股
本结构变动具体如下:

                                                                             单位:股
              类别                 本次变动前         本次变动         本次变动后

 有限售条件流通股份                     1,599,340       -1,062,500             536,840

 无限售条件流通股份                  224,936,160                 0         224,936,160
 总计                                226,535,500        -1,062,500         225,473,000

    四、对公司业绩的影响

    本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销,回购价格及回购数量符合公司《激
励计划》的规定,回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响,也
不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职
责,尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    根据公司《激励计划》的相关规定,公司第二期限制性股票激励计划首次授予的 5 名激
励对象均已离职,不再符合激励条件,因此公司拟回购注销上述 5 名激励对象所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 23,500 股,回购金额为 189,645 元;同时,公司 2021 年度业
                                           31
绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件,公司拟回购注
销首次授予 112 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票总计 1,039,000 股,
回购金额总计为 8,706,820 元。

    我们认为,公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等
的相关规定,回购审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销共计 117 名激励对象持有
的第二期限制性股票总计 1,062,500 股,回购款共计人民币 8,896,465 元。

    六、监事会意见

    根据公司《激励计划》的相关规定,公司第二期限制性股票激励计划首次授予的 5 名激
励对象均已离职,不再符合激励条件,因此公司拟回购注销上述 5 名激励对象所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 23,500 股,回购金额为 189,645 元;同时,由于公司 2021 年
度未达到业绩考核条件,同意公司对首次授予 112 名激励对象持有的第二期未达解除限售条
件的限制性股票共计 1,039,000 股进行回购注销,回购款共计人民币 8,706,820 元。

    监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单进行核实,回购
注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定,程序合法合规。同
意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦(深圳)律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购注销
已履行现阶段必要的程序,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过,并由公司履行相应信息
披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。

    以上议案,请各位股东及股东代表审议。

                                                           拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                         2022年5月18日



                                           32
                                  拉芳家化股份有限公司

                              2021 年年度股东大会议案

议案九:

                   关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

       鉴于首次授予的 5 名激励对象已离职,不再具备激励资格,同时公司业绩未达到第二期
解除限售条件,董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,062,500 股(其
中,首次授予 5 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计 23,500 股,剩余首次授
予 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计 1,039,000 股)进行回
购注销。综上,上述注销事项完成后,公司股本总数将由 226,535,500 股变更为 225,473,000
股,公司注册资本也相应地将由 226,535,500 元减至 225,473,000 元。

       同时,根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2022 年修订)》
等要求,结合公司实际情况,拟对现行的《公司章程》的相应条款作如下修改:


序号                     修订前                                    修订后

        第六条                                    第六条
 1
        公司注册资本为人民币 22,653.55 万元。     公司注册资本为人民币 22,547.30 万元。

        第十九条                                  第十九条
        公司股份总数为 22,653.55 万股,公司的股 公司股份总数为 22,547.30 万股,公司的股本
 2
        本结构为:普通股 22,653.55 万股,未发行 结构为:普通股 22,547.30 万股,未发行优先
        优先股等其他种类股票。                    股等其他种类股票。
        第二十五条                                第二十五条
        公司因本章程第二十三条第(一)项、第 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、
        (二)项规定的情形收购本公司股份的, 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
        应当经股东大会决议;公司因本章程第二 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
        十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
        项规定的情形收购本公司股份的,需经三 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
        分之二以上董事出席的董事会会议决议。      本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
        公司依照本章程第二十三条规定收购本公 之二以上董事出席的董事会会议决议。
                                             33
司股份后,属于第(一)项情形的,应当 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
自收购之日起十日内注销;属于第(二) 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
项、第(四)项情形的,应当在六个月内 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
项、第(六)项情形的,公司合计持有的 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
总额的百分之十,并应当在三年内转让或 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
者注销。                               分之十,并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》
法》的规定履行信息披露义务。           的规定履行信息披露义务。
第四十条                               第四十条
股东大会是公司的权力机构,依法行使下 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
列职权:                               职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
项;                                   (三)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告;           (四)审议批准监事会报告;
(四)审议批准监事会报告;             (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案;
决算方案;                             (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案;
补亏损方案;                           (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 议;
决议;                                 (八)对发行公司债券作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;         (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议;
者变更公司形式作出决议;               (十)修改本章程;
(十)修改本章程;                     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议;
作出决议;                             (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
                                  34
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 项;
事项;                                 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项;
30%的事项;                            (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议股权激励计划;             划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
事项。                                 项。
第四十一条                             第四十一条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
议通过。                               通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保;               以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内公司的对外担保总 (二)公司的对外担保总额,超过最近一期
额达到或超过最近一期经审计总资产的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
30%以后提供的任何担保;               (三)公司在一年内担保金额超过公司最近
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 一期经审计总资产 30%的担保;
提供的担保;                           (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保;
资产的 10%的担保;                    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 产的 10%的担保;
供的担保;                             (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
(六)连续十二个月内担保金额超过公司 的担保。
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 公司对外提供担保,应严格按照本章程规定
超过 5,000 万元人民币;                的审批权限及审议程序执行,违反审批权限
(七)法律、行政法规、中国证监会有关 和审议程序的责任追究机制按照公司《对外
文件以及《上海证券交易所股票上市规则》 担保管理制度》等相关规定执行。
规定的其他担保情形。
                                  35
第四十九条                                  第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
须书面通知董事会,同时向中国证监会广 书面通知董事会,同时向上交所备案。
东监管局(以下简称“广东证监局”)和上 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
交所备案。                                  不得低于 10%。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
例不得低于 10%。                            及股东大会决议公告时,向上交所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 证明材料。
会决议公告时,向广东证监局和上交所提
交有关证明材料。
第五十五条                                  第五十五条
股东大会的通知包括以下内容:                股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;          (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;            (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权
权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决,该股东代理人不必 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
是公司的股东;                              的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
日;                                        (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;        (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(六)法律、法规、规范性法律文件规定 序;
的其他内容。                                (七)法律、法规、规范性法律文件规定的
前款第(四)项股权登记日与会议日期之 其他内容。
间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登 前款第(四)项股权登记日与会议日期之间
记日一经确认,不得变更。                    的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日
股东大会采用网络方式投票的开始时间, 一经确认,不得变更。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
会结束当日下午 3:00。                       9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
                                       36
                                          束当日下午 3:00。




第六十七条                                第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时,由半数以上董事共 务或不履行职务时,由副董事长主持;副董
同推举的一名董事主持。                    事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 以上董事共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
行职务时,由半数以上监事共同推举的一 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
名监事主持。                              务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 主持。
代表主持。                                股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
召开股东大会时,会议主持人违反议事规 表主持。
则使股东大会无法继续进行的,经现场出 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意, 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人,继 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
续开会。                                  会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十七条                                第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过:        下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;          (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;      (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改;                      算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)本章程的修改;
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%的;                              者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划;                      30%的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的, (五)股权激励计划;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                     37
他事项。                                  大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。




第七十八条                                第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权,每一股份 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
享有一票表决权。                          一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。            独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。                                总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者投资者保护机构,可 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
以作为征集人,自行或者委托证券公司、 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
证券服务机构,公开请求上市公司股东委 月内不得行使表决权,且不计入出席股东大
托其代为出席股东大会,并代为行使提案 会有表决权的股份总数。
权、表决权等股东权利。                    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
依照前款规定征集股东权利的,征集人应 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当披露征集文件,上市公司应当予以配合。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 构,可以作为征集人,自行或者委托证券公
者国务院证券监督管理机构有关规定,导 司、证券服务机构,公开请求上市公司股东
致上市公司或者其股东遭受损失的,应当 委托其代为出席股东大会,并代为行使提案
依法承担赔偿责任。                        权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 披露征集文件,上市公司应当予以配合。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
对征集投票权提出最低持股比例限制。        国务院证券监督管理机构有关规定,导致上
                                          市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承
                                     38
                                            担赔偿责任。
                                            征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                            体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                            偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
                                            公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                            制。
    第八十条
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提
    下,通过各种方式和途径,优先提供网络 删除
    形式的投票平台等现代信息技术手段,为
    股东参加股东大会提供便利。

    第八十八条                              第八十七条
    股东大会对提案进行表决前,应当推举两 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名
    名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
    股东有利害关系的,相关股东及代理人不 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加
    得参加计票、监票。                      计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
    股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
    并当场公布表决结果,决议的表决结果载 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
    入会议记录。                            会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
    或其代理人,有权通过相应的投票系统查 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
    验自己的投票结果。                      己的投票结果。
    第一百一十九条                          第一百一十八条
3   董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。
    人。设董事长 1 人。                     设董事长 1 人,副董事长 1 人。

    第一百二十四条                          第一百二十三条
    董事长由董事会以全体董事的过半数选举 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
    产生。                                  过半数选举产生。



                                       39
第一百二十六条                            第一百二十五条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能
的,由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履
行职务。                                  行职务;副董事长不能履行职务或者不履行
                                          职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
                                          履行职务。


第一百四十五条                            第一百四十四条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。              形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
第九十九条(四)、(五)、(六)关于勤勉 九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务
义务的规定,同时适用于高级管理人员。      的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条                            第一百四十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
外其他行政职务的人员,不得担任公司的 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级
高级管理人员。                            管理人员。
                                          公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股
                                          股东代发薪水。
第一百五十四条                            第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
行政法规、部门规章或本章程的规定,给 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。        造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                          公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护
                                          公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
                                          人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,
                                          给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                          的,应当依法承担赔偿责任。




                                     40
     第一百五十五条                             第一百五十四条
     本章程第九十六条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
     形同时适用于监事。 董事、总经理和其他 形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高
     高级管理人员不得兼任监事。                 级管理人员不得兼任监事。
     第一百九十九条                             第一百九十八条
     公司有本章程第一百九十八条第(一)项 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情
     情形的,可以通过修改本章程而存续。         形的,可以通过修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程,须经出席股东 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
     大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     过。

     第二百条                                   第一百九十九条
     公司因本章程第一百九十八条第(一)项、 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、
     第(二)项、第(四)项、第(五)项规 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
     定而解散的,应当在解散事由出现之日起 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
     15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事
     董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
     不成立清算组进行清算的,债权人可以申 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
     请人民法院指定有关人员组成清算组进行 院指定有关人员组成清算组进行清算。
     清算。

    除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

    上述减少注册资本并修改《公司章程》的事项,提请股东大会授权公司董事长或其授权
的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

    经修改的公司《章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。




    以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                                           拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                 2022 年 5 月 18 日


                                           41
                               拉芳家化股份有限公司
                            2021 年年度股东大会议案
议案十:

                       关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表:

    一、本次变更募集资金投资项目的概述

    根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235 号”文《关于核准拉芳家化股份有限
公司首次公开发行股票的批复》的核准,拉芳家化于 2017 年 3 月向社会公众公开发行人民币
普通股(A 股)4,360.00 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格 18.39 元,募集资金总额为人
民币 80,180.40 万元,扣除发行费用人民币 5,192.01 万元,实际募集资金净额为人民币 74,988.39
万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验
字[2017]G14024490360 号”《验资报告》。

    2017 年 9 月 4 日,公司第二届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用
募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换以自筹资金先行投入“营销
网络建设项目”的资金 169,082,684.02 元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告(广会专字[2017]
G14024490371 号)。

    2020 年 3 月 20 日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议,审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,拟使用总金额为 41,874.42 万元建设“汕头
生产基地建设项目”(或简称“汕头生产基地项目”),其中拟使用募集资金投资项目“日化产
品(洗发水、沐浴露)二期项目”的募集资金 14,551.83 万元及其孳息,差额部分以“营销网
络建设项目”的募集资金补足(实际金额以资金转出当日银行结息余额为准),相关公告详见
指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。

    根据《拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及上述变更,公司首次
公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下:

     承诺投资项目           项目投资总额(万元)             募集资金承诺投资总额(万元)
 汕头生产基地项目                                41,874.42                       41,874.42
                                            42
  营销网络建设项目                                     55,010.00                     27,687.41
  建设研发中心项目                                      5,426.56                      5,426.56
            合计                                   102,310.98                        74,988.39

       注:由于“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”项目变更金额中还应当包含孳息,
 因此“营销网络建设项目”的实际变更金额为差额补足的预计金额。

       为进一步提高募集资金使用效率,适应公司战略规划和发展需要,经公司谨慎研究论证,
 决定终止“汕头生产基地建设项目”的实施,并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日
 化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品(花露水)生产中心建设项目”,变更后剩
 余 16,289.03 万元(具体金额以转出日为准)募集资金暂不决定具体投向,暂时存放于募集资
 金专户。截至 2021 年 12 月 31 日,“汕头生产基地项目”已投入 6,140.17 万元用于购置生产
 用地及相关的土地平整、设计规划等事项,本次变更后的“个护产品(花露水)生产中心建
 设项目”将在该地块上占用部分面积建设实施,剩余尚未使用的部分土地暂不确定具体用途。

       公司将继续以主营业务为核心,积极谨慎选择合适的投资项目,进一步提高市场竞争力
 和盈利能力。除本次变更部分募投项目外,其他募投项目的实施主体、投资用途及投资规模
 均不发生变更。本次募集资金投资项目变更前后投资计划具体情况如下:

本次募投项目变更
                                                               本次募投项目变更后承诺投资
    前承诺投资   已投入使用
                                     本次变更金
承诺    募集资金 募集资金额
                                     额(万元)                                     募集资金承诺
投资    承诺投资 (万元)                                      承诺投资项目
                                                                                    投资额(万元)
项目 额(万元)
                                                       日化产品生产基地智能化改造
                                                                                            9,990.64
                                                       项目
汕头                                                   个护产品(花露水)生产中心
生产                                                                                        9,876.41
         41,874.42     6,140.17       41,874.42        建设项目
基地
                                                       尚未明确投向的募集资金注 2       16,289.03
项目
                                                       已支付的土地购置费用(具体
                                                                                            5,718.34
                                                       用途尚待确定)注 1
合计      41,874.42       6,140.17     41,874.42                     /                  41,874.42

       注 1:截至 2021 年 12 月 31 日,“汕头生产基地项目”已投入 6,140.17 万元用于购置生产
 用地及相关的土地平整、设计规划等事项;本次“个护产品(花露水)生产中心建设项目”
 将在该地块上占用部分面积建设实施,本项目募集资金承诺投资金额 9,876.41 万元已包含分
 摊的上述土地购置及相关费用(421.83 万元)。原“汕头生产基地建设项目”剩余尚未使用的
 部分土地暂不确定具体用途,该部分土地购置等相关支出合计 5,718.34 万元。
                                                  43
    注 2: “尚未明确投向的募集资金”系将原“汕头生产基地项目”尚未使用的募集资金
分别用于“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品(花露水)生产中心建设项目”
建设后的剩余募集资金,还应包含孳息。

    二、本次变更部分募集资金投资项目的基本情况

    (一)原项目计划投资和实际投资情况

    1、投资概算及使用计划

    2020 年立项的“汕头生产基地项目”实施主体为拉芳家化,项目建设期为 2 年。项目计
划总投资额 41,874.42 万元,其中建设投资 40,007.36 万元,铺底流动资金 1,867.06 万元。建
设投资具体包括土地购置费 6,090.00 万元,建筑工程费 14,503.15 万元,设备购置费用 16,349.10
万元,软件购置费用 1,160.00 万元,项目预备费 1,905.11 万元。

    2、项目实施进度的计划

    原“汕头生产基地项目”规划建设期为 2 年,在项目建设期内完成生产综合楼、塑瓶厂、
成品仓、原料仓、包材仓、电商发货仓等厂房建设;引进自动化、柔性化、智能化程度较高
的生产设备和软件系统,建设沐浴露、洗发水、护发素、洗手液等多品类家化用品生产线;
完成办公及配套设施建设及完善人员配置等。

    3、原项目实际投资情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司已投入 6,090.00 万元购置汕头市潮南区纺织印染环保综合
处理中心 YR-A-0102 地块;除上述土地购置外,公司对“汕头生产基地建设项目”进行设计
规划和场地平整等事项投入 50.17 万元。

    (二)变更部分募集资金投资项目的原因

    1、拟终止“汕头生产基地”项目的原因

    原“汕头生产基地项目”拟建设自动化、柔性化、智能化程度均较高的现代化日化产品
生产基地,项目投资规模较大,达产后公司洗护类产品产能将有较大提升,在近年来新冠疫
情反复及行业竞争加剧的背景下,为了降低募集资金投资风险,进一步提高募集资金使用效
率,适应公司战略规划和发展需要,经公司谨慎研究论证,决定终止“汕头生产基地建设项
目”的实施,并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化产品生产基地智能化改造项目”
和“个护产品(花露水)生产中心建设项目”。一方面,有利于提升资金使用效率,通过集约
                                            44
型投资,可以分阶段提高现有日化产线产能及柔性化、自动化程度,增强应对市场变化的灵
活性;另一方面,有利于进一步丰富公司的日化产品矩阵,提升公司品牌间的协同效应,适
应公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设的战略规划和发展需要。

    2、新建“日化产品生产基地智能化改造项目”的具体原因

    一方面,公司现有潮南厂区为日化产品的主要生产厂区,受市政规划的影响,现有厂区
部分生产空间将被市政道路分割,届时将影响生产及物流运转的效率,公司需要进一步优化
现有厂区的物流、人流及产线布局。

    另一方面,现有厂区部分设备投入使用年限较长,影响了生产效率的提升,生产线缺乏
柔性化、智能化,无法充分满足电商渠道快速增长背景下“小批量、多频次、定制化”的生
产要求,公司需要对现有产线进行升级改造。

    再者,公司现有厂区仓储空间不足,制约产能的进一步提升和物流运转效率的提升,公
司需要提升现有厂区的仓储空间,以提升产能,优化物流布局,提升效率。

    综上,公司将通过“日化产品生产基地智能化改造项目”优化现有厂区的物流、人流系
统、产线布局,降低市政道路分割对生产及物流运转效率的影响;提升仓储空间,缓解产能
瓶颈;引进柔性化、智能化生产设备以革新产线,适应电商消费新趋势;同时为公司的产品
创新、品类矩阵建设战略规划提供生产保障。

    3、新建“个护产品(花露水)生产中心建设项目”的具体原因

    近年来,公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设,并围绕“矩阵”、“年轻”、“国际”、
“优化”等关键点布局发展规划。“个护产品(花露水)生产中心建设项目”的实施,有利于
进一步丰富公司的日化产品线,助力公司形成覆盖洗护类、护肤类、彩妆类、个人清洁类产
品的多产品矩阵,并在拉芳、美多丝、雨洁、瑞铂希、肌安特、T8、VNK 等品牌之间形成协同
效应,满足不同消费者的多样化个护需求,促进公司开拓新的增长点,增强公司在日化产品
领域的竞争力。

    三、变更后新项目的具体内容

    (一)日化产品生产基地智能化改造项目

    1、项目资金投向

    公司拟通过建设“日化产品生产基地智能化改造项目”,优化现有厂区的物流、人流系统、
                                           45
产线布局,缓解现有厂区的产能瓶颈,并实现柔性化、智能化生产。主要建设内容包括:

    第一,优化现有厂区物流、人流及产线布局,提升生产效率及产能。新建成品及原材料
仓库;对生产车间进行升级改造,优化生产车间的产能配置,使生产车间、仓库形成有机结
合的整体;改造研发实验室;建设厂区配套设施。

    第二,引入智能化、柔性化程度较高的生产设备,建设生产运营信息化系统,打造智能
化、柔性化的生产线,适应电商消费趋势下“小批量、多频次、定制化”的生产要求。

    2、项目投资结构

    本项目计划投资总额为 9,990.64 万元,其中 9,714.96 万元用于建设投资,275.68 万元用
于铺底流动资金。建设投资具体包括建筑工程费 7,812.00 万元,设备购置费 1,270.00 万元,
软件购置费 350.00 万元,项目预备费 282.96 万元。

    3、项目实施进度

    本项目将建设启动时间节点设为 T,预计建设期为 2 年。项目建设期内主要包括总体规
划设计、立项环评、筛选施工单位、软硬件询价及采购、施工与装修、软硬件安装测试、人
员招聘与培训等实施内容。T+3 年,项目开始正式运营。考虑对现有厂区进行物流、人流、
产线优化的周期以及生产设备的投入进度,并结合公司产品销售情况,假设 T+3 年至 T+5 年
为产能爬坡期,产能释放率分别为 85%、90%、95%,并于 T+6 年保持稳定。

    4、项目实施的必要性

    在公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级的背景下,本项目建
设具有实施的必要性:一是由于市政道路规划的缘故,公司需通过本项目的建设来优化现有
厂区的物流、人流系统,并逐渐优化产线配置,保证公司生产及物流的高效运转;二是公司
现有厂区设备投入使用年限较长,影响了生产效率的提升,现有生产模式无法满足电商业务
下“小批量、多频次、定制化”的生产需求,公司需引入自动化、智能化设备以提升产线的
自动化水平及柔性程度,从而满足业务发展的需要;三是原料及仓储面积的不足制约了公司
产能的提升,公司需扩充仓储面积,以缓解仓储空间不足,产能相对不足的问题。

    5、项目实施的可行性

    本项目的建设具备充分的可行性:一是日化行业存在行业长期增长的驱动因素:人均可
支配收入持续增长及城镇化进程加速;居民卫生、健康及美容的意识不断提高;社交媒体持
                                           46
续市场教育及流行文化的广泛影响;同时公司层面不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、
营销渠道网络升级,并坚持依托“矩阵”、“年轻”、“国际”、“优化”不断布局发展战略,未
来有望获得持续增长。化妆品行业良好的发展前景和公司战略规划的实施,能够消化本项目
的新增产能。二是公司成熟的生产管理经验及严格的质量管理体系奠定了稳定的实施基础,
确保在生产环境变化的情况下,公司的生产依旧保持良好且高效的运转;三是公司凭借丰富
的产学研经验及优秀的研发团队造就了如今庞大的研发技术储备,能够打造出自身产品的差
异化优势,从而支撑本项目的实施并确保尽快达到预期收益。

    6、项目经济效益

    本项目计划投资总额 9,990.64 万元,预计新增年均营业收入 16,263.21 万元,税后内部收
益率 19.61%,税后动态回收期(含 2 年建设期)7.43 年。

    (二)个护产品(花露水)生产中心建设项目

    1、项目资金投向

    公司拟投建“个护产品(花露水)生产中心建设项目”,主要建设内容为:

    本项目将在汕头市潮南区纺织印染环保综合处理中心 YR-A-0102 地块上新建花露水生产
中心,包括建设生产车间、原材料及成品仓库、办公区域、厂区配套设施等,总建筑面积
21,340.00 平方米;购置生产设备及生产管理信息化系统,建设花露水喷雾及瓶装产品生产线。

    2、项目投资结构

    本项目计划投资总额为 9,876.41 万元,其中 9,716.52 万元用于建设投资,159.90 万元用
于铺底流动资金。建设投资具体包括土地购置费 421.83 万元,建筑工程费 7,186.68 万元,设
备购置费 1,545.00 万元,软件购置费 280.00 万元,项目预备费 283.01 万元。

    3、项目实施进度

    本项目将建设启动时间节点设为 T,预计建设期为 2 年。项目建设期内主要包括总体规
划设计、立项环评、筛选施工单位、软硬件询价及采购、施工与装修、软硬件安装测试、人
员招聘与培训等实施内容。T+3 年,项目开始正式运营。

    公司采取以销定产的生产模式,考虑到新建生产线产能的释放结合公司销售情况,假设
T+3 年至 T+5 年为产能爬坡期,产能释放率分别为 50%、60%、70%,并于 T+6 年保持稳定。


                                           47
    4、项目实施的必要性

    在公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级的背景下,本项目建
设具有实施的必要性:一是通过本次项目建设,新增瓶装花露水、喷雾花露水系列产品,进
一步丰富公司现有产品线,形成覆盖洗护类、护肤类、彩妆类、个人清洁类产品的多产品矩
阵,并在拉芳、美多丝、雨洁、瑞铂希、肌安特、T8、VNK 等品牌之间形成协同效应,满足
不同年龄层消费者的多样化个护需求。二是在洗护细分产品市场趋于成熟的背景下,本项目
将增加市场增速更高的产品营收占比,助力公司在“矩阵”、“优化”两个关键点打造第二增
长曲线,重回个护行业增长轨道,增强公司在日化行业的竞争力。

    5、项目实施的可行性

    本项目的建设具备充分的可行性:一是营销网络不断升级为项目实施提供渠道保障。二
是公司深耕日化行业积累的成熟的生产管理经验以及严格的质量管理体系,为本项目的顺利
实施奠定了坚实的基础。

    6、项目经济效益

    本项目计划投资总额为 9,876.41 万元,预计新增年均营业收入 8,274.03 万元,税后内部
收益率 12.82%,税后动态回收期(含 2 年建设期)7.93 年。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    (一)新项目的市场前景

    近年来,随着我国经济的持续快速发展,城镇化进程不断推进,人均可支配收入持续增
长,人们对生活质量的要求越来越高,促进了消费升级和日化产品的品类不断细分化,不断
激发了中国日化市场的增长潜力。根据国家统计局的数据,2010 年-2021 年国内社会消费品
零售总额从 158,008 亿元增长至 440,823 亿元,随着新冠疫情的逐步恢复,未来仍有望保持持
续增长的趋势。日化产品作为社会消费品的重要分支,其市场规模在社会消费品零售总额持
续发展的趋势下也将不断增长。

    同时,我国已成为全球最大的电商市场,近年来移动互联网的流行、物流科技与支付科
技的更新换代推动了国内电商持续蓬勃发展,线上零售渠道已成为国内日化行业增长最快的
销售渠道。随着网购的进一步流行以及科技的发展,日化行业线上零售额有望继续保持较高
增长。另一方面,电商直播、KOL 带货、小程序、公众号等网络营销媒介的建设,大大提升

                                          48
了日化品牌的曝光度与购买转化率,推动了日化产品的升级,促进日化行业持续发展。

    (二)新项目的风险提示

    1、市场竞争加剧的风险

    公司凭借稳定的产品质量、持续的产品研发与创新、丰富的产品矩阵、多元化的品牌运
营能力以及渠道建设,构筑了在日化行业的竞争力。但目前洗护用品行业市场渗透率高,基
础功能类型产品的生产与销售业务的行业进入门槛较低,国际品牌在国内占有较大的市场份
额;花露水产品在日化行业中的市场占比相对较小,且市场集中度较高,头部品牌已占据较
高的市场份额。公司在相关细分产品市场中,将会面临激烈的竞争。若公司无法对市场需求
的变化做出及时响应,或在产品定位、产品创新、品牌运营、渠道建设方面出现有悖于市场
发展方向的决策,可能会导致公司的市场竞争力降低,对公司业绩产生不利影响。

    2、核心技术人员流失的风险

    公司除向消费者提供具备基本功能属性的日化产品化外,不断进行研发、产品创新并推
出满足消费者多样化需求的特殊功能性产品以持续提升公司在行业的竞争力。在技术层面,
除了高质量的研发设备投入外,相关研发人员在项目的推进过程中尤为重要。日化产品技术
性人才专业程度较高,涉及专业较广,大致涵盖了有机化学、分析化学、化学化工工艺、高
分子、日用化学品化学、化妆品配方设计、化妆品工艺学、香料香精工艺学等科研领域。若
出现关键性技术人员流失的情况,将影响公司日化产品的研发进度,进而降低公司在该类产
品上的市场竞争力。

    3、渠道建设风险

    公司目前已建立了经销渠道、商超渠道和电商渠道相结合的多元化销售渠道,近年来线
上销售渠道获得高速发展,在整体营收中的占比不断提高。公司实行“传统电商”和“新型
电商平台”并行发展模式,持续拓展直播带货、社交电商、拼团等多种新型电商渠道。但是,
短期内线下经销渠道仍为公司的主要销售渠道,在互联网时代及近期新冠疫情的背景下,经
销模式作为传统的线下模式将受到一定程度的冲击,进而对公司产品的销售带来一定影响。

    五、新项目尚需有关部门审批的说明

    根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定,本次募集资金变更后的两个新项目应
当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关,依法履行投资项目信息告知义

                                         49
务,并遵循诚信和规范原则。根据项目所属地,两个新项目均需在汕头市潮南区发展和改革
局进行备案。同时,根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分
类管理名录》,本次两个新项目隶属于日用化学品制造业,且均涉及土建装修工程,故两个新
项目需在当地环保部门进行建设项目环境影响审批。

    综上,公司上述变更后的两个新项目,尚未完成项目备案和环评工作。上述事项最终能
否通过及通过的具体时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露
义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    六、本次变更募集资金投资项目的相关意见

    公司于 2022 年 4 月 27 日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立
意见,上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    1、独立董事意见

    独立董事认为:公司本次变更募集资金“汕头生产基地建设项目”,是综合考虑公司实际
情况而做出的审慎决定,有利于募集资金使用效益的最大化,符合公司的发展战略和全体股
东的利益,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及
规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在损害上市公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    监事会认为:公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发
展考虑,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司的战略规划,不存在损害股东利益的情
形,决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,符合
公司《募集资金管理制度》的规定。因此,监事会同意本次对募投项目作出的变更。

    3、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:拉芳家化本次变更募集资金投资项目的事项,已经公司第四届
董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,独立董事亦发表了明确同意意见,

                                           50
履行了必要的审批程序。上述事项尚需经股东大会审议通过后方可实施,履行程序完备、合
规。本次变更募集资金投资项目事项是公司基于募投项目的实际情况进行的适当调整,符合
公司发展战略,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
规和公司《募集资金管理制度》的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。

    保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。



   以上议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                          拉芳家化股份有限公司董事会

                                                               2022 年 5 月 18 日




                                          51