广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券
股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对拉芳家化股份有限
公司（以下简称“拉芳家化”、“公司”）本次终止“营销网络建设项目”并
将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235 号”文《关于核准拉芳
家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化于 2017 年 3 月
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,360.00 万股，每股面值 1.00 元，每
股发行价格 18.39 元，募集资金总额为人民币 80,180.40 万元，扣除发行费用人
民币 5,192.01 万元，实际募集资金净额为人民币 74,988.39 万元。上述募集资金
已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字
[2017]G14024490360 号”《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 74,988.39 万元。2017 年
9 月 4 日，公司第二届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过了《关于公司使
用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换以自筹资金
先行投入“营销网络建设项目”的资金 169,082,684.02 元。广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专
项审核并出具了鉴证报告（广会专字[2017] G14024490371 号）。
公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况详见广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2019]G18033850065 号”《募集资金年度
存放与实际使用情况鉴证报告》。
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2020 年 3 月 20 日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额
41,874.42 万元建设“汕头生产基地建设项目”，其中拟使用募集资金投资项目
“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金 14,551.83 万元及其孳息，
差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银
行结息余额为准）。
2022 年 4 月 27 日公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟终止“汕
头生产基地建设项目”的实施，并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化
产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”，
变更后剩余 16,289.03 万元（具体金额以转出日为准）募集资金暂不决定具体投
向，暂时存放于募集资金专户。
上述相关公告详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及上述变更，
公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
承诺投资项目 募集资金承诺投资额（万元）
日化产品生产基地智能化改造项目 9,990.64
个护产品（花露水）生产中心建设项目 9,876.41
注2
尚未明确投向的募集资金 16,289.03
注1
已支付的土地购置费用（具体用途尚待确定） 5,718.34
营销网络建设项目 27,687.41
建设研发中心项目 5,426.56
合计 74,988.39
注 1：截至 2021 年 12 月 31 日，原“汕头生产基地项目”已投入 6,140.17 万元用于购置生
产用地及相关的土地平整、设计规划等事项；“个护产品（花露水）生产中心建设项目”拟
在该地块上占用部分面积建设实施，募集资金承诺投资金额 9,876.41 万元已包含分摊的上
述土地购置及相关费用（421.83 万元）。原“汕头生产基地建设项目”剩余尚未使用的部分
土地暂不确定具体用途，该部分土地购置及相关费用合计 5,718.34 万元。
注 2：“尚未明确投向的募集资金”系将原“汕头生产基地项目”尚未使用的募集资金分别用
于“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”建设
后的剩余募集资金，还应包含孳息。
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三、本次拟终止募投项目的募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”已投入使用的募集资金为
16,908.27 万元，剩余的募集资金为 10,779.14 万元（不含利息）。公司拟终止实
施“营销网络建设项目”，并将其节余募集资金 10,779.14 万元用于永久补充流动
资金。本次募集资金投资项目变更前后投资计划具体情况如下：
单位：万元
本次募投项目
本次募投项目变更后承诺投资
变更前承诺投资 已投入使用 本次变更
承诺投资 募集资金承 募集资金 金额 募集资金承
承诺投资项目
项目 诺投资额 诺投资额
营销网络 注1
27,687.41 16,908.27 10,779.14 永久补充流动资金项目 10,779.14
建设项目
注 1：2020 年 3 月 20 日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额 41,874.42 万元建设“汕头
生产基地建设项目”，其中拟使用募集资金投资项目“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项
目”的募集资金 14,551.83 万元及其孳息，差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补
足（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）。本次变更后“营销网络建设项目”募集
资金承诺投资额变为 27,687.41 万元。
四、拟终止募投项目基本情况及终止原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟终止的“营销网络建设项目”立项于 2014 年，实施主体为拉芳家化。
本项目拟规划建设期为 3 年，计划在项目期内将进行营销办事处建设、经销及商
超渠道建设、品牌推广等。项目拟使用的募集资金投资额为 55,010.00 万元，其
中，渠道建设费用 23,624.00 万元，办事处建设费用 3,486.00 万元，品牌推广费
用 12,900.00 万元，铺底流动资金 15,000.00 万元。本项目拟对流通渠道核心店
25,200 家（其中有 2,000 家核心 A 类店）货架买断，终端渠道核心店 1,200 家货
架买断，建设 7 家办事处。公司旨在通过本项目建设，推动产品进入大中型连锁
超市、商场等日化产品专营店等渠道，同时扩建经销渠道核心店，提升对门店内
陈列和货架的覆盖率，充分发挥各渠道在规模、形象展示、新品推介、品牌示范
等方面的优势特点。
2017 年 9 月 4 日，公司第二届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过了
《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置
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换以自筹资金先行投入“营销网络建设项目”的资金 169,082,684.02 元。
2018 年 8 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
将募集资金投资项目“营销网络建设项目”的预定可使用状态日期延长至 2021
年 3 月 13 日。
2019 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议
案》，公司对该项目进行了重新论证并暂缓实施。
2020 年 3 月 20 日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额
41,874.42 万元建设“汕头生产基地建设项目”，其中拟使用募集资金投资项目“日
化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金 14,551.83 万元及其孳息，差
额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银行
结息余额为准）。本次变更后“营销网络建设项目”募集资金承诺投资额变为
27,687.41 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”累计投入募集资金 16,908.27
万元，剩余未使用募集资金 10,779.14 万元（不含利息）。
（二）拟终止募投项目的具体原因
“营销网络建设项目”原规划建设期为 3 年，计划在项目期内进行营销办事
处建设、经销及商超渠道建设、品牌推广等，其中品牌推广主要是电视广告和网
络广告的投入。但近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、线上
直播的兴起打破了原有获客路径和运营思路，品牌推广的方式和推广渠道呈现多
元化趋势。
近年来，公司持续对销售渠道进行优化调整，拓宽消费群体。线下渠道方面，
公司通过“联合价值共建”项目，与经销商在市场建设、产品升级、渠道深耕，
促销创新和购物者研究等领域进行更加深入的合作，有效应对外部环境、行业竞
争升级等困难和挑战。线上渠道方面，公司积极拓展和优化电商渠道发展路线，
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推动社区平台建设，深挖新媒体渠道，引导口碑传播，突破用户圈层，扩大品牌
影响力。
现阶段若继续按原“营销网络建设项目”计划投入品牌推广可能无法达到预
期规划效果，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益，将直接影响公司利润水
平，降低募集资金使用效率。因此，为了合理高效地使用募集资金，降低募集资
金使用的风险，公司根据自身实际运营情况，在综合考虑市场变化的基础上，并
从维护公司整体利益和全体股东利益出发，经过审慎研究后决定拟终止该募投项
目，并将节余的募集资金用于永久补充公司流动资金。
五、募投项目终止后节余募集资金的使用计划
公司拟将“营销网络建设项目”终止后的节余募集资金 10,779.14 万元永久
补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营使用。
公司将坚持技术创新、品牌创新、营销创新和模式创新驱动企业发展，构建
“个护+美妆”产品矩阵，布局功效型洗护领域，依托“矩阵”、“年轻”、“国际”、
“优化”四点关键战略规划实现战略目标，本次终止“营销网络建设项目”并将
节余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于进一步夯实公司的流动资金规
模，促进公司战略的顺利实施。
六、本次募投项目变更对公司的影响
公司拟终止“营销网络建设项目”并将其节余募集资金全部用于永久补充流
动资金，是公司根据项目实施过程中市场环境、项目实际情况以及公司发展战略
做出的审慎决策，有利于规避募集资金投资的风险，不会影响其他募投项目的实
施，终止“营销网络建设项目”不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害
股东利益的情形。“营销网络建设项目”节余募集资金在永久补充流动资金后，
将全部用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，有利于提高公司募集资金的
使用效率，增强公司的持续发展能力，符合公司生产经营的实际需要和公司全体
股东的利益。
七、本次变更募集资金投资项目的相关意见
公司于 2023 年 4 月 28 日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
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会第六次会议，审议通过了《关于终止“营销网络建设项目”并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议
案尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟终止“营销网络建设项目”并将其节余募集资金
全部用于永久补充公司流动资金是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有
利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该
项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次拟终止“营销网络建设项目”并将其节余募集资金全
部用于永久补充公司流动资金是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的
情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会
同意终止上述募投项目，并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：拉芳家化本次终止“营销网络建设项目”并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第六次会议和第四届
监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述事项尚需经
股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和公司《募
集资金管理制度》的要求。本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流
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动资金事项是公司客观实际情况发展变化作出的审慎决定，不会对公司的生产经
营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资
金事项无异议。
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