南威软件:华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易事项的核查意见2019-04-13
华泰联合证券有限责任公司
关于南威软件股份有限公司
2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年预计日常关联交易事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为南威软件股份有限公司(以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”)公
开发行可转换公司债券的保荐机构,继续履行国金证券股份有限公司就南威软件
2018 年配股公开发行并上市未完成的持续督导义务,根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关规定,华泰联合证券对南威软件 2018 年日常关联交易
执行情况及 2019 年预计日常关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
一、2018 年关联交易事项
公司 2018 年度日常关联交易执行情况如下:
单位:元
预计金额与实际发生
交易类别 关联方 2018 年预计金额 2018 年实际发生额
金额差异较大的原因
餐饮、住 福建海丝博亚国际酒
4,000,000.00 3,991,488.48 不适用
宿、会务 店有限公司
福建新微科技有限公
物业费 1,800,000.00 1,790,648.67 不适用
司
二、2019 年度日常关联交易预计情况
单位:元
本年预计金
本年初至披露
占同类 占同类 额与上年实
关联交易类 本年预计金 日与关联人累 上年实际发生
关联人 业务比 业务比 际发生金额
别 额 计已发生的交 金额
例(%) 例(%) 差异较大的
易金额
原因
向关联人采
购商品或接 福建海丝博
受劳务(餐 亚国际酒店 7,200,000.00 25.62% 1,903,606.00 3,991,488.48 30.47% 不适用
饮、住宿、 有限公司
会务等)
向关联人采 福建新微科
4,100,000.00 26.55% 0.00 1,790,648.67 21.65% 不适用
购商品或接 技有限公司
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本年预计金
本年初至披露
占同类 占同类 额与上年实
关联交易类 本年预计金 日与关联人累 上年实际发生
关联人 业务比 业务比 际发生金额
别 额 计已发生的交 金额
例(%) 例(%) 差异较大的
易金额
原因
受劳务(支
付物业费、
广告费等)
向关联人租 福建新微科
300,000.00 1.82% 0.00 0.00 - 不适用
赁运营场所 技有限公司
向关联人销
售商品或提 福建新微科
500,000.00 0.83% 79,838.27 259,095.89 6.24% 不适用
供劳务(平 技有限公司
台服务费)
说明:
1、餐饮、住宿、会务:系指福建海丝博亚国际酒店有限公司为公司提供日
常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
2、物业费:系指福建新微科技有限公司向南威大厦 2 号楼提供物业管理、
保洁等服务。
3、广告费:系指福建新微科技有限公司为公司提供户外大屏广告播放服务
所产生的费用。
4、租赁费:系指福建新微科技有限公司为公司提供仓库存放设备的场所所
产生的租金。
5、平台服务费:系指公司为福建新微科技有限公司提供停车场软件平台产
生的分润收入及停车管理费。
三、关联方介绍和关联关系
(一)福建海丝博亚国际酒店有限公司
1、基本情况:系万石控股集团有限公司全资子公司,注册资本 10,000 万元,
法定代表人为吴来法,公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 3
号楼,经营范围为“住宿、餐饮;会务会展服务;商务信息咨询(不含金融、证
券、期货的投资信息咨询);物业管理”。
2、与本公司关联关系:福建海丝博亚国际酒店有限公司与本公司属同一股
东吴志雄先生控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,
为本公司的关联法人。
3、履约能力:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经
营和财务状况正常,具备履约能力。
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(二)福建新微科技有限公司
1、基本情况:系万石控股集团有限公司全资子公司,注册资本 15,000 万人
民币,法定代表人为吴志雄,注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 1
号楼 30 层,经营范围为“光电产品的研究、开发、销售;新型环保建材的研究、
开发、销售:物业管理;房屋租赁等”。
2、与本公司关联关系:福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄
先生控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,为本公司
的关联法人。
3、履约能力:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经
营和财务状况正常,具备履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场价格为基础,遵循公平合
理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要,自
行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间。
五、关联交易目的和对公司的影响
福建新微科技有限公司为园区内企业提供物业管理服务,福建海丝博亚国际
酒店主要为公司提供餐饮、住宿、会务等服务,管理服务水平得到了市场认可,
基于其管理服务能力及所处地理位置,由其继续为公司提供服务有利于公司日常
工作的开展;上述日常关联交易遵循一般商业条款,关联交易定价与非关联第三
方的价格不存在异常,价格公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小,不会对公司的独立性
构成影响,公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
六、履行的审批程序
2019 年 4 月 12 日,南威软件第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于
公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年预计日常关联交易的议案》,关联
董事回避了表决,其余非关联董事一致审议通过该议案。
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公司独立董事已对此事项进行了认真审核,并发表了明确的同意意见。
2019 年 4 月 12 日,南威软件第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公
司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年预计日常关联交易的议案》,监事会
认为,公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,属正常的市场行为,交
易行为在市场经济的原则下公平、公开、合理地进行,不会对公司的独立性构成
影响,公司主营业务也不对因此类交易而对关联方形成依赖,符合公司及全体股
东的利益。关联董事对上述事项已回避表决。
七、保荐机构对公司预计 2019 年度日常关联交易的核查意见
经上述核查,本保荐机构认为上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通
过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定的要求;上述关联交易是在公平合理、双方协商一致
的基础上进行的,交易价格公允,符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合
市场规则,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司上述关联交易无异议。
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