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公司公告

南威软件:第三届董事会第三十三次会议决议公告2019-04-13  

						证券代码:603636         证券简称:南威软件         公告编号:2019-019


                     南威软件股份有限公司
          第三届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议于
2019 年 4 月 12 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场会议
结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知
全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持,应出席董事 6 名,实际出席
董事 6 名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定,合法有效。本次会议形成以下决议:

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事将在 2018 年年度股东大会上报告其履职情况,公司 2018 年度
独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    (二)审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (三)审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》


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    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-021。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度合并范围内
归属上市公司股东的净利润为 172,523,315.83 元,母公司净利润为 116,166,834.27
元,截至 2018 年 12 月 31 日,母公司可供分配利润为 418,042,293.70 元,母公司
的资本公积金为 712,443,564.32 元。
    公司提议 2018 年利润分配预案为:拟以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本
526,684,472 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元(含税),共计
分配现金股利 63,202,136.64 元。
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-022。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高公司及控股子公司暂时闲置自有资金使用效率,增加现金管理收益,
同意在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下,公司及控股子公司拟
使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期
限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述期限和额度范围内资金
可以滚动使用。
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-023。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (七)审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

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    同意公司使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-024。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (八)审议通过《关于续聘 2019 年度公司财务审计机构和内部控制审计机
构的议案》
    同意聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计
机构和内部控制审计机构。
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-025。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (九)审议通过《关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年预计日
常关联交易的议案》
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-026。
    关联董事吴志雄先生对该议案回避表决,其他非关联董事一致通过本议案。
    表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十)审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十一)审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十二)审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-027。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十三)审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》



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       根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》
的有关规定,为公司及子公司正常经营及业务发展需要,在确保运作规范和风险
可控的前提下,同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保,实际担保金额
以子公司与银行签订的担保合同为准,担保期限为 12 个月。本次对外担保事项的
决策程序合法合规,符合相关法律法规的要求,不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生不良影响,亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。本次担保尚
需提交股东大会审议。
       内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-028。
       表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (十四)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
       同意公司向银行申请合计总额不超过 61,000 万元综合授信,系公司正常经营
的融资需要,具体情况如下:

                                               综合授信额度
                       银行名称                             授信期限
                                               (不超过)
          渤海银行股份有限公司福州分行            10,000 万元   1年
          中国民生银行股份有限公司泉州分行         5,000 万元   1年
          厦门银行股份有限公司泉州分行            15,000 万元   1年
          交通银行股份有限公司泉州分行             5,000 万元   1年
          福建海峡银行股份有限公司泉州分行         5,000 万元   1年
          中国银行股份有限公司丰泽支行             6,000 万元   1年
          泉州银行股份有限公司                    15,000 万元   1年
                         合计                     61,000 万元

       本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将在综合授信额度内,
并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使
用。在综合授信额度内办理贷款等具体事宜,授权公司总经理签署相关协议和文
件。
       表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (十五)审议通过《关于公司董事会审计巡察委员会 2018 年度履职情况报

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告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十六)审议通过《关于会计政策变更的议案》
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-029。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十七)审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
    经公司总经理吴志雄先生提名,董事会提名委员会资格审核,同意聘任郜彤
先生为本公司副总经理(简历附后),任期至本届董事会届满之日止。
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-030。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (十八)审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公告编号:2019-031。
    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    特此公告。




                                               南威软件股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2019 年 4 月 12 日




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附:郜彤先生简历
    郜彤,男,1970 年 3 月出生,中国国籍,中共党员,研究生学历,无境外永
久居留权。1987 年参军,历任连、营、团、师职干部。退役后曾担任北京蓝玛星
际科技有限公司副总裁,现任公司高级副总裁兼北京运营中心总裁。




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