南威软件股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
（603636）
中国泉州
二〇一九年五月
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召
开前 10 分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的
股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托
书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加
盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、
股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东
及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开
始前的 15 分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，
由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股
份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观
点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持
人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有
权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理
人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意
见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本
次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未
在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股
东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手
机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、
录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表
决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交
表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃
权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选
均视为无效票，做弃权处理。
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会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 5 月 6 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2019 年 5 月 6 日采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上
午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室。
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》
6、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
8、《关于续聘 2019 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
9、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
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10、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
注：公司独立董事将在 2018 年年度股东大会上作述职报告。
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
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议案 1
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东
权益出发，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会各项决议，
勤勉尽责开展董事会各项工作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，
使公司保持良好的发展态势。现将董事会 2018 年度工作重点和主要工作情况
报告如下：
一、2018 年度公司总体经营情况
报告期内，随着国家加快推进发展数字经济，公司发挥在人才、技术、
产品、资本、客户服务等方面的优势，积极开拓市场，持续创新，做强主营
业务，推进智慧城市、大数据、物联网等新业务，实现了经营业绩的稳定增
长，完成了预期的经营目标。公司 2018 年度实现营业收入 97,904.39 万元，
同比增长 21.27%。实现归属于上市公司股东的净利润为 17,252.33 万元，同
比增长 67.46%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 299,725.32 万元，
较上年末增长 52.57%，归属于上市公司股东的所有者权益为 174,775.75 万元，
较上年末增长 73.20%。
（一）主营业务稳步发展，行业影响力不断提升
公司深耕政务领域十余年，一直创新引领行业发展，已经成为互联网+
政务的行业领军企业。2018 年，公司以“放管服”为方向，创新推出“一省
一窗、异地通办”的全新互联网+政务服务平台，将“一窗”从省、市、县
延伸至乡镇、村（社区），实现一省政务服务五级一窗受理、集成服务、分类
审批、一窗出件。在平安城市领域，公司以智能感知大数据平台为核心，构
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建集实战警务、民生警务、规范警务、人文警务为一体的智慧公安综合解决
方案。
（二）创新领跑新型智慧城市建设
在智慧城市领域，公司作为国家智慧城市标准化总体组十大理事单位之
一，为各地方政府提供整体规划、统筹建设、综合运营的新型智慧城市解决
方案。公司先后中标智慧丰泽 PPP 一期项目、智慧将乐 EPC（一期）、智慧
安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目等多个智慧城市项目，其中智慧丰泽
已竣工并投入运行，成为了新型智慧城市的示范项目。
2018 年 6 月 20 日，公司在总部南威科技园召开“最多跑一次”创新实
践升级暨智慧城市、数字经济生态合作大会，联合华为、新华三、阿里云等
优质合作伙伴，秉承优势互补、合作共赢理念，共同构建南威智慧城市生态
体系。
（三）积极开展资本运作，加速做强做大
2018 年 3 月，公司完成配股公开发行工作，募集资金 6.61 亿元，为公
司研发投入、智慧城市布局提供了资金保障；2018 年 6 月，公司出资 8,000
万元完成了对成都四方伟业软件股份有限公司的战略性投资，持有其 10%的
股份，通过与四方伟业在大数据产品研发等方面的合作，提高公司在大数据
领域的竞争力，同时结合公司政务、党务、军队、公安等领域的优势，全面
深化产业布局，有效推动公司形成新的业务增长点，促进公司转型升级；2018
年 11 月 28 日，公司完成并购深圳太极云软技术股份有限公司 61.00%股份的
过户手续，交易对价为 21,349 万元，本次并购有助于增强和巩固公司在互联
网+政务服务领域的行业龙头企业地位，提高公司的持续盈利能力和核心竞
争力。
（四）发布企业战略，深化管理改革
2018 年，公司对外发布 2025 战略规划，提出了行业区域布局战略、资
本扩张战略、产业生态战略、核心竞争力战略、产业孵化战略、全球化战略、
人才战略、红色引擎战略等八大战略路线图。报告期内，公司深化管理改革，
成立管理改革和流程再造领导小组，围绕以客户为中心，提高工作效率，优
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化管理机制，落实发展战略、打造核心能力的目标，通过改革，简化流程、
提升系统功能，完善管理制度，改革小组的工作对提高公司整体工作效率已
见成效。
（五）加强核心人才储备，打造优秀团队
公司通过多渠道引进高素质人才，加强核心人才储备，同时持续完善人
才培养体系，通过总裁百人计划加快人才培养，组建更具创造力的专业团队，
为公司发展提供持续的创新动力。截止报告期末，公司员工总数 2,241 人，
净新增 1,025 人，主要是技术人员增长 854 人。公司建立了科学的人力资源
体系，具有良好的人才激励机制，通过制定合理的薪酬方案和绩效考核制度，
营造良好的企业文化，增强团队凝聚力和企业归属感，吸引和保有各类高素
质人才，为公司发展奠定了人才优势。
（六）发挥红色引擎战略优势，打造党建新名片
公司持续坚持红色引擎战略，将党的建设融入非公企业治理的过程中，
让党组织的政治优势转化为企业发展优势，让党建工作成果转化为企业的生
产力，形成了党建引领与公司发展的良性循环。2018 年，公司先后被授予福
建省互联网企业非公党建示范标杆单位，福建省非公企业和社会组织党建工
作实训基地，其中公司党建活动中心 2018 年共接待来访人员 128 批次，涵盖
各级党委、政府，合作伙伴及兄弟企业，党建工作已成为公司对外的一张新
名片。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事
会修订完善了《公司章程》等公司制度，确保各项工作有章可循；持续收集
整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训
等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关
人员掌握最新的规范治理知识；不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、
完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（一）规范运作情况
报告期内全年共召开了 17 次董事会、4 次股东大会，所有决议均获得了
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有效的贯彻执行。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了
股东大会的各项决议，积极推进各项工作，切实按照有关规定履行职责。
（二）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理信息、
财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案，认真审阅，
深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利
益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、
稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相
关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独
立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，对公司董事会
审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
（三）信息披露工作履行情况
公司按照《股票上市规则》、《公司章程》等规定，完成了公司 2017
年年度报告、2018 年度半年度报告、季度报告等 4 次定期报告的编制工作，
并规范披露了 146 份临时公告，保障了信息披露的真实、准确、完整。同时，
通过上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》等中国证监会指定信息披露平台做好信息披露发布工作，保障
了公司股东尤其是中小股东的知情权。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司实施配股公开发行工作，扣除发行费用后公司配股募集
资金净额为 65,115.92 万元。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募
集资金管理办法》等规定严格使用募集资金，及时、真实、准确、完整履行
相关信息披露工作，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用的情形，
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也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实
施地点等情形，对募集资金进行了有效地利用。截至 2018 年 12 月 31 日，使
用募集资金投入募投项目的金额为 55,398.25 万元。
（五）完成独立董事选举工作
报告期内，公司前独立董事吴怡女士由于个人原因向公司董事会递交了
辞职报告，公司根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的
规定，及时召开董事会和股东大会，完成了新任独立董事王浩先生的选举工
作，保证了董事会的正常有效运作。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，董事会下设的投资者关系管理部认真做好公司投资者关系管
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、开展投资
者教育宣传活动、投资者热线电话、上证 e 互动、投资者关系互动平台以及
投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信
关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、公司发展战略及 2019 年度董事会工作重点
（一）公司发展战略
2018 年 6 月 20 日，公司发布 2025 战略发展目标，暨成为拥有重大、关
键、核心技术的世界级伟大科技企业集团。公司将持续加强研发，提前布局
更先进、更具有前瞻性的新技术、新模式及新应用。未来，公司将继续坚持
以互联网+政务、公安信息化与智慧城市业务为主线，拓展分享经济业务，
深耕行业技术与应用，创新行业运营服务模式，形成核心商业模式，以契合
公司的战略目标。
同时，公司将坚持内涵式增长和外延式扩张并重，统筹推进组织机构改
革和战略、产业、技术、资本、人力资源与职业生态创新，全面健全上市公
司经营管理体系，快速形成生态型发展平台，推动公司跨越发展，致力于将
公司打造成为拥有重大、关键、核心技术的世界级伟大科技企业。
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（二）2019 年度董事会工作重点
鉴于公司业务规模不断扩大，涉及业务领域不断增多，公司董事会将结
合公司的战略发展目标，持续加强内控建设、进一步健全公司内控体系，同
时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照法律法规
和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作。
2019 年，公司董事会将根据实际经营情况，完善公司相关规章制度，强
化内控制度建设，控制经营风险，从而不断提升公司的运行效率和整体竞争
力，保障公司持续、健康发展。
该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请 2018
年年度股东大会审议。
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董事会
2019 年 5 月 6 日
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议案 2
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2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的
职权，认真履行职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高管
人员的履职情况进行了监督。监事会本着对全体股东负责的态度，依法独立行
使职权，切实提升监督实效，为公司治理及规范运作等方面发挥了较好的职能
作用。现将公司2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，监事会共召开了9次会议，具体会议情况及议案内容如下：
会议届次 召开日期 议案
第三届监事会
2018 年 1 月 10 日 1、《关于调整公司配股比例的议案》
第十一次会议
第三届监事会
2018 年 2 月 8 日 1、《关于新增会计政策的议案》
第十二次会议
1、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议
案》
2、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议
案》
第三届监事会
2018 年 3 月 29 日 4、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
第十三次会议
5、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》
6、《关于使用部分配股闲置募集资金进行现金
管理的议案》
7、《关于续聘 2018 年度公司财务审计机构和内
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部控制审计机构的议案》
8、《关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及
2018 年预计日常关联交易的议案》
9、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议
案》
10、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
11、《关于会计政策变更的议案》
12、《关于使用配股募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金的议案》
13、《关于使用部分配股募集资金向全资子公司
增资实施募投项目的议案》
第三届监事会
2018 年 4 月 11 日 1、《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
第十四次会议
1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议
第三届监事会 案》
2018 年 8 月 2 日
第十五次会议 2、《关于<公司 2018 年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》
第三届监事会
2018 年 8 月 24 日 1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
第十六次会议
1、《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
第 三 届 监 事 会 2018 年 10 月 12 2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
第十七次会议 日 解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
3、《关于会计政策变更的议案》
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》
第 三 届 监 事 会 2018 年 10 月 22
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
第十八次会议 日
金项目可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的
议案》
6、《关于公司公开发行可转换公司债券填补被
摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》
7、《关于制订可转换公司债券持有人会议规则
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的议案》
8、《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划的议案》
第 三 届 监 事 会 2018 年 12 月 20 1、《关于限制性股票激励计划首次授予股票第
第十九次会议 日 二期解锁及预留授予股票第一期解锁的议案》
二、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会列席了公司召开的所有董事会与股东大会，并根据有关
法律法规对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监
督，监事会认为：公司董事会均能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关法律法规和规范性文件的要求规范运作，决策程序合法有效，建立了良
好的内控机制，认真执行股东大会的各项决议，防范经营管理风险，保证了公
司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员履行职务时，不存在违反法
律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司
财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：公司财务制
度健全、内控制度完善，财务运作规范，相关财务报告真实、客观反映了公司
的财务状况和经营成果，已严格遵照《会计法》和《企业会计准则》的要求执
行。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金管理制度》对募集资金
的专项储存、规范使用、用途变更等进行了有效的管理、规范和监督，切实保
障了募集资金合理规范地使用。
（四）公司关联交易情况
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内
公司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、
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《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，独立董事发表明确同意意
见，审批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产
经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
（五）公司内部控制检查情况
监事会对报告期内公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司
已建立了完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司内
部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了
较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，符合当前公司生产经营实际情
况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告
符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将坚决贯彻公司的战略方针，继续严格遵守《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等相关规定，全面履行监督职责，始终保持独立性，加强
督促公司治理，促进公司治理水平持续提升，确保公司合法合规经营，切实维
护好全体股东的合法权益。
该议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请 2018 年年
度股东大会审议。
南威软件股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 6 日
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议案 3
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报告已经福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了闽华兴所（2019）审
字 H-019 号标准无保留意见。现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
2018 年度，公司营业收入 97,904.39 万元，同比上涨 21.27%；实现营业
利润 21,691.38 万元，同比增长 94.37%；实现归属于上市公司股东的净利润
17,252.33 万元，同比增长 67.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 15,311.66 万元，同比增长 78.14%。
一、资产负债状况
1、资产状况
公司期末总资产 299,725.32 万元，比期初 196,449.76 万元增加 103,275.56
万元，增幅为 52.57%，主要系以下因素：公司配股公开发行募集资金到位，
期末货币资金有所增加；报告期内公司确认 PPP 项目与政府购买类服务项目
收入致长期应收款增加；公司正在履行中的项目不断增长，项目建设投入增
加致存货增加；以及并购重组深圳太极云软商誉增加。主要资产构成情况如
下：
单位：万元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
上期期末 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 占总资产的
数 末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
长期应收款 70,288.99 23.45 20,705.01 10.54 239.48
货币资金 59,985.62 20.01 28,836.84 14.68 108.02
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
存货 48,215.68 16.09 29,170.76 14.85 65.29
应收账款 24,891.12 8.30 27,866.59 14.19 -10.68
长期股权投资 19,552.21 6.52 8,919.91 4.54 119.20
固定资产 17,873.87 5.96 16,140.48 8.22 10.74
商誉 17,855.05 5.96 0.00 0.00 100.00
无形资产 13,354.06 4.46 11,302.45 5.75 18.15
2、负债状况
公司期末负债总额为 122,904.66 万元，比期初 95,704.66 万元增加
27,200.00 万元，增幅 28.42%。公司负债的主要构成如下：
本期期 末
本期期末 上期期末
金额较 上
数占总负 上期期末 数占总负
项目名称 本期期末数 期期末 变
债的比例 数 债的比例
动 比 例
（%） （%）
（%）
应付账款 36,121.27 29.39 28,689.57 29.98 25.90
预收款项 24,824.21 20.20 14,914.20 15.58 66.45
长期应付款 20,982.46 17.07 8,114.29 8.48 158.59
应付票据 11,682.50 9.51 23,848.70 24.92 -51.01
应交税费 9,151.79 7.45 5,697.21 5.95 60.64
一年内到期的非流
5,582.33 4.54 0.00 0.00 100.00
动负债
应付职工薪酬 5,513.16 4.49 2,713.01 2.83 103.21
3、股东权益
公司期末所有者权益合计 176,820.66 万元，比期初 100,745.10 万元增加
了 76,075.56 万元，增幅为 75.51%。其中归属于母公司所有者权益 174,775.75
万元，比期初 100,908.24 万元增加了 73,867.51 万元，增幅为 73.20%，主要
是报告期内配股发行增加资本公积以及经营成果良好净利润增加所致。
二、公司经营成果
16
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、营业收入
2018 年度，公司实现营业收入 97,904.39 万元，比上年同期增加 17,173.08
万元，增长率为 21.27%，主要是公司积极开拓市场，持续研发创新，做强主
营业务所致，公司在全国政务行业的影响力日益突出，互联网+政务服务业
务的营业收入较快增长所致。
2、营业利润
2018 年度，公司实现营业利润 21,691.38 万元，比上年同期增加 10,531.47
万元，同比上升 94.37%，主要系 2018 年销售综合毛利的增长，同时公司夯
实管理基础，成本与费用得到合理控制所致。
3、利润总额
2018 年度，公司实现利润总额 21,843.87 万元，比上年同期增加 10,756.97
万元，同比上升 97.02%，主要系营业利润增加所致。
4、归属于母公司股东的净利润
2018 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 17,252.33 万元，比上
年同期增加 6,949.78 万元，同比上升 67.46%，主要是营业收入增长，费用的
有效控制所致。
三、公司现金流量情况
2018 年度，经营活动产生的现金流量净额-26,978.10 万元，比上年同期
减少 40,818.91 万元，同比下降 294.92%，主要是报告期内公司实施了政府购
买服务类项目，该类项目回款周期长，当期回款金额少但项目建设集中支出
所致。
投资活动产生的现金流量净额 3,700.17 万元，比上年同期增加 23,697.80
万元，同比上升 118.50%，主要是报告期内赎回理财投资款以及收到子公司
福建神威的股权转让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额 56,881.21 万元，比上年同期增加 60,783.29
万元，同比上升 1,557.71%，主要是报告期内完成配股公开发行募集资金到
账所致。
17
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
四、2019 年公司财务管理计划
2019 年财务中心将根据公司战略发展规划，结合公司市场和业务拓展布
局，在充分考虑资产状况、经营能力的情况下，对各项费用、成本进行有效
的控制和安排，提高经营效率和效果；继续在预算管理、内部控制、资金管
理等方面进行精细化改进；持续通过财务数据分析，向管理层提供经营管理
改善建议，努力实现公司价值最大化。
该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请 2018
年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
18
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2018 年年度的
审计工作，公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》及上海证券交易
所的有关要求，完成 2018 年度报告及其摘要的编制工作。
2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过《关
于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
现提请 2018 年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
19
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的
《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关
于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等法律法规并结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关
股份回购内容进行相应修改。同时，公司已于 2018 年 12 月 18 日对部分限制
性股票进行回购注销，股本总数由 527,256,952 股变更为 526,684,472 股，需
修改《公司章程》中相应内容。上述股份变更事项已由福建华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（闽华兴所〔2018〕验字 H-005 号），
并由中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司
过户登记确认书》（详见公告编号：2018-140）。根据上述事项，公司已于 2019
年 4 月 12 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。
根据 2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号），公司于 2019 年 4 月
24 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》，决定对《公司章程》相关内容进行新增修订。
鉴于上述情况，公司对《公司章程》相关内容的修订具体如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第七条 公司注册资本为 第七条 公司注册资本为
1 527,256,952 元（单位人民币元，下 526,684,472 元（单位人民币元，
同）。 下同）。
20
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2 527,256,952 股，均为人民币普通 526,684,472 股，均为人民币普通
股，每股面值为 1 元。 股，每股面值为 1 元。
第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
第二十二条 公司根据经营和
（一）公开发行股份；
发展的需要，依照法律、法规的规 （二）非公开发行股份；
定，经股东大会分别作出决议，可 （三）向现有股东派送红股；
以采用下列方式增加资本： （四）以公积金转增股本；
3 （一）公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以
（二）非公开发行股份； 及中国证监会批准的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；
公司发行可转换公司债券时，
（四）以公积金转增股本；
可转换公司债券的发行、转股程序
（五）法律、行政法规规定以
和安排以及转股所导致的公司股
及中国证监会批准的其他方式。
本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等相关文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说
明书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公
第二十四条 公 司 在 下 列 情 况
司的股份：
下，可以依照法律、行政法规、部
（一）减少公司注册资本；
门规章和本章程的规定，收购本公
（二）与持有本公司股票的其
司的股份：
他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计
（二）与持有本公司股票的其
划或者股权激励；
4 他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出
（三）将股份奖励给公司职工；
的公司合并、分立决议持异议，要
（四）股东因对股东大会作出
求公司收购其股份的；
的公司合并、分立决议持异议，要
（五）将股份用于转换上市公
求公司收购其股份的。
司发行的可转换为股票的公司债
除上述情形外，公司不进行买
券；
卖本公司股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
21
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交
第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 易方式；
股份，可以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交 （三）中国证监会认可的其他
5 易方式； 方式。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当
（三）中国证监会认可的其他 依照《中华人民共和国证券法》的
方式。 规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第
二十四条第一款第（一）项、第（二）
第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 项的原因收购本公司股份的，应当
二十四条第（一）项至第（三）项 经股东大会决议；因本章程第二十
的原因收购本公司股份的，应当经 四条第一款第（三）项、第（五）
股东大会决议。公司依照第二十四 项、第（六）项规定的情形收购本
条规定收购本公司股份后，属于第 公司股份的，应当经三分之二以上
（一）项情形的，应当自收购之日 董事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十四条
6 第（四）项情形的，应当在 6 个月 规定收购本公司股份后，属于第一
内转让或者注销。 款第（一）项情形的，应当自收购
公司依照第二十四条第（三） 之日起 10 日内注销；属于第一款
项规定收购的本公司股份，将不超 第（二）项、第（四）项情形的，
过公司已发行股份总额的 5%；用 应当在 6 个月内转让或者注销；属
于收购的资金应当从公司的税后利 于第（三）项、第（五）项、第（六）
润中支出；所收购的股份应当 1 年 项情形的，公司合计持有的本公司
内转让给职工。 股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
22
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第四十一条 股东大会是公司
第四十一条 股 东 大 会 是 公 司
的权力机构，依法行使下列职权：
的权力机构，依法行使下列职权：
7
（十五）审议员工持股计划或
（十五）审议股权激励计划；
者股权激励计划；
第四十七条 公司召开股东大
会的地点为公司住所地、主要生产
或研发地。在必要的情况下，经董
第四十七条 公司召开股东大
事会决议，股东大会可以在与审议
会的地点为公司住所地、主要生产
事项相关的其他地点召开。发出股
或研发地。在必要的情况下，经董
东大会通知后，无正当理由，股东
事会决议，股东大会可以在与审议
大会现场会议召开地点不得变更。
事项相关的其他地点召开。
确需变更的，召集人应当在现场会
8 股东大会将设置会场，以现场
议召开日前至少 2 个工作日公告
会议形式召开。公司还将提供网络
并说明原因。
或其他方式为股东参加股东大会提
股东大会将设置会场，以现场
供便利。股东通过上述方式参加股
会议形式召开。公司还将提供网络
东大会的，视为出席。
投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第八十一条 下列事项由股东
第八十一条 下 列 事 项 由 股 东
大会以特别决议通过：
大会以特别决议通过：
9
（六）员工持股计划或者股权
（六）股权激励计划；
激励计划；
第一百〇四条董事由股东大会
第一百〇四条董 事 由 股 东 大
选举或更换。董事任期 3 年，但本
会选举或更换，并可在任期届满前
条第二款规定的情形除外。董事任
由股东大会解除其职务。董事任期
10 期届满，可连选连任。董事在任期
3 年，但本条第二款规定的情形除
届满以前，股东大会不能无故解除
外。董事任期届满，可连选连任。
其职务。
23
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第一百一十七条 董事会由 9 第一百一十七条 董事会由 7
11 名董事组成，其中独立董事 3 名， 名董事组成，其中独立董事 3 名，
无职工代表董事。 无职工代表董事。
第一百一十八条 董事会行使
下列职权：
第一百一十八条 董事会行使
下列职权： （八）决定因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、
（八）在股东大会授权范围内， 第（六）项规定的情形收购本公司
决定公司对外投资、收购出售资产、 股份的事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （九）在股东大会授权范围
财、关联交易等事项； 内，决定公司对外投资、收购出售
（九）决定公司内部管理机构 资产、资产抵押、对外担保事项、
的设置； 委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定公司内部管理机构
理、董事会秘书；根据总经理的提 的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）聘任或者解聘公司总
财务总监等高级管理人员，并决定 经理、董事会秘书；根据总经理的
12 其报酬事项和奖惩事项； 提名，聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理 理、财务总监等高级管理人员，并
制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订公司的基本管理
案； 制度；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）管理公司信息披露事
或更换 为公 司审计 的 会计师 事务 项；
所； （十五）向股东大会提请聘请
（十五）听取公司总经理的工 或更换为公司审计的会计师事务
作汇报并检查总经理的工作； 所；
（十六）法律、行政法规、部 （十六）听取公司总经理的工
门规章或本章程授予的其他职权。 作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十一条董事会设立战 第一百四十一条董 事 会 设 立
略、审计巡察、提名、薪酬与考核 战略、审计巡察、提名、薪酬与考
四个专门委员会。各委员会成员由 核四个专门委员会。专门委员会成
13 不少于三名董事组成，其中，审计 员全部由董事组成，其中，审计巡
巡察委员会、提名委员会、薪酬与 察委员会、提名委员会、薪酬与考
考核委员会中独立董事应占多数并 核委员会中独立董事占多数并担
担任召集人，审计巡察委员会中至 任召集人，审计巡察委员会的召集
24
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
少应有一名独立董事是为会计专业 人为会计专业人士。董事会负责制
人士。董事会选举产生各专业委员 定专门委员会工作规程，规范专门
会委员时，应听取党委的意见。 委员会的运作。董事会选举产生各
根据股东大会的决议，董事会 专门委员会委员时，应听取党委的
还可以设立其他专门委员会。 意见。
根据股东大会的决议，董事会
还可以设立其他专门委员会。
第一百四十七条各 专 门 委 员 会
第一百四十七条各专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事
对董事会负责，各专门委员会的提
14 会授权履行职责，各专门委员会的
案应提交董事会审查审议决定。
提案应提交董事会审议决定。
第一百四十八条公 司 设 总 经
理 1 名，公司总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书为公司高
级管理人员，由董事会聘任或解
第一百四十八条公司设总经理
聘。
1 名，公司总经理、副总经理、财
15 公司可视情况需要在内部或
务总监和董事会秘书为公司高级管
外部将总经理称为总裁，副总经理
理人员，由董事会聘任或解聘。
称为高级副总裁。总裁和总经理具
有相同的含义，高级副总裁和副总
经理具有相同的含义。此条款适用
于本章程和公司其他内部规定。
第一百五十条在 公 司 控 股 股 第一百五十条 在 公 司 控 股 股 东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行
16
外其他职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
第一百九十条公 司 利 润 分 配
政策为：
第一百九十条公司利润分配政
策为：
（五）现金分红比例
公司采取现金方式分配利润
（五）现金分红比例
17 的，分配金额应不少于当年实现的
公司采取现金方式分配利润
可分配利润的 20%。公司以现金
的，分配金额应不少于当年实现的
为对价，采用要约方式、集中竞价
可分配利润的 20%。
方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计
算。
25
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
除上述新增修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司控股股东吴志雄
先生于 2019 年 4 月 24 日向董事会提交《关于向南威软件股份有限公司提议
增加股东大会临时提案的函》，提请以临时议案方式将《关于修订<公司章程>
的议案》提交公司 2018 年年度股东大会合并审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
26
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并范
围内归属上市公司股东的净利润为 172,523,315.83 元，母公司净利润为
116,166,834.27 元。截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为
418,042,293.70 元，母公司的资本公积为 712,443,564.32 元。
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，充分考虑了公司现阶段
的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保证股
东的合理回报，公司提议 2018 年利润分配预案为：拟以截止 2018 年 12 月
31 日的总股本 526,684,472 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2
元（含税），共计分配现金股利 63,202,136.64 元。剩余未分配利润滚存至下
一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积转增股本。
该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请 2018
年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
27
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司及控股子公司暂时闲置自有资金的使用效率，增加现金管理
收益，在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司及控股子
公司拟使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管
理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限和
额度范围内资金可以滚动使用。具体计划如下：
一、现金管理基本情况
在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司及控
股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。
（一）现金管理额度和期限：公司及控股子公司用于现金管理的自有资
金总额不超过人民币 2.5 亿元。投资期限自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（二）现金管理投资范围：总投资额度不超过 2.5 亿元，其中 2 亿元主
要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、
银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品；剩余 5,000
万元的投资范围为股票、基金、债券等证券类产品。
（三）资金来源：公司及控股子公司的部分闲置自有资金。
（四）实施方式：上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层
研究决定，并报总经理审批。
（五）公司内部履行的审批程序
2019 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议并同意公司及控股子公
司使用额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理；在上述额
28
南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
度内，资金可在股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。根据《公司章
程》和《上海证券交易所上市规则》相关条款的规定，本事项经董事会审议
后，需提交公司股东大会审议批准。该投资事项不会对公司经营活动造成不
利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、对公司经营的影响
（一）公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保
公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公
司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提
高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，
为公司和股东获取较好的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为 2 亿元，该
部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，
包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或
国债逆回购产品，投资风险可控。
2、公司本次使用暂时闲置自有资金进行证券投资的额度为 5,000 万元。
证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，
存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。同时，也存在由于人
为操作失误等可能引致本金损失的风险。公司将坚持以稳健投资为主，加强
政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略。
3、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的
审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
4、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。
5、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
为提高公司及控股子公司暂时闲置自有资金的使用效率，增加现金管理
收益，在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司及控股子
公司拟使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管
理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限和
额度范围内资金可以滚动使用。具体计划如下：
一、现金管理基本情况
在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司及控
股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。
（一）现金管理额度和期限：公司及控股子公司用于现金管理的自有资
金总额不超过人民币 2.5 亿元。投资期限自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（二）现金管理投资范围：总投资额度不超过 2.5 亿元，其中 2 亿元主
要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、
银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品；剩余 5,000
万元的投资范围为股票、基金、债券等证券类产品。
（三）资金来源：公司及控股子公司的部分闲置自有资金。
（四）实施方式：上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层
研究决定，并报总经理审批。
（五）公司内部履行的审批程序
2019 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议并同意公司及控股子公
司使用额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理；在上述额
度内，资金可在股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。根据《公司章
程》和《上海证券交易所上市规则》相关条款的规定，本事项经董事会审议
后，需提交公司股东大会审议批准。该投资事项不会对公司经营活动造成不
利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、对公司经营的影响
（一）公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公
司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提
高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，
为公司和股东获取较好的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为 2 亿元，该
部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，
包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或
国债逆回购产品，投资风险可控。
2、公司本次使用暂时闲置自有资金进行证券投资的额度为 5,000 万元。
证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，
存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。同时，也存在由于人
为操作失误等可能引致本金损失的风险。公司将坚持以稳健投资为主，加强
政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略。
3、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的
审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
4、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。
5、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。
该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请 2018
年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于续聘 2019 年度公司财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）系公
司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，福建
华兴能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，
真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
为保证审计工作的持续性与稳健性，经董事会审计巡察委员会提议，公
司拟继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计和内部控制审计服务机构，聘期 1 年，同时提请股东大会授权公司管理
层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定 2019 年度审
计费用并与福建华兴签署相关协议。
该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请 2018
年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保
制度》的有关规定，现将关于为子公司银行授信提供担保的议案提交董事会
审核。具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
（1）福建南威软件有限公司基本情况
福建南威成立于 2011 年 5 月，注册资本 12,500 万元，现有股东为南威软件
和福建省电子信息（集团）有限责任公司，公司持有其 80%股权。福建南威致
力于计算机软件开发、智能化系统集成服务、安防工程的设计与施工、信息技
术咨询服务等领域。
为满足福建南威的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，
公司拟为福建南威向银行申请的以下综合授信提供全额担保：
1、为福建南威拟向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口不超过
2,002 万元的综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行签订的担保
合同为准，担保期限为 12 个月。
2、为福建南威拟向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总额不超过
人民币 5,000 万元的银行综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行
签订的担保合同为准，担保期限为 12 个月。
3、为福建南威拟向兴业银行股份有限公司申请敞口不超过 2,100 万元的综
合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保
期限为 12 个月。
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（2）深圳太极云软技术有限公司基本情况
深圳太极云软成立于 1990 年 8 月，注册资本 8,000 万元，现有股东为南威
软件、查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛，公司持有其 61%股权。深圳太
极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务
终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国
“互联网+政务服务”、云应用先导企业。
为进一步满足深圳太极云软的业务发展需求，且在深圳太极云软剩余 39%
股权的股东为本担保事项提供反担保的前提下，公司拟为深圳太极云软的以下
银行授信提供全额担保：
1、为深圳太极云软向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行申请的总额
不超过人民币 3,000 万元的综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与华
夏银行签订的担保合同及文件为准，担保期限 1 年。
2、深圳太极云软已具备申请深圳市战略性新兴产业扶持计划贴息贷款的
资格和条件（单笔放款最高额为 1,500 万元），但需深圳市高新投融资担保有限
公司（以下简称“深圳高新投”）为招商银行股份有限公司深圳分行进行担保，
南威软件作为深圳太极云软主要股东需为深圳高新投提供反担保。因此，南威
软件拟为深圳太极云软向深圳高新投、招商银行股份有限公司深圳分行申请总
额不超过人民币 1,500 万元的综合授信提供连带担保责任，实际担保金额以与
银行签订的担保合同为准，担保期限为 12 个月。为保障上述综合授信事项的
顺利开展，公司拟与深圳高新投签署《反担保保证合同》，向深圳高新投提供
反担保。
二、被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 7 号
楼
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：12,500 万人民币
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统
集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终
端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数
字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），福建南威的资产总额
40,793.21 万元，资产净额 28,569.10 万元，营业收入 27,926.44 万元，净利润
5,533.55 万元。
7、与公司关系：福建南威系公司的控股子公司。
（二）深圳太极云软技术有限公司
1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司
2、注册地址：深圳市福田区百花二路百花公寓 2 栋 26G
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：8000 万元
5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计
算机技术咨询。
6、财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），深圳太极云软的资产
总额 19,932.02 万元，资产净额 6,590.98 万元，营业收入 20,378.77 万元，净利
润 3,189.95 万元。
7、与公司关系：深圳太极云软系公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容
和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权总经理在不超
过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。公司本次为子公司提供担保的
期限为 12 个月。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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南威软件股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
截至本报告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为 14,402
万元（不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 8.24%；其
中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为 10,002 万元，占上市公司最近一
期经审计净资产的比例为 5.72%；上市公司对参股子公司提供的担保总额为
4,400 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 2.52%。除此以外，上
市公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请 2018
年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
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议案 10
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情
况编制了前次募集资金使用情况的专项报告，具体内容详见公告编号：
2019-037。
2019 年 4 月 24 日，公司控股股东吴志雄先生，提请公司董事会将《关
于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》作为临时提案提交公司 2018
年年度股东大会审议。该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通
过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
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