南威软件股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案的独
                                 立意见

    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2021
年 4 月 2 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼以现场会议结合通讯表决的方
式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规章制度的规定，
我们作为公司的独立董事，本着独立、公正的原则，经认真审查相关资料后，现
对公司第四届董事会第八次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票
期权激励计划》”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
    2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单均符合法律规定的激励对象条件，
符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效；
    4、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    5、公司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决；



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       7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
       综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将《关于
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行
审议。


       二、关于公司 2021 年股票期权激励计划考核指标的科学性和合理性的独立
意见

       公司是数字政府服务与运营商和公共安全大数据专家，专注于政务服务、政
务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的业务中
台、应用产品、解决方案和数据运营服务，近年来，公司一直稳健经营，业务取
得了稳步发展，未来，公司将继续专注主业，并快速向数字经济新纪元目标迈进。
       为确保本次激励计划的激励作用顺利实现并结合公司历史业绩，公司将本期
激励计划股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
       本次公司层面业绩考核选取的指标为净利润增长率，净利润增长率能直接反
映企业的成长性和盈利能力，同时也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指
标。公司以 2020 年度净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%、2022 年
净利润增长率不低于 45%、2023 年净利润增长率不低于 75%作为业绩考核目标，
上述业绩考核指标结合了公司的历史业绩、行业状况、研发和财务投入、税收减
免、疫情影响、股份支付、未来发展等情况，设定的目标符合公司经营状况以及
未来发展战略，同时具有一定挑战性，有助于发挥激励对象的主观能动作用，帮
助公司实现产业目标和经营目标，为股东创造更好的回报。同时，我们也会积极
克服 2020 年疫情给 2021 年所带来的新增订单数量增长放缓、疫情减免政策变化、
股份支付导致财务支出增加等客观挑战。
       除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，个人层
面绩效考核结果共设有 A、B、C、D、E 五档，个人考核体系能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。上述指标设立符合法律法规
和公司章程的基本规定。


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    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                          独立董事：王浩、崔勇、孔慧霞
                                                      2021 年 4 月 2 日




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