南威软件：南威软件：上海荣正投资咨询股份有限公司关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-06
证券代码：603636 证券简称：南威软件
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南威软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................... 6
（二）授予股票期权的数量 .......................................... 7
（三）股票来源 .................................................... 7
（四）本激励计划的有效期、授权日及授权后相关时间安排 ............... 7
（五）期权的行权价格及其确定方法 .................................. 9
（六）股票期权的授予与行权条件 ................................... 11
（七）本激励计划其他内容 ......................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见........................ 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 16
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见........................ 17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................. 19
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 20
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ........................... 20
（十一）其他 ..................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 ....................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23
（一）备查文件 ................................................... 23
（二）咨询方式 ................................................... 23
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一、释义
南威软件、本公司、公司、上市公司 指 南威软件股份有限公司
本激励计划 指 南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南威软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南威软件提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对南威软件股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南威软件的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾
问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计264人，为公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核
心业务、技术、管理骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或
劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
序号 姓名 职务
量(万份) 权总数的比例 的比例
1 林立成 董事、副总经理 18.59 1.25% 0.03%
2 姚文宇 副总经理 15.40 1.03% 0.03%
副总经理兼董事
3 吴丽卿 20.12 1.35% 0.03%
会秘书
4 陈平 财务总监 15.26 1.02% 0.03%
阿米巴合伙人及核心业务、技术、管
1357.25 91.09% 2.30%
理骨干（260 人）
预留 63.38 4.25% 0.11%
合计 1490.00 100.00% 2.52%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 1,490.00 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 59,079.3578 万股的 2.52%，其中首次授予 1,426.62 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 59,079.3578 万股的 2.41%，预留 63.38 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 59,079.3578 万股的 0.11%，预留部分占本次授
予权益总额的 4.25%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
或公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
（四）本激励计划的有效期、授权日及授权后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期
权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予
股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在
2021 年授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2022 年授
出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月。
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4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至该批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至该批次股票期权授权之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至该批次股票期权授权之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时间安排与
首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行权时间安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或
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递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规
定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 7.79 元，即满足行权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 7.79 元购买 1 股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 9.69 元/股；
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 9.73 元/股。
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3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个
交易日公司股票交易均价。
本次股票期权行权价格参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条：
“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及
定价方式作出说明。”公司认为，合适的股权激励价格可以降低公司管理成本，激
发人才更大的创造力，有利于促进公司业绩的持续增长，保证公司领先的行业竞
争力。
高素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司是数字政府服务与运
营商和公共安全大数据专家，公司所处的软件行业为人才技术导向性行业，工作
专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，行业人才竞争比较激烈，公
司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。为有效留住人才，激励董事、高
级管理人员和核心骨干人员发挥更大的创造力和积极性，推动公司整体经营快速
发展，公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员和核心骨
干人员，该激励对象在公司管理、技术、营销等重要岗位上发挥着至关重要的作
用，对于公司业务的发展和经营效率的提升具有关键作用。在依法合规的基础上，
对该部分人员进行激励，一方面可以提升他们的工作积极性、创造性和责任感，增
强员工粘性，另一方面，通过制定业绩考核指标作为激励基础，可以对激励对象起
到良好的约束作用，为公司未来经营目标的实现提供坚实的保障，从而把激励对
象、公司及股东的利益有效统一起来，推动激励目标的顺利实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以稳定核心管理团队，保证
员工薪酬竞争力，有效调动激励对象的积极性，把股东利益、公司利益、激励对象
利益结合在一起，对公司发展产生积极作用，并有利于在更大程度上确保激励效
果最大化。公司于 2016 年 10 月推出《2016 年限制性股票激励计划》，员工自筹资
金认购限制性股票。该计划实施后，每个年度考核年度的公司业绩目标均达成，但
股价在限制性股票解锁时持续走低，员工收益不高，没有起到预期的激励效果。本
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次激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考虑了激励力度、公司股份支付费
用、业绩状况等多种因素，虽然实施本次激励计划会产生一定的股份支付费用，但
不会对公司日常经营产生不利影响，从激励效果看，定价方式具有合理性和可行
性。
综合以上考虑，在符合相关法律法规规范的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为 7.79 元/股。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%；
第二个行权期 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%；
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第三个行权期 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%；
若预留部分的股票期权在 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%；
第二个行权期 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%；
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有 A、
B、C、D、E 五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际可行权的股份数量：
考核结果 B 级及以上 C级 D、E
个人层面行权比例 100% 80% 0%
当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行
权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、南威软件不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、南威软件本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、股票期权
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、
行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且南威软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，并由公司注销。
3、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期
权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授
股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可依法向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：南威软件本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2021 年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法
规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制
性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符合相关
法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：南威软件本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：南威软件本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1％。
经核查，本财务顾问认为：南威软件本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺：本公司不为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在南威软件本次期权激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
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（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
（一）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 9.69 元/股；
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 9.73 元/股。
（二）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日/60 个交易日/120 个交易日公司
股票交易均价。
本次股票期权行权价格参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条：“上市公
司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说
明。”公司认为，合适的股权激励价格可以降低公司管理成本，激发人才更大的创造力，
有利于促进公司业绩的持续增长，保证公司领先的行业竞争力。
高素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司是数字政府服务与运营商和
公共安全大数据专家，公司所处的软件行业为人才技术导向性行业，工作专业性较强，
对员工的综合素质及专业能力要求较高，行业人才竞争比较激烈，公司对技术及业务骨
干的吸引和留用诉求较为紧迫。为有效留住人才，激励董事、高级管理人员和核心骨干
人员发挥更大的创造力和积极性，推动公司整体经营快速发展，公司确定了本次股票期
权激励对象是公司的董事、高级管理人员和核心骨干人员，该激励对象在公司管理、技
术、营销等重要岗位上发挥着至关重要的作用，对于公司业务的发展和经营效率的提升
具有关键作用。在依法合规的基础上，对该部分人员进行激励，一方面可以提升他们的
工作积极性、创造性和责任感，增强员工粘性，另一方面，通过制定业绩考核指标作为
激励基础，可以对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营目标的实现提供坚实
的保障，从而把激励对象、公司及股东的利益有效统一起来，推动激励目标的顺利实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以稳定核心管理团队，保证员工薪
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酬竞争力，有效调动激励对象的积极性，把股东利益、公司利益、激励对象利益结合在
一起，对公司发展产生积极作用，并有利于在更大程度上确保激励效果最大化。公司于
2016 年 10 月推出《2016 年限制性股票激励计划》，员工自筹资金认购限制性股票。该计
划实施后，每个年度考核年度的公司业绩目标均达成，但股价在限制性股票解锁时持续
走低，员工收益不高，没有起到预期的激励效果。本次激励计划激励工具和定价方式的
选择已综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、业绩状况等多种因素，虽然实施本次
激励计划会产生一定的股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响，从激励效
果看，定价方式具有合理性和可行性。
综合以上考虑，在符合相关法律法规规范的基础上，公司决定将本次股票期权的行
权价格确定为 7.79 元/股。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公
司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见如下：
该定价符合《管理办法》第二十九条关于股票期权的行权价格的确定方法。在依法
合规的基础上，本激励计划拟以每股 7.79 元的价格授予激励对象股票期权，以真正提升
激励对象的工作责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励
目标的实现。
同时，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：南威软件 2021 年股票期权激励计划的行权价确定原
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有
利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
南威软件此次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
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本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至该批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至该批次股票期权授权之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至该批次股票期权授权之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时间安排与
首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行权时间安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或
递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
经核查，本财务顾问认为：南威软件本次期权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基
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于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对
权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行
权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权
的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议南威
软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，南威软件本次股票期权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
公司是数字政府服务与运营商和公共安全大数据专家，专注于政务服务、政务监管、
政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的业务中台、应用产品、
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解决方案和数据运营服务，近年来，公司一直稳健经营，业务取得了稳步发展，未来，
公司将继续专注主业，并快速向数字经济新纪元目标迈进。
为确保本次激励计划的激励作用顺利实现并结合公司历史业绩，公司将本期激励计
划股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次公司层面业绩考核选取的指标为净利润增长率，净利润增长率能直接反映企业
的成长性和盈利能力，同时也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。公司以 2020
年度净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%、2022 年净利润增长率不低于 45%、
2023 年净利润增长率不低于 75%作为业绩考核目标，上述业绩考核指标结合了公司的历
史业绩、行业状况、研发和财务投入、税收减免、疫情影响、股份支付、未来发展等情
况，设定的目标符合公司经营状况以及未来发展战略，同时具有一定挑战性，有助于发
挥激励对象的主观能动作用，帮助公司实现产业目标和经营目标，为股东创造更好的回
报。同时，我们也会积极克服 2020 年疫情给 2021 年所带来的新增订单数量增长放缓、
疫情减免政策变化、股份支付导致财务支出增加等客观挑战。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，个人层面绩效
考核结果共设有 A、B、C、D、E 五档，个人考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较
为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到可行权的条件。上述指标设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
经分析，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，南威软件本次股票期权激励计
划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股票期权激励计划的规定对获授的股票
期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、南威软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分
析，而从公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全
一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需公司股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南威软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、《南威软件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》
3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议的相关事项的独立意见》
4、《南威软件股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》
5、《南威软件股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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