南威软件股份有限公司监事会
     关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项
                            的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《南威软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”及其摘
要相关事项进行了仔细阅读和审核。现发表核查意见如下：

    一、关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的核查意见

    经审核，我们认为：
    1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法
律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监
会认定的其他情形。
    2、本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合公司本次激励计划
规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。首次授予部
分激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以

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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授
予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
    3、公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，
从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
    综上，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。列入本激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
激励计划的激励对象合法、有效。

    特此公告。




                                                   南威软件股份有限公司
                                                           监事会
                                                      2021 年 4 月 2 日




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