证券代码：603636         证券简称：南威软件         公告编号：2021-023


                     南威软件股份有限公司
             第四届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第
九次会议于 2021 年 4 月 21 日在北京市丰台区南四环西路 186 号（汉威国际广场）
四区 3 号楼 VIP 层以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电
子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，
应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，合法有效。本次会议形成以下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事将在 2020 年年度股东大会上报告其履职情况，《公司 2020 年度
独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （二）审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》


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    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润 701,305,203.27 元。同意公司 2020 年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向
公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。截至 2021 年 4 月 21 日，公
司总股本 590,793,578 股，扣除公司回购专户中的 10,433,055 股，以 580,360,523
股为基数计算合计拟派发现金红利 69,643,262.76 元（含税）。在实施权益分派的
股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-025。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经
营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及公司
股东的利益。公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币 5 亿元的暂时闲置
自有资金进行现金管理。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董
事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-026。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过《关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关
联交易预计的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-027。

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    关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生回避表决。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-028。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    同意公司向银行申请合计总额不超过 146,000 万元综合授信，系公司正常经
营的融资需要，具体情况如下：

                                                               单元：万元
                银行名称                 综合授信敞口额度      授信期限

 厦门银行股份有限公司泉州分行                         15,000 不超过 3 年

 中国农业银行股份有限公司泉州分行                     10,000 不超过 3 年
 中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行                 30,000 不超过 3 年
 中国银行股份有限公司丰泽支行                          6,000 不超过 3 年

 渤海银行股份有限公司福州分行                          5,000 不超过 3 年

 中信银行股份有限公司泉州分行                          5,000 不超过 3 年

 中国民生银行股份有限公司泉州分行                     20,000 不超过 3 年

 中国工商银行股份有限公司丰泽支行                     40,000 不超过 3 年

 中国民生银行股份有限公司福州分行                      5,000 不超过 3 年

 厦门国际银行股份有限公司福州分行                      5,000 不超过 3 年

 兴业银行股份有限公司                                  5,000 不超过 3 年

                  合计                               146,000


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    授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审
批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司
章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
    同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下
办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权
期限自股东大会审议通过之日起 1 年。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
    本议案被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具
有较强的偿债能力，相关银行授信为日常经营所需，公司为全资及控股子公司提
供担保符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规
定，被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公
司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为子公司的综合授
信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董
事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本
次担保的有关文件。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-029。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于续聘 2021 年度公司财务审计机构和内部控制审计
机构的议案》
    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-030。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的


                                      4
议案》
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

       根据公司未来发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营效率，完善公司
治理体系，推进公司数字化经营管理改革全面落地，实现公司战略目标，同意对
组织架构进行调整。调整后的公司组织架构情况详见附件。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-031。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （十六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十七）审议通过《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<独立董
事工作制度>的议案》
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-032。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十八）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
       为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公
正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，同意修订《内幕信息知情人登记
管理制度》。
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    （十九）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
    为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护
公司和股东的合法权益，同意修订《信息披露管理办法》。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动管理办法>的议案》
    为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，
进一步明确操作程序，规范董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
行为，同意修订《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十一）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

    为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护
公司和股东的合法权益，同意修订《重大信息内部报告制度》。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
    公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授权条件已成就，
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以 2021 年 4 月 21 日为
首次授权日，向 264 名激励对象授予 1,426.62 万份股票期权，行权价格为 7.79 元
/份。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-033。
    公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十三）审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-034。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                     6
特此公告。




                 南威软件股份有限公司
                        董事会
                   2021 年 4 月 21 日




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附件：




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