证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2020-029 南威软件股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●被担保人及本次担保金额: 序 本次担保金额(万 被担保人 公司持股情况 号 元) 1 福建南威软件有限公司 不超过 15,000 间接持股 80% 2 深圳太极云软技术有限公司 不超过 3,000 间接持股 97.20% 3 网链科技集团有限公司 不超过 2,000 全资子公司 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:南威软件拟为上述子公司向 商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证,本次担保额度合计不超过 人民币 20,000 万元;截至披露日,公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 5,516.77 万元。 ●本次担保是否有反担保:否。 ●对外担保逾期的累计数量:0。 一、 授信及担保情况概述 (一)授信及担保基本情况 为满足公司控股子公司的日常经营需求,在确保运作规范和风险可控的前提 下,公司及相关方拟就福建南威软件有限公司(简称“福建南威”)、深圳太极 云软技术有限公司(简称“深圳太极云软”)和网链科技集团有限公司(简称“网 链科技集团”)向银行等金融机构申请综合授信提供担保,主要授信及担保情况 如下: 1 1、福建南威拟向兴业银行股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司福州分 行、中国民生银行股份有限公司福州分行等金融机构申请不超过 15,000 万元的综 合授信,向每家金融机构申请不超过 5,000 万元的综合授信,授信期限 3 年,公 司为该综合授信提供连带责任保证,实际担保金额以与银行签订的担保合同为准, 担保期限不超过三年。 2、深圳太极云软拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过 3,000 万元的综合授信,授信期限 3 年,公司为该综合授信提供连带责任保证,实际担 保金额以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过三年。 3、网链科技集团向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过 2,000 万元的 综合授信,授信期限 3 年,公司为该综合授信提供连带责任保证,实际担保金额 以与银行签订的担保合同为准,担保期限不超过三年。 以上授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资 性保函等。授信额度不等于实际融资金额,授信起始时间及额度最终以银行实际 审批情况为准,具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际 需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。 (二)授信及担保事项需履行的内部决策程序 本次担保总额占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 7.64%,公司已于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会第九次会议,全票审议通过了《关于为控股子公司 银行授信提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。 二、 被担保人基本情况 (一)福建南威软件有限公司 1、公司名称:福建南威软件有限公司 2、注册地址:福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 7 号楼 3、法定代表人:徐春梅 4、注册资本:12,500 万元 5、经营范围:计算机软件开发;计算机信息系统集成服务;智能化系统集 成服务;电子智能化工程、安防工程的设计与施工;计算机软硬件、自助终端设 备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务;销售:计算机辅助设备、数字电视 2 设备、广播电视设备(不含发射设备);自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;档案处理及档案电子化服 务。 6、与公司关系:公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接 持有福建南威 80%股权。福建南威现有股东结构如下: 公司名称 股东名称或姓名 持股比例 福建南威政通科技集团有限公司 80.00% 福建南威软件有限 福建省电子信息(集团)有限责任 公司 20.00% 公司 注:福建南威政通科技集团有限公司于 2021 年 2 月 19 日中标“福建南威软件有限公司 20%股权”的公开挂牌转让交易,工商变更完成后,福建南威将成为公司间接持股的全资子 公司(公告编号:2021-006) 7、企业定位:专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子 证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据 运营。 8、被担保人最近一年又一期的财务数据 单位:人民币 万元 科目 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计) 总资产 45,290.91 60,991.21 负债总额 11,574.00 32,566.96 其中:银行贷款总额 0 0 流动负债总额 11,408.39 32,422.77 净资产 33,716.91 28,424.25 2019 年度(经审计) 2020 年度(经审计) 营业收入 19,927.15 27,040.59 净利润 5,160.55 2,792.97 (二)深圳太极云软技术有限公司 1、公司名称:深圳太极云软技术有限公司 2、注册地址:深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产 业园 3 栋 1402 3、法定代表人:徐春梅 4、注册资本:8,000 万元 3 5、经营范围:计算机软硬件的技术开发及销售,计算机系统集成,计算机 技术咨询。 6、与公司关系:公司全资子公司南威政通持有深圳太极云软 97.20%的股权。 深圳太极云软现有股东结构如下: 公司名称 股东名称或姓名 持股比例 福建南威政通科技集团有限公司 97.20% 深圳太极云软技术 巩福 1.78% 有限公司 曾崛 1.02% 7、企业定位:深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、 移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域,锤炼出全系列核心成熟产品和 完备解决方案,是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。 8、被担保人最近一年又一期的财务数据 单位:人民币 万元 科目 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计) 总资产 24,737.67 28,589.73 负债总额 13,814.18 14,121.00 其中:银行贷款总额 1950.00 2,000.00 流动负债总额 13,393.42 13,816.86 净资产 10,923.49 14,336.43 2019 年度(经审计) 2020 年度(经审计) 营业收入 23,373.57 19,629.02 净利润 4,380.19 3,986.81 (三)网链科技集团有限公司 1、公司名称:网链科技集团有限公司 2、注册地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 13 层 3、法定代表人:徐春梅 4、注册资本:5,000 万元 5、经营范围:网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机网络工程软件的开发及维护、计 算机软硬件销售;计算机辅助设备的安装及维修;企业管理咨询、办公用品和电 子产品的销售、信息工程行业的投资;停车场管理;拖车服务;停车场项目投资。 防盗器材硬件及软件的研发、销售、技术服务、安装;设计、制作、代理、发布 4 广告;停车场(库)信息系统服务;专业停车场服务;建筑工程施工总承包相应 资质等级承包工程范围的工程施工;在线数据处理与交易处理业务;信息服务业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、与公司关系:网链科技集团系公司全资子公司。 7、企业定位:网链科技集团聚焦人工智能与物联网技术,致力于城市物联 网部件标准化开发、建设与运营,通过创新商业模式为城市治理提供环境、交通、 社区等领域解决方案,以及提供民生领域智能服务与运营。 8、被担保人最近一年又一期的财务数据 单位:人民币 万元 科目 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计) 资产总额 6,606.71 8,576.73 负债总额 2561.28 4,123.85 其中:银行贷 0 0 款总额 流动负债总额 2554.28 4,076.16 资产净额 4,045.43 4,452.88 2019 年度(经审计) 2020 年度(经审计) 营业收入 1,045.61 2,619.38 净利润 -202.48 57.47 三、 担保协议的主要内容 鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署,因此具体担保内容和形 式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理 层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。 四、董事会及独立董事意见 公司董事会认为,上述被担保方均为公司全资及控股子公司,经营业绩和财 务状况良好,具有较强的偿债能力,相关银行授信为日常经营所需,公司为全资 及控股子公司提供担保符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规 及公司章程的规定,被担保方具有完善的风险评估与控制体系,公司能实时监控 全资及控股子公司现金流向与财务变化情况,风险在可控范围内。董事会同意为 子公司的综合授信提供连带责任保证担保,实际担保金额以公司与银行签订的担 5 保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权 范围内签署本次担保的有关文件。 公司独立董事认为,本次担保事项是为了满足公司控股子公司正常生产经营 的需要,有助于控股子公司持续发展,担保风险可控。本次对外担保事项的决策 程序及内容合法合规,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响, 亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为 43,336.75 万元(不 含本次董事会审议的担保事项),占公司最近一期经审计净资产的比例为 16.55%。 公司对控股子公司提供的担保总额为 43,336.75 万元,占上市公司最近一期经审 计净资产的比例为 16.55%,公司对参股子公司提供的担保总额为 0 元。除此以外, 公司及控股子公司不存在其他对外担保,亦不存在逾期担保的情形。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 21 日 6