南威软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：南威软件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南威软件
股票代码：603636.SH
信息披露义务人：吴志雄
住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街 336 号凯祥大厦***
通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼
一致行动人：徐春梅
住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街 336 号凯祥大厦***
通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼
股份权益变动性质：股份减少（协议转让、非公开发行持股比例被动下降、表
决权放弃、上市公司限制性股票回购注销导致被动增加及可转债转股导致被动
稀释）
签署日期：二〇二二年八月
南威软件股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少在南威软件股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书
所做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动所涉及的协议转让和非公开发行尚需取得有权国资主管部
门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证
券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证
监会核准批复后方可实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的
时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担法
律责任。
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南威软件股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
释义 ............................................................................................................................ 1
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...................................................... 2
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ........................................................ 2
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况............................................................................... 2
第二节 本次权益变动目的 .................................................................................. 3
一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 3
二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 ................ 3
第三节 权益变动方式........................................................................................... 4
一、本次权益变动方式 ............................................................................................ 4
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................ 5
三、《股份转让协议》的主要内容 ........................................................................ 7
四、《股份认购协议》的主要内容 ...................................................................... 11
五、《表决权放弃协议》的主要内容 .................................................................. 14
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...................................... 17
七、本次权益变动尚需履行的程序 ...................................................................... 17
八、其他权益变动披露事项 .................................................................................. 17
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................ 18
第五节 其他重要事项......................................................................................... 19
信息披露义务人及一致行动人的声明.................................................................. 20
备查文件 .................................................................................................................. 21
附表 .......................................................................................................................... 23
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南威软件股份有限公司简式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/南威软件/目标公
指 南威软件股份有限公司
司/公司
信息披露义务人 指 吴志雄
华润数科 指 华润数科控股有限公司
中国华润 指 中国华润有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上市公司限制性股票回购注销导致被动增加及可转债
转股导致信息披露义务人持股比例被动稀释、信息披露
义务人向华润数科协议转让 50,573,000 股股份、华润数
本次权益变动 指
科认购上市公司非公开发行的 176,450,000 股股份致使
信息披露义务人持股比例被动稀释、以及信息披露义务
人放弃 37,276,880 股股份对应的表决权
非公开发行 指 南威软件 2022 年非公开发行 A 股股票的行为
华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司
《股份转让协议》 指
之股份转让协议》
上市公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非
《股份认购协议》 指
公开发行股票之股份认购协议》
华润数科、上市公司与吴志雄签署的《关于南威软件股
《战略合作协议》 指
份有限公司之战略合作协议》
华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司
《表决权放弃协议》 指
之股份表决权放弃协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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南威软件股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人吴志雄及其一致行动人徐春梅的基
本信息如下：
姓名 吴志雄 徐春梅
性别 男 女
国籍 中国 中国
身份证号码 3505001972******** 4329261979********
福建省泉州市丰泽区丰泽街 福建省泉州市丰泽区丰泽街 336 号
住所
336 号凯祥大厦**** 凯祥大厦****
福建省泉州市丰泽区丰海路南 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大
通讯地址
威大厦 2 号楼 厦 2 号楼
是否取得其他国家
否 否
或地区居留权
信息披露义务人与徐春梅女士系夫妻关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况。
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第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟引入华润数科，以优化上市公司股权结构、增强上市公司
资本实力，进而促进公司把握数字经济的发展机遇，实现持续、快速、健康的发
展。
华润数科作为华润集团的数字化基础设施建设与运营者，是华润集团重点培
育的数字科技业务单元。自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极
布局数字科技赛道。
通过本次权益变动，上市公司可依托华润集团雄厚的资金实力和覆盖全国的
产业网络，未来可获得资金、渠道等全方位的支持和保障，有助于公司把握行业
发展机遇，快速、持续、健康地发展。
在完成控制权变更后，华润数科将主要依靠公司现有团队开展经营管理，与
管理层共同推动上市公司做大做强。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增
持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露
人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为上市公司限制性股票回购注销导致被动增加及 可转债
转股导致信息披露义务人持股比例被动稀释、信息披露义务人向华润数科协议转
让部分股票、华润数科认购上市公司非公开发行股票致使信息披露义务人持股比
例被动稀释，以及信息披露义务人放弃表决权导致其持有上市公司有表决权股份
的比例减少。
2022年8月2日，信息披露义务人与华润数科签署了《股份转让协议》、《表
决权放弃协议》；上市公司与华润数科签署了《股份认购协议》；信息披露义务
人与华润数科、上市公司签署了《战略合作协议》。
本次权益变动完成后，公司的控股股东是华润数科（华润数科是中国华润的
全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。
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二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）公司限制性股票回购注销及可转债转股导致公司总股本发生变动
1、信息披露义务人吴志雄先生
本次变动前 权益变动情况 本次变动后
序
权益变动时间 权益变动方式 占公司总股本 占公司总股本 占公司总股本
号 股数（股） 股数（股） 股数（股）
比例 比例 比例
限制性股票回购注
1 2019.12.27 239,181,429 45.4127% 0 0.0170% 239,181,429 45.4296%
销导致被动增加
2020.01.20- 可转债转股导致被
2 239,181,429 45.4296% 0 4.9459% 239,181,429 40.4837%
2020.03.24 动稀释
限制性股票回购注
3 2020.04.30 239,181,429 40.4837% 0 0.0010% 239,181,429 40.4848%
销导致被动增加
2、信息披露义务人之一致行动人徐春梅女士
本次变动前 权益变动情况 本次变动后
序
权益变动时间 权益变动方式 占公司总股本比 占公司总股 占公司总股本比
号 股数（股） 股数（股） 股数（股）
例 本比例 例
限制性股票回购注
1 2019.12.27 10,398 0.001974% 0 0.000001% 10,398 0.001975%
销导致被动增加
2020.01.20- 可转债转股导致被
2 10,398 0.001975% 0 0.000215% 10,398 0.001760%
2020.03.24 动稀释
限制性股票回购注
3 2020.04.30 10,398 0.00175996% 0 0.00000004% 10,398 0.00176001%
销导致被动增加
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（二）协议转让
信息披露义务人将向华润数科协议转让其持有上市公司合计50,573,000股股
份，占上市公司非公开发行前股份总数的8.56%。
协议转让完成后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
股东 股票数量 占公司总股本比例
华润数科 50,573,000 8.560%
吴志雄 188,608,429 31.925%
徐春梅 10,398 0.002%
其他 351,601,751 59.513%
总股本 590,793,578 100.000%
（三）非公开发行股票
上市公司拟向华润数科定向发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本
的29.87%）。
非公开发行股票完成后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
股东 股票数量 占公司总股本比例
华润数科 227,023,000 29.589%
吴志雄 188,608,429 24.583%
徐春梅 10,398 0.001%
其他 351,601,751 45.827%
总股本 767,243,578 100.000%
（四）表决权放弃
为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其
持有的37,276,880股股份（占非公开发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表
决权。
根据信息披露义务人与华润数科签订的《表决权放弃协议》，如因任何原因
导致华润数科实际最终认购的上市公司非公开发行股份数量少于176,450,000股
的，则信息披露义务人弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下
列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(华润数科持股比例-信息披
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露义务人持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股
数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按本次非公开发行
完成之日的实际情况计算）。
截至本报告书签署日，上市公司回购专户中有10,433,055股股份，拟用于员
工持股计划或股权激励。上述事项实施完成后，上市公司现控股股东、实际控制
人吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计将持有上市公司188,618,82 7股股
份，持股比例为24.584%，若不扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权
比例为19.725%，若扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权 比 例 为
19.997%；华润数科将持有上市公司227,023,000股份，持股比例为29.589%，若不
扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为29.589%，若扣减上市公
司回购专户中的股份数量计算表决权比例为29.997%。
本次权益变动完成后，公司的控股股东是华润数科（华润数科是中国华润的
全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。
三、《股份转让协议》的主要内容
2022年8月2日，华润数科（以下简称“受让方”）与信息披露义务人（以下
简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）股份转让数量和转让价格
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件（以下简称“目标公司”）
50,573,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的8.56%，以下简称“标的股
份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。
标的股份的每股转让价格为人民币13.14元，为本协议签署日前1个交易日目
标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
（二）股份转让价款的支付和转让过户
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份 数量的
乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。
1、股份转让价款的支付
股份转让价款应分为两期支付：
（1）在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认
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已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分
之三十（30%）支付至转让方的银行账户。
（2）在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确
认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百
分之七十（70%）支付至转让方的银行账户。
2、标的股份过户的先决条件
转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在首
笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是
真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、
准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力
和效果；
（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书；及
（3）首笔转让价款。受让方已根据上述约定支付首笔转让价款。
3、标的股份的过户登记
转让方应在首笔转让价款支付日后七（7）个工作日之内，于中证登记公司
申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让
方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受
让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于
受让方A股证券账户之日，为过户登记日。
双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关 确认文
件的有效期内完成。
（三）过渡期安排
1、自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公
司董事之日止的期间为过渡期；
2、在过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，转让方应促
使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：
（1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维持各项与主营
业务相关的经营许可和资质持续有效，保持目标公司现有核心管理团队和技术人
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员的稳定；
（2）遵循中国法律和目标公司内部管理制度。
3、在不限制前述过渡期安排的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除
非本协议另行约定，或与受让方达成共识，非经受让方事先书面同意，其自身不
得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或
同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任
何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。
（四）公司治理
1、董事会及董事提名
（1）目标公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。
受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；转让方有
权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；
（2）董事长由受让方提名的董事担任，副董事长、首席科学家由转让方担
任。
2、监事提名
目标公司监事会由3名监事组成，受让方和转让方均有权在目标公司的监事
会中提名1名非职工监事，目标公司监事会主席由受让方提名的监事担任。
3、高级管理人员
目标公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由受让方提出的人选担任。在受
让方取得目标公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，
除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标
公司经营或出现违法违规的情形。
4、维持控制权
（1）转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票
的安排使得受让方取得目标公司控制权，并协助受让方维持其对目标公司的控制
权，不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起，
转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第
三方持有的目标公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同
时，转让方承诺自《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日起，不谋求控制
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权且不影响受让方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目
标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签
署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三
方谋求目标公司的实际控制权，除非：
1）受让方在《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日前减持目标公司
股份的；或
2）受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的。
（2）转让方同意，自本协议签署之日起至受让方取得并持续作为目标公司
控股股东或实际控制人期间（不含受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权
的期限），转让方不得采取一致行动协议等任何方式与其他第三方（法定一致行
动人除外）新建立一致行动人关系。任何法律主体若持有目标公司股份时，如果
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》或其他适用的证券监管规定该等
主体将自动认定为转让方的一致行动人的，转让方应确保自身及该等法律主体能
确实履行本协议约定“不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的
表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行
动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目
标公司的实际控制权”的义务。
（五）其他重要事项
1、目标公司的战略定位
受让方同意，在其取得目标公司控制权后，将目标公司打造成为受让方数字
经济版块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”
创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。
2、优先购买权
转让方同意并承诺，自过户登记日起，在不违反《公司法》《证券法》以及
有关法律法规，中国证监会规章、规范性文件,以及交易所规则中关于股份转让
的限制性规定的情况下，转让方拟通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目
标公司股份的，受让方在同等条件下有优先购买权。为保证受让方优先购买权的
确定性，转让方应于通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份前
10个交易日向受让方发出书面通知，若受让方行使优先购买权的，应在收到通知
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之日起10个交易日内向转让方发出书面行权通知，逾期未行使优先购买权的，视
同放弃。但是，若转让方系向其关联方或受其控制的主体转让目标公司股份的，
则转让方无需通知受让方，受让方亦无优先购买权，但前提是转让方应保证该等
自转让方处受让股份的主体继续遵守优先购买权的约束。
（六）生效
本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立，本协议“转让方的声明和保证”、“受让方的声明和保证”、“承诺”、
“赔偿”、“生效与终止”以及“其他条款”自本协议成立之日起生效，其他条
款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但受让方予以书面豁免之日起（以
孰晚者为准）生效：
（1）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（2）本次转让已经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。
四、《股份认购协议》的主要内容
2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙
方”）签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）发行数量和认购数量
甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股（以下简
称“标的股票”），拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体
以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。
乙方同意按照本协议确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发 行的全
部股份，即176,450,000股。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格 发生调
整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调
整。
甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行 方案内
容为准。
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（二）认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次 会议决
议公告日（2022年8月3日）。甲方本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不
低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行调整，调整方式如
下：
分红派息：P1 = P0 -D
资本公积转增股本或送股：P1 = P0 /（1+N）
两项同时进行：P1 =（P0 -D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增
股本或送股数，P1 为调整后发行价格。双方同意，如发生前述情形，发行价格可
以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律
的规定履行信息披露义务。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对甲方本次非公开发行所允许
的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照
中国证监会的最新规定作相应调整。
（三）认购方式和支付方式
乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购价款，认购本次发行股票的认
购价款=本次发行数量×本次发行价格。乙方的认购价款金额不超过人民币
1,817,435,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的
募集资金总额同比例调整。
乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通
知（《缴款通知》）后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款足额缴付至《缴
款通知书》指定的银行账号。
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（四）限售期
1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按
照甲方要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票
结束后办理相关股份锁定事宜。
2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方送
股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将
按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时 有效之
法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）股份交付
1、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上
交所及相关证券登记结算公司规定的程序，将乙方实际认购之标的股票通过相关
证券登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交付，并
办理标的股票在上交所的股票上市手续。
2、甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文
件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
（六）生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日成立，除本条以
及“保密条款”、“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“法律适用与争议解
决”、“本协议的解除与终止”、“其他”条款于本协议成立之日生效外，本协
议其他条款在下述条件全部满足时生效：
1、本协议、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。
2、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准。
3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关
国有资产监督管理部门及其他政府部门已经出具批准证书。
4、国家反垄断部门已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或
同意或出具不予进一步审查决定。
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5、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得
其他机构的核准或批准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任条款
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），
赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，
双方均无需向对方承担违约责任。
（八）终止
乙方支付认购价款前，若甲方发生重大不利变化，或可合理预期即将发生重
大不利变化时，乙方可单方终止本协议而无须向甲方承担责任。重大不利变化是
指甲方已经发生或预期发生致使其遭受超过最近一期经审计的合并财务 报告期
末净资产百分之五（5%）以上损失的不利事件，或者甲方股票已经被上交所实施
风险警示（即股票被ST或*ST）或合理预期即将被上交所实施风险警示，或者发
生任何导致其不再符合上市公司非公开发行股票条件的事件。
任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对
此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守
约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、《表决权放弃协议》的主要内容
2022年8月2日，信息披露义务人（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简
称“乙方”）签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：
（一）表决权放弃数量
双方同意，若乙方在其与上市公司于2022年8月2日签署的《股份认购协议》
项下获得监管部门核准并最终实际认购的股份数量达到176,450,000股的，本协议
项下的弃权股份为《股份认购协议》项下的非公开发行完成后甲方仍直接持有的
上市公司37,276,880股股份，占上市公司届时股份总数的4.86%。
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如因任何原因乙方在《股份认购协议》项下所实际最终认购的上市公司股份
数量少于176,450,000股的，则本协议项下的弃权股份的数量相应调整，调整后的
弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%- (乙方
持股比例-甲方持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司
总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按《股份认购
协议》项下的非公开发行完成之日的实际情况计算）。
（二）表决权放弃范围
在表决权弃权期限内，甲方同意不可撤销、无条件且无偿地放弃上述弃权股
份对应的表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权，具体包括但不
限于如下权利：
1、依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加上市公司的临时股东
大会、股东大会，提出提案，并行使表决权；
2、依法向公司股东大会提出董事和监事候选人的权利，并参加投票选举或
作出其他意思表示；
3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及
公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行
使表决权，并签署股东大会决议等相关文件；
4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。
在弃权期限内，弃权股份的分红、股份转让、股份质押等不涉及弃权股份表
决权的权利仍归甲方所有，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反
其作出的公开承诺等。
5、若甲方减持股份且不触发本协议“弃权期限”规定可恢复行使弃权股份
的表决权情形的，则减持后甲方仍应当遵守弃权股份数量、弃权范围的相关约定，
弃权股份数量不发生变化。
（三）弃权期限
1、双方同意，本协议项下表决权弃权的期限自本协议生效之日起至自本协
议生效之日起届满36个月之日终止；
2、双方同意，在弃权期限内，若乙方所持上市公司股份数超过甲方所持上
市公司股份数，并且二者差额达到或者超过届时上市公司总股数的10%的，则自
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该等情形发生之日起，甲方可恢复行使弃权股份的表决权；但是，若因任何原因
导致二者所持股份数的差额少于届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发
生之日起，甲方应再次放弃弃权股份所对应的表决权，直至弃权期限届满。
（四）后续事项
1、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积
极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
2、在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原
因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时
签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的；
3、弃权期限内，中国有关法律法规及规范性文件规定的甲方作为弃权股份
的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、
参加诉讼或仲裁等义务，仍由甲方承担并履行；
4、双方确认，除以上表决权放弃安排之外，双方不存在能够相互影响各自
所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存
在一致行动安排，不构成一致行动人。
（五）生效与终止
1、本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：
（1）本协议经双方签署（甲方本人签字；乙方法定代表人或其授权代表签
字并加盖乙方公章）；
（2）《股份认购协议》项下的非公开发行已经完成，该协议项下的标的股
票已经在相关登记公司登记在乙方名下。
2、本协议于以下孰早之日终止：
（1）乙方有权视具体情况决定终止本协议，至少提前10日书面通知甲方，
在乙方书面通知中载明的本协议终止之日；
（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；
（3）自本协议生效之日起届满36个月；
（4）乙方在取得目标公司控制权后又失去控制权的；
（5）甲方将持有的弃权股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。
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六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份239,181,429股，占
公司总股本的40.48%，均为无限售条件流通股，其中质押股份数为155,040,000股，
占信息披露义务人持有公司股份总数的64.82%，占公司总股本的比例为26.24%。
除上述情况外，信息披露义务人所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受
限相关的情况。
信息披露义务人本次以协议转让方式转让的上市公司股份为无限售 条件流
通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。
七、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动涉及的非公开发行方案已经上市公司第四届董事会第 二十二
次会议审议通过。
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门
经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发
行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施。
八、其他权益变动披露事项
本次权益变动后，信息披露义务人将不再是上市公司控股股东、实际控制人。
信息披露义务人已对控制权受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合
理调查和了解，确认华润数科合法设立并有效存续、资信良好、受让意图明确。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条
规定的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人
不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者
损害上市公司利益的其他情形。
信息披露义务人已经履行诚信义务，本次权益变动符合上市公司及其他股东
的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖南威软件普通股股票的情况。
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第五节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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信息披露义务人及一致行动人的声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
吴志雄
一致行动人：
徐春梅
2022 年 8 月 4 日
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备查文件
以下文件于本报告书签署日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供
查阅：
1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件；
2、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》《股份认购协
议》《表决权放弃协议》《战略合作协议》等；
3、中国证监会或上交所要求的其他文件。
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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：
吴志雄
一致行动人：
徐春梅
2022 年 8 月 4 日
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附表
《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》
基 本情况
南威软件股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 福建省泉州市丰泽区
司
股票简称 南威软件 股票代码 603636.SH
信息披露义务人 福建省泉州市丰泽区丰
信息披露义务人名称 吴志雄
注册地/住所 泽街336号凯祥大厦***
拥有权益的股份数量 减少 □√
有无一致行动人 有□ 无
变化 不变
是否（备注：本次 是否（备注：本次权
信息披露义务人是否 信息披露义务人
权益变动完成后将不 益变动完成后将不再是
为上市公司第一大股 是否为上市公司
再是上市公司的第一 上市公司的实际控制
东 实际控制人
大股东） 人）
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
权益变动方式（可多
继承 □ 赠与 □
选）
其他□（上市公司非公开发行新股导致稀释、表决权放弃、上市公
司限制性股票回购注销导致被动增加及可转债转股导致被动稀
释）
信息披露义务人披露
股票种类：A股普通股
前拥有权益的股份数
持股数量：239,181,429股
量及占上市公司已发
持股比例：45.41%
行股份比例
股票种类：A股普通股
本次权益变动后，信 持股数量：188,608,429股
息披露义务人拥有权 持股比例：24.58%（表决权比例为19.72%）
益的股份数量及变动 变动数量：减少50,573,000股股份（减少87,849,880股股份对应的表
比例 决权）
变动比例：减少20.83%（表决权比例减少25.69%）
1、时间：2019年12月27日
方式：上市公司限制性股票回购注销导致被动增加
2、时间：2020年1月20日至2020年3月24日
方式：上市公司可转债转股导致被动稀释
3、时间：2020年4月30日
在上市公司中拥有权 方式：上市公司限制性股票回购注销导致被动增加
益的股份变动的时间 4、方式：协议转让
及方式 时间：股份转让协议已于2022年8月2日签署，权益变更将于中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成
之日完成
5、方式：非公开发行被动稀释
时间：股份认购协议已于2022年8月2日签署，权益变更将于中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成
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之日完成
6、方式：表决权放弃
时间：表决权放弃协议已于2022年8月2日签署，将于非公开发行股
份过户日起生效
是否已充分披露资金 是□ 否□ 不适用□
来源
是□ 否□ 备 注 ： 信息披露义务人及其一致行动人无在未来
信息披露义务人是否
12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权
拟于未来12个月内继
益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依
续增持
法履行信息披露义务及相关批准程序。
信息披露义务人前6
个月是否在二级市场 是□ 否□
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予
以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否□
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
债，未解除公司为期 是□ 否□
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是□ 否□
取得批准
是否已取得批准 是□ 否□
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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖
章页）
信息披露义务人：
吴志雄
一致行动人：
徐春梅
2022 年 8 月 4 日
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