南威软件股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告

       我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事规则》等法律法规及《公司章程》、《南威软件股份有限公司独立董事工作制度》
等规定，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，忠实勤勉地履行职
责，促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，切实
维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如
下：

       一、独立董事的基本情况

       公司现有 3 位独立董事，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。公司第四届董事会的现任独立董事成员为王浩先生、崔勇
先生和孔慧霞女士，具体个人情况如下：
       王浩，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清
华大学水利工程系工程水文与水资源硕士、经济管理学院系统工程专业博士，中
国工程院院士，教授级高级工程师，博士生导师，享有国务院政府津贴。历任中
国水科院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013 年 8 月至
今任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任，现任金科环境独立董事，2018
年 4 月至今任南威软件独立董事。
       崔勇，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、
硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪
人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC. IEEE
Network 及 IEEE Internet Computing 期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国
家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖，2020 年 7
月至今任南威软件独立董事。
       孔慧霞，女，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
注册会计师、税务师、资产评估师，高级会计师。历任福建闽都会计师事务所厦


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门分所项目经理、厦门安德信会计师事务所副主任会计师，现任立信税务师事务
所厦门分所所长，2020 年 7 月至今任南威软件独立董事。
    作为公司独立董事，我们均具备《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
规则》等法律法规所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席公司会议情况
    2022 年度，公司共组织召开董事会会议 8 次，股东大会会议 1 次。我们作为
公司独立董事按规定出席了公司召开的股东大会、董事会会议及董事会专门委员
会会议，会前认真审阅会议文件及相关材料，本着客观、公正、独立的原则，行
使表决权。出席情况如下：

                                                                  股东大会出席
                           董事会会议出席情况
                                                                      情况
  独立董事
             本年应参加      亲自出席       委托出席              出席股东大会
                                                       缺席次数
             董事会次数        次数           次数                   的次数
    王浩          8             8              0          0            0
    崔勇          8             8              0          0            1
   孔慧霞         8             8              0          0            0

    作为公司独立董事，我们积极履行独立董事的职责，为公司董事会做出科学
决策和促进公司健康发展起到了积极作用，维护了公司的整体利益特别是中小股
东的利益。报告期内，我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

    （二）召开董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，
并制定有相应的实施细则。独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会召集人。2022 年公司共召开战略委员会 6 次，审计委员会 6 次，薪酬
与考核委员会 2 次，提名委员会 1 次。我们均依据相关规定出席会议，对议案进
行认真审核，并提出相关建议和意见。

    （三）考察情况

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    作为公司董事会独立董事，我们利用参加董事会、股东大会等会议机会对公
司进行考察，了解公司的生产经营和财务情况，重点对公司的经营管理情况、内
控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项进行了检查，及时获取公
司重大事项的进展情况。同时保持与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注公司各重大事项的进展情
况，推动公司持续健康发展。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规
及《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，充分发挥
各自的专业优势，参与讨论议案内容并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，
促进董事会决策的科学性和客观性。具体如下：
    （一）关联交易情况
    我们对报告期内的关联交易事项进行了认真审查，认为公司与关联方发生的
关联交易遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联方按照合同规定享有其权
利、履行其义务。董事会在表决时，公司关联董事、关联股东分别作了回避表决，
决策程序符合相关规定，上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体
股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，我们对公司在 2022 年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。报
告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及
其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金的
管理及使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公
司《募集资金管理办法》等的相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
同时，公司将公开发行可转换公司债券募集资金节余永久补充流动资金事项决策


                                    3
程序符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向情形。公司相关募集资
金信息披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    （四）对闲置自有资金进行现金管理情况
    报告期内，公司在确保不影响正常经营的前提下，使用不超过 5 亿元的闲置
自有资金进行现金管理，用于投资风险低、流动性好的现金理财类产品，提高公
司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报，该
委托理财不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于 2022 年 7 月 15 日披露 2022 年半年度业绩预亏公告。业绩
预告的发布符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相
关法律法规的规定，切实有效地履行了信息披露义务。
    （六）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机
构。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质良好，在专业能力、
诚信状况等方面符合监管规定，市场声誉良好。在担任公司审计工作以来，恪尽
职守，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，表现了良
好的职业精神，能够满足公司财务审计工作和内部控制审计工作的要求。
    （七）董事、高级管理人员提名情况
    2022 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议《关于聘任公
司总裁的议案》，我们认为徐春梅女士的专业知识、技能、管理能力及工作经历均
能够胜任所聘岗位的职责要求，公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任徐春梅女士为公司总裁。
公司董事、高级管理人员报酬的实际支付情况符合有关规定，不存在违反公司薪
酬管理制度的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司在第四届董事会第十八次会议及 2021 年年度股东大会审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配方案的议案》，我们对其合规性、合理性等进行了充分讨论，
并发表独立意见，我们认为该利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引


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第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未
来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配
政策的要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次利
润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规
定，表决程序合法有效。
    （九）公司及控股股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反承诺事项的情况。
    （十）前期会计差错更正及追溯调整情况
    公司于 2022 年 8 月 1 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第
十七次会议，均全票审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，
对公司前期会计差错进行更正，并追溯调整前期已披露的财务报表。我们认为公
司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及
差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，
董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司
章程》等的有关规定。
    （十一）信息披露的执行情况
    公司能严格按照上交所上市规则等有关规定以及公司信息披露相关规定，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他
利益相关人公平获得公司信息的权利，共发布 97 份临时公告，4 份定期报告，信
息披露内容涵盖了公司重大事项。我们认为公司信息披露遵守“公开、公平、公
正”的三公原则，真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，能有效地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
    （十二）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要
求以及《公司章程》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，并


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已初步将内控制度涵盖到公司各个主要运营环节中，进一步强化了内控规范体系
的执行和落实，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真
实性、完整性提供了必要的保障，确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构
的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保障公司和股东的合法权益。
    （十三）股权激励事项
    报告期内，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票
期权的议案》。我们认真审阅了本次方案，我们认为公司本次注销部分股票期权事
项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司注销部分已授予但未获准行权的股票期权。公司第四届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予
股票期权行权价格的议案》，我们发表了同意的独立意见，同意公司对首次授予股
票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 7.67 元/份调整为 7.585 元/份。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，各专门委员会均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作制度
的有关规定，以认真负责、勤勉尽责的态度对各自分属领域的事项分别召开会议
审议相关事项，认真履行职责，为公司经营管理提出有效的建议，在公司经营管
理中充分发挥了其专业性作用，维护了公司和股东的合法权益。
    （十五）关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的相关事项情况
    2022 年 8 月 2 日，公司与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）、
吴志雄先生签订《战略合作协议》、与华润数科签署了《认购对象签订附条件生效
的股份认购协议》，同日华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决
权放弃协议》。华润数科为公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象，符合《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的认购条件。公司与华润数科签订的附条件生效的股份认购协议
的条款内容及签订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议约定
的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。公司
董事会对本次关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律法规规定。

    四、总体评价和建议

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    作为公司的独立董事，2022 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，认真
贯彻执行了《上市公司独立董事规则》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控
制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，持续关注公司的经营、合
规、内控等情况，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，
坚持进行事前认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及
全体股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续秉持对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和
《公司章程》的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对
外担保、对外投资、并购重组、资金占用、内控制度完善、会计政策和会计估计
变更、现金分红等事项，促进公司科学决策，持续稳健发展，切实维护公司整体
利益及全体股东的利益。




                                           独立董事：王浩、崔勇、孔慧霞
                                                      2023 年 4 月 19 日




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