证券代码：603636          证券简称：南威软件        公告编号：2023-011


                     南威软件股份有限公司
          第四届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第
二十六次会议于 2023 年 4 月 19 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会
议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话
等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事
6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，合法有效。本次会议形成以下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润 782,532,072.56 元。同意公司以实施权益分派股权登记日登记


                                     1
的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东
每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至 2023
年 4 月 19 日，公司总股本 590,793,578 股，扣除公司回购专户中的 10,433,055 股，
以 580,360,523 股为基数计算合计拟派发现金红利 49,330,644.46 元（含税）。在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-013。
       表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （四）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （五）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
       表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
       为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经
营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东
的利益。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币 8 亿元的暂时闲置自
有资金进行现金管理。使用期限自公司董事会通过之日起 12 个月内循环滚动使
用。
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-014。
       表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （七）审议通过《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关
联交易预计的议案》
       内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-015。
       关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。
       表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    公司本次计提的各项减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计
准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备后能够更加公
允地反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加客观公允和合理。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-016。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，
综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信
用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

                                                             单元：万元
                                                综合授信
                   银行名称                                   授信期限
                                                敞口额度
       中国农业银行股份有限公司泉州分行         30,000.00        3年
       中国工商银行股份有限公司丰泽支行         45,000.00        3年
       中国民生银行股份有限公司泉州分行         40,000.00        3年

         中国银行股份有限公司丰泽支行           15,000.00        3年

     中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行       20,000.00        3年

         兴业银行股份有限公司泉州分行           25,000.00        3年

     上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行       20,000.00        3年

       福建海峡银行股份有限公司泉州分行         15,000.00        3年

             兴业银行股份有限公司                2,000.00        3年

         渤海银行股份有限公司福州分行            8,000.00        3年

         招商银行股份有限公司福州分行            7,000.00        3年


                                    3
       厦门国际银行股份有限公司福州分行          5,000.00      3年

     福建海峡银行股份有限公司福州华林支行        3,000.00      3年

       中国工商银行股份有限公司深圳分行          4,000.00      3年

      中国银行股份有限公司深圳高新区支行         4,000.00      3年

         宁波银行股份有限公司深圳分行            3,000.00      3年

         兴业银行股份有限公司深圳分行            3,000.00      3年

     上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行        3,000.00      3年

         招商银行股份有限公司深圳分行            3,000.00      3年

                     合计                        255,000

    授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审
批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司
章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
    同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下
办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权
期限自股东大会审议通过之日起 1 年。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司 2023 年度预计为子公司提供担保的议案》
    为支持公司的控股子公司日常经营发展，满足其流动资金需求，公司决定为
其银行授信进行担保，本次担保事项风险可控，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响，符合相关法规以及公司章程的有关规定，未损害公司及中小股
东利益。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额
以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管
理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-017。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于续聘 2023 年度公司财务审计机构和内部控制审计
机构的议案》

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    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-018。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的
议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十四）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-019。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十五）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
    因原 20 名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并
注销其未获准行权的全部股票期权 72.66 万份。同时，根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2022
年净利润较 2020 年下降 13.03%，公司 2022 年业绩未达到 2021 年股票期权激励
计划规定的首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标，因此董事会决定按照
激励计划的相关规定对其他 207 名激励对象已授予但未获准行权的 460.924 万份
股票期权进行注销。综上，本次注销股票期权共计 533.584 万份。
    公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余 5
名董事参与表决。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-020。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十六）审议通过《关于公司社会责任报告的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    （十七）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-021。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事将在 2022 年年度股东大会上报告其履职情况，《公司 2022 年度
独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特此公告。




                                               南威软件股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2023 年 4 月 19 日




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