南威软件：南威软件：重大信息内部报告制度（2023年4月修订）2023-04-29
南威软件股 份有限公司
重大信息内 部报告制度
2015 年 1 月 19 日公司第二届董事会第十次会议通过
2021 年 4 月 21 日第四届董事会第九次会议第一次修订
2023 年 4 月 28 日第四届董事会第二十七次会议第二次修订
中国泉州
二〇二三年四月
南威软件股份有限公司 重大信息内部报告制度
南威软件股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为了加强南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息
内部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履
行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将出现、发
生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照
本制度规定负有报告义务的单位、部门或人员，应当在第一时间将有关信息向
公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告的制度。
第三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人和财务部门负责人；
（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东。
第四条 本制度第三条所指公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉
相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责公司重大信息的收集、整理以
及与公司董事会秘书或董事会办公室的联络工作，并将收集资料在第一责任人
签字后报送董事长、董事会秘书或董事会办公室。信息报告联络人应报公司董
事会办公室备案。
第五条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际
情况，制定相应的内部信息报告细则，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。
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第六条 负有重大信息报告义务的有关人员（包括但不限于内部信息报告
第一责任人和信息报告联络人，以下简称“报告义务人”）应当及时、真实、准
确和完整地上报信息，并确保上报信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披
露信息的其他人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告
义务人进行有关公司治理和信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息
的及时、真实、准确和完整。
第二章 重大信息的范围
第九条 公司、控股子公司或分支机构出现、发生或者即将出现、发生本
章规定的会议、交易、关联交易、重大诉讼或仲裁、重大事件、重大风险事项、
重大变更事项等重大信息时，报告义务人应及时、真实、准确和完整地向董事
长或董事会秘书报告。
第十条 本制度所称的“会议”是指：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）独立董事的声明、意见或报告。
第十一条 本制度所称的“交易”是指：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在报告事项之内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他交易事项。
第十二条 即将发生“提供担保”交易事项的，无论金额大小，均应根据
本制度和《公司章程》等规定进行事前申报。
除提供担保外，发生其他交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报
告义务：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述报告标准。
第十三条 本制度所称的“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）签署第十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
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（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第十四条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算
达到上述款项标准的，适用上述报告标准。
第十五条 重大诉讼或仲裁
（一）单笔金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉
讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，或者经交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
（二）证券纠纷代表人诉讼。
（三）连续十二个月内发生的涉案金额累计达到前项规定标准的诉讼或仲
裁事项。已经按照第（一）项规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 重大事件
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利
润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保、资产分拆上市或挂
牌等事项有关的信息；
（三）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与上市公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，
新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与
上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大
影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）变更募集资金投资项目；
（七）业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
（八）利润分配和资本公积金转增股本；
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（九）股票交易异常波动和传闻澄清事项；
（十）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十一）《证券法》等有关法律、法规和《上市规则》等规范性文件规定的
其他应披露的事件和交易事项。
第十七条 重大风险事项
（一）发生重大损失或遭受重大损失，单次损失在 50 万元以上；
（二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达 50 万元以
上；
（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 50 万元以上；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十）主要或全部业务陷入停顿；
（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十二）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处
罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
（十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十六）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十八条 重大变更事项
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（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址或联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成
相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、
可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购在连续两个月保持 5%以上的变动幅度等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（九）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，或者发生可能对公司
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）交易所或公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十二条的规定或交易所其他规定。
第十九条 公司有关子公司管理方面的制度对公司控股子公司或分支机
构重大信息报告事项有特别规定的，按特别规定执行。
第二十条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公
司的情况发生或可能发生较大变化，应及时将该信息报告公司董事长或董事会
秘书，并持续报告该等变化的进程。如出现法院裁定禁止或限制公司控股股东
或实际控制人转让其直接或间接持有的公司股份情形时，公司控股股东或实际
控制人应在收到法院裁定后，及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第二十一条 持有公司 5%以上的股份的股东在其持有的公司股份出现被
质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权的情形，或者
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出现被强制过户风险时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘
书。
第二十二条 报告义务人应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供
重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、
法院判决及情况介绍等。
第三章 重大信息内部报告程序
第二十三条 报告义务人应在知悉本制度规定的重大信息时，应当立即以
面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在两个工作日内将与重大信息有关
的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形
式送达。
第二十四条 董事会秘书应按照《上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披
露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事
会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第四章 相关责任
第二十五条 公司高级管理人员和核心技术人员以及由公司董事会聘请
或确认的对公司经营及投资有重大影响的其他人员，应经常性地督促公司各部
门、控股子公司和分支机构对重大信息的收集、整理和上报工作。
第二十六条 发生本制度规定的重大信息应上报而未及时上报、或因相关
重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、法规和规范性文件规定的有关
信息披露要求时，公司可追究报告义务人的责任。违反本制度规定给公司造成
严重影响或损失的，公司可对报告义务人给予处分。
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第五章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改
后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十九条 本制度由董事会负责解释与修订。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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