公司代码：603650 公司简称：彤程新材
彤程新材料集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二一年一月
彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、2021 年第一次临时股东大会会议须知 .............................. 3
二、2021 年第一次临时股东大会会议议程 .............................. 5
三、议案一：关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先
购买权的议案 ...................................................... 6
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出
席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决
采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时
安排持股数最多的前十名股东依次发言。
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十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人
名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、
监事或高级管理人员等回答股东提问。
十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或
涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2021 年 1 月 27 日 星期三下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案 1：关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权
的议案
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
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议案一
关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司
放弃参股公司股权优先购买权的议案
各位股东：
公司控股子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）的参
股公司中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）的股东杭州中策海潮企
业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）拟向杭州海潮企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州海潮”）转让中策橡胶5.8686%的股权，以及杭州海
潮拟向杭州海潮威狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海潮威狮”）
转让中策橡胶2.1741%的股权。上海彤中拟放弃上述股权转让的优先购买权。具
体内容详见公司于2021年1月12日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公
司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权的公告》。
一、交易概述
（一）公司持有控股子公司上海彤中 87.7500%的股权，上海彤中持有中策
橡胶 10.1647%的股权。公司通过上海彤中间接持有中策橡胶 8.9195%的股权。
中策橡胶目前的股权结构如下：
出资额（万
序号 股东 出资比例（%）
元）
1 杭州中策海潮企业管理有限公司 36,950.533687 46.9489
2 杭州市实业投资集团有限公司 19,675.925948 25.0000
3 杭州市金融投资集团有限公司 11,805.555569 15.0000
4 上海彤中企业管理有限公司 8,000.000000 10.1647
杭州潮升企业管理合伙企业（有限
5 2,271.688596 2.8864
合伙）
合计 78,703.703800 100.0000
杭州海潮目前系中策橡胶股东中策海潮的股东，持有中策海潮 12.5000%的
股 权 。 杭 州 海 潮 通 过 中 策 海 潮 间 接 持 有 中 策 橡 胶 5.8686% 的 股 权 （ 对 应
46,188,167 元出资额）。杭州海潮为中策橡胶的员工持股平台，为优化员工持股
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平台持股结构，增强员工持股平台管理灵活性并进一步增强激励效果的考虑，杭
州海潮拟采取从中策海潮减资，并受让中策海潮持有的中策橡胶部分股权的方式，
将通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权平移为直接持有的中策橡胶股权；同时，
考虑到有限合伙企业出资人数最多为 50 人，中策橡胶后续拟激励人数超过该人
数上限，因此杭州海潮在直接持有中策橡胶股权后，拟向中策橡胶新设员工持股
平台海潮威狮转让部分中策橡胶股权，具体步骤如下：
1、杭州海潮对中策海潮的出资 50,000.00 万元全部进行减资退出，减资对
价为 50,000.00 万元。中策海潮与杭州海潮签署股权转让协议，中策海潮将持有
的中策橡胶 5.8686%的股权（等同于杭州海潮现通过中策海潮间接持有的中策橡
胶股权比例，对应中策橡胶 46,188,167 元出资额）以 50,000.00 万元的价格转
让给杭州海潮。杭州海潮应支付给中策海潮的股权转让款与中策海潮应支付给杭
州海潮的减资对价进行冲抵。本次股权转让完成后，杭州海潮将直接持有中策橡
胶 5.8686%的股权（对应 46,188,167 元出资额）。
2、杭州海潮与海潮威狮签署股权转让协议，杭州海潮将持有的中策橡胶
2.1741%的股权（对应 17,110,863 元出资额）以 18,531.06 万元的价格转让给海
潮威狮。本次股权转让完成后，杭州海潮持有中策橡胶 3.6945%股权（对应
29,077,304 元出资额），海潮威狮持有中策橡胶 2.1741%股权（对应 17,110,863
元出资额）。
前述股权转让完成后，上海彤中仍持有中策橡胶 10.1647%的股权（对应
8,000 万元认缴出资额），上海彤中对中策橡胶的出资比例、出资额、股东权益
均未发生变化，公司通过上海彤中持有的中策橡胶权益未发生变化。
经董事会自查，该两次股权转让系为实现杭州海潮作为中策橡胶员工持股平
台平移为直接持有中策橡胶股权，以及解决持股员工人数问题将杭州海潮持有的
中策橡胶部分股权转移给新设持股平台海潮威狮所致，有利于进一步增强中策橡
胶员工激励效果。因此，上海彤中作为中策橡胶的股东，拟放弃前述两次股权转
让中享有同等条件下的优先购买权。
该两次股权转让前后上海彤中在中策橡胶的出资额、持股比例均未发生变化，
放弃优先购买权不会减少上海彤中对中策橡胶享有的权益。根据《上海证券交易
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所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成公司的关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议，以全票同意通过了
如下事项：1、公司控股子公司上海彤中放弃中策海潮向杭州海潮转让中策橡胶
5.8686%股权、以及杭州海潮向海潮威狮转让中策橡胶 2.1741%股权的优先购买
权；2、公司及公司委派的董事在上海彤中相关股东会和董事会上就上述股权转
让事宜和放弃优先购买权事宜投同意票。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、杭州中策海潮企业管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：浙江省杭州市江干区九环路 35 号 2 幢 411 室
住所：浙江省杭州市江干区九环路 35 号 2 幢 411 室
法定代表人：仇建平
注册资本：400,000.00 万元人民币
经营范围：服务：企业管理，企业管理咨询，股权投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：仇建平
最近三年发展状况：杭州中策海潮企业管理有限公司成立于 2019 年 4 月 17
日。自成立以来，中策海潮为中策橡胶的持股平台，无其他实质性经营活动。
最近一年主要财务指标：截至 2019 年末，中策海潮的资产总额、资产净额
分别为 2,783,636.21 万元、1,052,262.66 万元；2019 年度，中策海潮实现的营
业收入、净利润分别为 432,729.13 万元、10,264.95 万元。
中策海潮系中策橡胶的持股平台，除持有中策橡胶股权外无其他实质性经营
活动。截至本公告日，中策海潮与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其它关系。
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2、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省杭州市江干区九环路 35 号 2 幢 410 室
住所：浙江省杭州市江干区九环路 35 号 2 幢 410 室
执行事务合伙人：仇建平
注册资本：24,942.610239 万元人民币
经营范围：服务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
实际控制人：仇建平
最近三年发展状况：杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年
4 月 17 日。自成立以来，杭州海潮作为中策橡胶的持股平台，无其他实质性经
营活动。
最近一年主要财务指标：截至 2019 年末，杭州海潮的资产总额、资产净额
分别为 50,000.2050 万元、0.2050 万元；2019 年度，杭州海潮实现的营业收入、
净利润分别为 0.0000 万元、0.2050 万元。
杭州海潮系中策橡胶的持股平台，除持有中策橡胶股权外无其他实质性经营
活动。截至本公告日，杭州海潮与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其它关系。
3、杭州海潮威狮企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省杭州市江干区九环路 35、37 号 2 幢 4 层 415 室
住所：浙江省杭州市江干区九环路 35、37 号 2 幢 4 层 415 室
执行事务合伙人：仇建平
注册资本：1.20 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：仇建平
最近三年发展状况：杭州海潮威狮企业管理合伙企业（有限合伙）成立于
2021 年 1 月 7 日。海潮威狮拟作为中策橡胶的持股平台，无其他实质性经营活
动。
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最近一年主要财务指标：海潮威狮成立于 2021 年 1 月 7 日，系专为承接本
次中策橡胶股权的员工持股平台，实际控制人为仇建平先生。
通过本次交易，海潮威狮将成为中策橡胶的员工持股平台之一，除拟持有中
策橡胶股权外无其他实质性经营活动。截至本公告日，海潮威狮与上市公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：中策橡胶集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1992 年 6 月 12 日
住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 1 号大街 1 号
法定代表人：沈金荣
注册资本：78,703.7038 万元人民币
经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、
汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：中策海潮持有中策橡胶 46.95%的股权，系中策橡胶
控股股东。
权属状况说明：本次交易涉及的中策橡胶股权的权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务指标
截至 2019 年末，中策橡胶的总资产、净资产分别为 2,519,133.49 万元和
1,016,915.81 万元，中策橡胶实现的营业收入、净利润分别为 2,758,809.73 万
元和 129,165.99 万元；
截至 2020 年 9 月 30 日，中策橡胶的总资产、净资产分别为 2,667,698.94 万
元和 1,094,709.88 万元，中策橡胶实现的营业收入、净利润分别为 2,145,267.33
万元和 131,114.42 万元。
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注：以上数据未经审计。
（三）本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易前，标的公司中策橡胶的股权结构如下：
本次交易完成后，标的公司中策橡胶的股权结构如下：
四、放弃参股公司股权优先购买权对公司的影响
本次参股公司中策橡胶的股权转让，系为实现杭州海潮作为中策橡胶员工
持股平台平移为直接持有中策橡胶股权，以及解决持股员工人数问题将杭州海
潮持有的中策橡胶部分股权转移给新设持股平台海潮威狮所致，有利于进一步
增强中策橡胶员工激励效果。公司控股子公司上海彤中放弃本次参股公司的股
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彤程新材料集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
权优先购买权，不会改变公司对中策橡胶的持股比例，不会对公司财务状况和
经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2021 年 1 月 27 日
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