彤程新材料集团股份有限公司

  独立董事关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项的

                               独立意见
    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13 日召
开公司第二届董事会第三十七次会议，作为公司独立董事，根据《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《彤程新材料集团股份有限
公司章程》《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着对
公司、全体股东和中小投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司第二
届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经审阅，我们认为：《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《临时公告格式指引第十六号 上市公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定编制，在所有重大方面反映了
贵公司募集资金2021年度的存放与实际使用情况。不存在损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们一致同意本次2021年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告。
    二、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：2021年度利润分配预案是综合考虑了公司现阶段的经营
状况、资金需求及未来发展等因素，公司本年度现金分红比例低于30%，主要是
因为公司正处于高投入阶段，处于转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研
发等方面资金需求较大。本次利润分配方案系公司董事会从平衡公司当前资金需
求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑所作出的，
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展，同意《关于公
司2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
    三、《关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬确认和2022年度薪酬方案
的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司董事及高级管理人员2021年的薪酬符合其2021年的
岗位及绩效表现，2022年的薪酬方案是根据其在公司担任的职务和签订的劳动合
同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。因此，我们
一致同意本次关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬确认和2022年度薪酬
方案，并提报至2021年年度股东大会审议。
    四、《关于公司2022年度预计融资担保额度的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：根据公司2022年经营及发展需要，公司为子公司、子公
司为母公司及子公司之间互相为申请银行综合授信额度提供担保事项。各项银行
融资担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损
害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。因此，
我们一致同意公司2022年度担保额度的预计，并提报至2021年年度股东大会审议。
    五、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的
独立意见
    经审阅，我们认为：鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资
格、139 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《限制性股票激励
计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励
对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 103.9085 万股进行回购注销。公
司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限
制性股票激励计划》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司
2021 年第四次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励
对象已获授予但尚未解除限售的合计 103.9085 万股限制性股票进行回购注销。
    六、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规
定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，
我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
三十七次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




签字：