招商证券股份有限公司
关于彤程新材料集团股份有限公司2021年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的核查意见
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自彤程新材料集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）2020 年 10 月 9 日披露《关于变
更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司首次公开发行股票的持续督导工
作。2021 年 2 月 22 日，公司公开发行可转换公司债券上市后，招商证券作为本
次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法规的相关规定，对彤程新材 2021 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882 号”《关于核准彤程新材料
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32
元，募集资金总额为人民币 724,416,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为
人民币 675,506,550.47 元。实际到账金额人民币 685,546,000.00 元，包括尚未划
转的发行费用人民币 10,039,449.53 元。上述募集资金于 2018 年 6 月 21 日到位，
并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2018）验
字第 61200492_B01 号验资报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用上述募集资金人民币 562,194,660.51
元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民
币 39,681,188.52 元，永久补充公司流动资金转出人民币 113,304,834.01 元，募集
资金专户余额为人民币 39,688,244.47 元。
（二） 公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427 号”《关于核准彤程新材料
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行
面值总额为人民币 800,180,000.00 元的可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发
行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币 8,001,800.00
元及其他发行费用合计不含税人民币 2,345,785.45 元，实际募集资金净额为人民
币 789,832,414.55 元。上述募集资金于 2021 年 2 月 1 日到位，并经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 61200492_B02
号验资报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用上述募集资金人民币 597,158,041.54
元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民
币 11,349,861.46 元 ， 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 人 民 币 结 构 性 存 款 人 民 币
200,000,000.00 元，募集资金专户余额为人民币 4,024,234.47 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理办法
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，
制定《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对公司募集资金的存
储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。
1、首次公开发行股票募集资金
于2018年6月22日，公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“原保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发
展银行股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰
银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于
2
2018年7月20日，公司、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及
国泰君安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》；公司、华奇化工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）及国泰
君安与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监
管协议》；公司、北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）及国泰君
安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》，对募集资金实施专户存储。
于2020年10月9日，公司根据公开发行可转换公司债券的需要及《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，聘请招商证券股份有限公司担任本次公开
发行可转换公司债券的保荐机构，并与招商证券签订了相关的保荐协议。随后公
司及招商证券与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了《募集资金三方
监管协议》；公司、彤程化学及招商证券与交通银行股份有限公司上海奉贤支行
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、华奇化工及招商证券与中国
工商银行股份有限公司张家港保税区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》。
截至2021年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
于2021年2月6日，公司与招商证券、招商银行股份有限公司上海长阳支行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2021年2月9日，公司、彤程化学与
招商证券及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》。
截至2021年12月31日，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》无重大差异，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存储
情况如下：
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单位：人民币元
开户公司 开户银行 银行账户 账户余额
彤程新材 中国建设银行股份有限公司上海第四支 31050165360000001616 38,015,295.40
行
彤程新材 上海浦东发展银行股份有限公司外滩支 97450078801600000114 已销户
行
彤程新材 招商银行股份有限公司上海分行长阳支 512903764610212 已销户
行
彤程新材 汇丰银行(中国)有限公司上海分行 715045340011 已销户
彤程化学 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069037018800033444 962,686.66
华奇化工 中国工商银行股份有限公司张家港保税 1102028529000666662 710,262.41
区支行
彤程创展 中国工商银行股份有限公司北京经济技 0200143519100012560 已销户
术开发区支行
合计 39,688,244.47
截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账
户中的存储情况如下：
单位：人民币元
开户公司 开户银行 银行账户 账户余额
彤程新材 招商银行股份有限公司上海长阳支行 512903764610303 923,010.77
中国建设银行股份有限公司上海金山
彤程化学 31050169520000001282 3,101,223.70
石化支行
合计 4,024,234.47
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附表 1“首次公开发行
股票募集资金使用情况对照表”及附表 2“公开发行可转换公司债券募集资金使用
情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
于 2021 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已
支付发行费用的自有资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金
置换以自筹资金预先投入募投项目人民币 119,295,805.46 元，并同时使用募集资
金置换以自筹资金预先支付的发行费用人民币 2,141,257.15 元（不含增值税），
总计使用募集资金人民币 121,437,062.61 元置换预先投入的自筹资金。安永华明
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会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明
（2021）专字第 61200492_B01 号鉴证报告。招商证券对本次募集资金置换情况
发表了专项核查意见。公司独立董事及监事会分别对此发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2021 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响募投项
目建设和公司正常经营的情况下进行现金管理，使用总额 度不超过人民币
100,000 万元（含） 其中，首次公开发行股票募集资金的现金管理授权额度 20,000
万元，公开发行可转换公司债券募集资金授权额度 80,000 万元）的暂时闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超
过 12 个月的理财产品或结构性存款。投资期限为自董事会审议通过之日起 12
个月内。在前述额度及投资期限范围内，资金可以循环使用。
招商证券对该事项无异议，并出具了专项核查意见。公司独立董事对此发表
了同意意见。
根据前述决议，截至 2021 年 12 月 31 日，未到期的现金管理产品情况如下：
产品类 金额 预期年化
发行银行 产品名称 认购日 到期日
别 （万元） 收益率
中国建设 中国建设银行上 保本浮
2021 年 11 2022 年 1
银行股份 海市分行单位结 动收益 20,000.00 3.20%
月5日 月 10 日
有限公司 构性存款 型
2021 年度，公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资
收益总额为人民币 935.37 万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司 2021 年度未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
（六）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
5
情况
根据公司于 2019 年 2 月 13 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过
的《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的议案》，以及于 2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过的
《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部
分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资
金。
公司 2021 年度已使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的金额共计人民币 266,570,530.04 元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
1、首次公开发行股票募集资金
综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合
理、高效地使用募集资金，公司拟对原募投项目中的生产设备更新提升项目、企
业智能化建设项目及研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额中的人民币
26,848.00 万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶集团有限公司（“中策橡胶”）
10.1647%的股权。
公司于 2019 年 6 月 3 日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对上述募集
资金用途进行变更，并于 2019 年 10 月 23 日经公司 2019 年第三次临时股东大会
审议通过。具体变更情况详见“附表 3、首次公开发行股票变更募投项目情况表”。
2019 年 10 月 25 日，中策橡胶完成了标的资产过户的工商变更登记。2019
年 10 月 30 日，公司发布《彤程新材重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，
本次重大资产重组已实施完毕。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
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公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情况。
（二）变更后的募投项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募投项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用
募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对彤程新材《2021 年度募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）
专字第 61200492_B02 号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为“公司
编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南
编制，如实反映了 2021 年度彤程新材料集团股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：彤程新材 2021 年度募集资金存放和使用情况符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《彤程新材料集团
股份有限公司募集资金使用制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金
进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公
司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
韩汾泉 兰利兵
招商证券股份有限公司
2022 年 4 月 15 日
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附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 67,550.66 本年度投入募集资金总额 3,061.59
变更用途的募集资金总额 26,848.00
已累计投入募集资金总额 56,219.47
变更用途的募集资金总额比例 39.74%
截至期末累计
已变更项目， 投入金额与承 截至期末投入 项目可行性是
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额的 进度(%)(4)＝ 否发生重大变
投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 使用状态日期 的效益 计效益
(如有) 差额(3)＝ (2)/(1) 化
(1)-(2)
华奇化工年产20,000
吨橡胶助剂扩建项 否 5,500.00 5,387.24 5,387.24 - 5,387.24 - 100.00 2019年6月1日 不适用 不适用 否
目
华奇化工年产27,000
吨橡胶助剂系列扩 否 20,000.00 11,555.76 11,555.76 - 11,555.76 - 100.00 2020年6月30日 不适用 不适用 否
建项目
生产设备更新提升
是 14,300.00 9,400.00 9,400.00 2,191.23 7,359.15 2,040.85 78.29 不适用 不适用 不适用 否
项目
企业智能化建设项
是 12,600.76 4,000.76 4,000.76 845.26 3,291.05 709.71 82.26 不适用 不适用 不适用 否
目
研发中心升级项目 是 15,149.90 1,801.90 1,801.90 25.10 1,778.27 23.63 98.69 2021年2月24日 不适用 不适用 否
中策橡胶股权 是 - 26,848.00 26,848.00 - 26,848.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 67,550.66 58,993.66 58,993.66 3,061.59 56,219.47 2,774.19
未达到计划进度原因（分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2018 年 11 月 14 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 9,831.97 万元及已支付发
行费用的自有资金人民币 1,003.94 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出
募集资金投资项目先期投入及置换情况
具了安永华明（2018）专字第 61200492_B11 号鉴证报告，国泰君安也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意
见。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日，前述以募集资金置换已投入募投
项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金已实施完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
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附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
公司于 2020 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“华奇化工年产 20,000 吨橡胶
募集资金结余的金额及形成原因 助剂扩建项目”、“华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项，并将节余的募集资金及
利息共计人民币 11,330.48 万元用于永久补充公司流动资金，公司独立董事、监事会和保荐机构已分别就该事项发
表同意的意见。截至 2020 年 12 月 31 日，节余募集资金共计人民币 11,330.48 万元已自募集资金专户中转出。
募集资金其他使用情况 参见前述专项报告“三、（六）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况”相关内容
2
附表 2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
注1
募集资金总额 78,983.24 本年度投入募集资金总额 59,715.80
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 59,715.80
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计
已变更项目， 投入金额与承 截至期末投入 项目达到预定 项目可行性是
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现 是否达到预计
承诺投资项目 含部分变更 注1 诺投入金额的 进度(%)(4)＝ 可使用状态日 否发生重大变
投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 的效益 效益
(如有) 差额(3)＝ (2)/(1) 期 化
(1)-(2)
10万吨/年可生物降
否 48,066.00 48,066.00 48,066.00 33,040.31 33,040.31 15,025.69 68.74 不适用 不适用 不适用 否
解材料项目（一期）
60000t/a 橡 胶 助 剂
否 14,807.00 14,807.00 14,807.00 14,681.91 14,681.91 125.09 99.16 不适用 不适用 不适用 否
扩建项目
研发平台扩建 否 4,895.00 4,895.00 4,895.00 800.28 800.28 4,094.72 16.35 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 12,250.00 11,215.24 11,215.24 11,193.30 11,193.30 21.94 99.80 不适用 不适用 不适用 否
合计 80,018.00 78,983.24 78,983.24 59,715.80 59,715.80 19,267.44
未达到计划进度原因（分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见前述专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 参见前述专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 参见前述专项报告“三、（六）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况”相关内容。
注1：考虑本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金净额。
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附表 3：首次公开发行股票变更募投项目情况表
编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目可行性是
变更后承诺投资 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度 是否达到预计
变更后项目 原承诺项目 本年投入金额 否发生重大变
总额（1） 投入金额(2) (%)(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 实现的效益 效益
化
生产设备更新提升项
中策橡胶股权 目、企业智能化建设项 26,848.00 - 26,848.00 100.00 2019年10月25日 13,650.91 不适用 否
目、研发中心升级项目
合计 26,848.00 - 26,848.00
综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司于2019年6月3日召开第一届
董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2019年10月24日经公司
2019年第三次临时股东大会进行审议通过，同意公司变更对原募投项目“生产设备更新提升项目”、“企业智能化建设项目”、“研发中心
升级项目”尚未投入使用的首次公开发行普通股（A股）取得的募集资金中的人民币26,848.00万元用于购买中策橡胶10.1647%的股权。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，对上述募集资金用途进行变更，并于2019年10月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 25 日，中策橡胶完成了标的资产过户的工商变更登记。2019 年 10 月 30 日，公司发布《彤程新材重大资产购买暨关联交
易实施情况报告书》，本次重大资产重组已实施完毕。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况 无
说明
4
