安图生物：关于调整境外投资暨关联交易公告2017-11-30
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-069
郑州安图生物工程股份有限公司
关于调整境外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 安图生物与 LBT 及安图生物关联方 Z&F International Trading Limited
（以下简称“Z&F”）就此事项签订三方协议，三方均同意由 Z&F 承继原协议中相
关认购股票及获得期权的对应权利义务。
● 截至本次关联交易，过去 12 个月与 Z&F 及其控制的企业或其他组织或自
然人之间发生的交易未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%
以上；未与其他关联人发生此类相关的交易。
● 安图生物的控股股东郑州安图实业股份有限公司（以下简称“安图实业”）
对 Z&F 本次投资于 LBT 股票出现损失情形的，承担差额补足的义务。
一、关于调整境外投资暨关联交易的概述
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）于 2017
年 10 月 26 日与 LBT Innovations Ltd（以下简称“LBT”）签署《发行股票及专
利技术转让协议》（以下简称“合作协议”或“原协议”）。合作协议约定 LBT 向
安图生物以 0.31 澳元/股的价格增发 6,451,613 股，共计 2000000.03 澳元的股
票并配发 3,225,806 股期权，增发的股票锁定期为 3 个月，期权行权期限 12 个
月，行权价格 0.44 澳元/股；本次发行后安图生物占 LBT 股权比例约 4.34%。协
议约定安图生物须于公告后 25 个工作日内完成投资，如果安图生物无法于 25
个工作日内完成投资，双方协商是否进一步延长，如果达不成一致意见，则本次
合作终止，终止后安图生物须退还 LBT 任何与微生物平板接种仪“Microstreak”
产品相关的技术资料。合同签署后 LBT 向安图生物提供全面的关于微生物平板接
种仪“Microstreak”的相关技术信息。安图生物完成此次投资后 LBT 将该款微
生物平板接种仪“Microstreak”的技术和相关知识产权以 5 澳元的价格转让给
安图生物。
内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安图生物关于境外投资的公告》
（编号：2017-064）。
截至目前安图生物因无法在约定时间内完成相关审批，为不影响公司对微生
物平板接种仪的进一步开发，安图生物与 LBT 及 Z&F 就此事项重新签订《发行股
票及专利技术转让协议》（以下简称“三方协议”），三方均同意由 Z&F 承继原协
议中相关认购股票及获得期权的对应权利义务。Z&F 完成相关股票认购义务后视
为安图生物完成此次投资，LBT 将此款微生物平板接种仪“Microstreak”的技
术和相关知识产权以 5 澳元的价格转让给安图生物。为保证 Z&F 利益，安图实业
对 Z&F 本次投资于 LBT 股票出现损失情形的，承担差额补足的义务，三方签署合
作协议（以下简称“LBT 项目三方协议”）。
在本次关联交易前的 12 个月，公司与 Z&F 控制的河南争锋农牧科技发展有
限公司发生的关联交易金额为 14.93 万元，截至本次关联交易，过去 12 个月与
Z&F 及其控制的企业或其他组织或自然人之间发生的交易未达到 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 5%以上；未与其他关联人发生此类相关的交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》
等相关规定，本次境外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
LBT 将微生物平板接种仪“Microstreak”的技术和相关知识产权转让给公
司后，其他产品在境外销售，暂无进入中国市场的计划，其产品与安图生物微生
物检测系列产品面对的主要市场、客户群体不交叉，LBT 与安图生物不存在同业
竞争的情况。同时 Z&F 此次购买股票后持有 LBT 股份比例为 4.34%，后续不参与
LBT 公司的经营管理，且 Z&F 对外出让该部分股票时安图生物及其直接或间接控
制的公司有优先受让权，Z&F 与安图生物也不存在同业竞争。
二、关联方基本情况
1、Z&F 成立于 2003 年 1 月 22 日， 注册编号为 1270201，注册地址为 6 Scott
Road, Hobsenville, Waitakere, Auckland,NZ，主要从事投资业务。
关联关系说明：Z&F 是安图生物的发起人股东，持有安图生物的股份比例为
17.1%。
截至目前，Z&F 股东结构及股东基本情况为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 张亚循 40.00 40.00
2 张亦循 30.00 30.00
3 范晓苗 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
Z&F 最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元（新西兰元）
项目 2017.9.30/2017.4.1-2017.9.30 2017.3.31/2016.4.1-2017.3.31
总资产 5,095.81 3,741.27
净资产 5,095.81 3,741.27
营业收入 1,354.54 19.61
净利润 1,354.54 10.89
2、安图实业成立于 2007 年 12 月 24 日，法定代表人为苗拥军，注册资本
1,250 万元，住所为郑州经济技术开发区经北一路 126 号，企业统一社会信用
代码为 91410100670071799L，经营范围为实业投资。
关联关系说明：安图实业是安图生物的控股股东，持有安图生物的股份比例
为 67.491%。
安图实业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 4,235.57 2,141.69
净资产 2,189.56 2,139.38
营业收入 45.10 56.68
净利润 28,687.68 -16.12
三、三方协议和 LBT 项目三方协议的主要内容
1、2017 年 10 月 26 日安图生物与 LBT 签订合作协议，约定 LBT 以 0.31 澳
元/股向安图生物发行 6,451,613 股普通股，共计 2,000,000.03 澳元，同时并配
发 3,225,806 股期权给安图生物。发行的股票锁定期为 3 个月，期权行权期限
12 个月，行权价格 0.44 澳元/股。
安图生物与 LBT 及 Z&F 就此事项签订三方协议，三方均同意由 Z&F 承继原协
议中相关认购股票及获得期权的对应权利义务。Z&F 完成相关股票认购义务后视
为安图生物完成此次投资，LBT 将此款微生物平板接种仪“Microstreak”的技
术和相关知识产权以 5 澳元的价格转让给安图生物。
2、为保证 Z&F 利益，安图实业对 Z&F 本次投资于 LBT 股票出现损失情形的，
承担差额补足的义务，三方签署 LBT 项目三方协议。
1）Z&F 承诺：
A、本协议签订后在三方协议规定的时间内完成对 LBT 发行股票的认购。
B、Z&F 如果转让其所持有的 LBT 股票，须经安图生物书面同意，且安图生
物及其直接或间接控制的公司享有优先受让权。
C、Z&F 如果对 LBT 配发的期权行权，须经安图生物书面同意。同时 Z&F 对
行权后持有的 LBT 股票，也按照本条中的第二款执行。
2）安图实业承诺：
为保证 Z&F 利益，安图生物的控股股东安图实业对 Z&F 本次投资于 LBT 股票
出现损失情形的，承担差额补足的义务。
3）三方约定：
三方均同意 Z&F 在合同签订之日起三年内配合完成三方协议项下所认购 LBT
公司股票的出售，出售办法包括但不限于通过安图生物或其直接或间接控制的公
司承接、直接转让给第三方等。
如果三年内由于政策等原因无法完成转让，三方另行友好协商解决。
四、风险提示
本次合作协议实施后，安图生物取得该微生物物平板接种仪“Microstreak”
的技术和相关知识产权，由于安图生物计划在该产品上增加新的功能并对原仪器
进行重新设计，安图生物仍需要较长的研发时间进一步开发此款设备，市场前景
具有一定的不确定性。
五、该关联交易应当履行的审批程序
1、董事会审议情况：
公司于 2017 年 11 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议，会议的通知以
及相关材料也于 2017 年 11 月 25 日以电子邮件等方式发送至公司全体董事。会
议出席董事 9 名，关联董事张亚循、苗拥军、吴学炜、杨增利、冯超姐、付光宇
回避表决。会议审议通过《关于调整境外投资暨关联交易的议案》，表决情况为：
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、独立董事事前认可意见和独立意见：
独立董事事前认可意见：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同
意该事项提交至董事会审议。
独立意见：原合作协议中有关安图生物认购股票及配发给安图生物期权的相
关权利义务转由 Z&F 承继。安图实业对 Z&F 本次投资于 LBT 股票出现损失情形的，
承担差额补足的义务。通过本次调整境外投资事宜，不会影响公司对微生物平板
接种仪的进一步开发，有助于进一步巩固和完善微生物产品线，从而提高公司的
整体竞争力，符合公司经营发展需要。不存在损害公司或股东利益，特别是非关
联股东和中小股东利益的情形。本次交易客观、公允、合理，决策程序符合相关
法律法规的规定。
3、董事会审计委员会书面审核意见：
通过本次调整境外投资事宜，不会影响公司对微生物平板接种仪的进一步开
发，有助于进一步巩固和完善微生物产品线，从而提高公司的整体竞争力，符合
公司经营发展需要。且本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意该议
案。
六、本次调整境外投资暨关联交易的实施情况
安图生物、安图实业与 Z&F 于 2017 年 11 月 28 日签署 LBT 项目的三方协议，
同时安图生物、LBT 及 Z&F 签署三方协议。Z&F 于 2017 年 11 月 29 日支付给 LBT
股票价款 2000000.03 澳元完成此次股票认购事宜，同时 LBT 将微生物平板接种
仪“Microstreak”的技术和相关知识产权以 5 澳元的价格转让给安图生物。截
至本公告日，公司已完成该技术和相关知识产权的价款支付。
特此公告。
郑州安图生物股份有限公司董事会
2017 年 11 月 29 日
