证券代码：603658             证券简称:安图生物                 公告编号：2018-019



                郑州安图生物工程股份有限公司
             关于修订《关联交易决策制度》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八

次会议审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，为充分保护中小投

资者的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》条款

进行了修订，具体修订如下：

原《关联交易决策制度》条款                 修订后《关联交易决策制度》条款
                                           第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关
                                           联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司
                                           损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民
关联人之间的关联交易决策程序，防止关联
                                           共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
交易损害公司及中小股东的利益，根据《中
                                           证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
华人民共和国公司法》、监管机构有关规定及
                                           上市公司关联交易实施指引》及《郑州安图生
《郑州安图生物工程股份有限公司章程》，制
                                           物工程股份有限公司章程》及其他有关法律法
定本制度。
                                           规的规定，制定本制度。
第三条 本制度所称关联人包括关联法人和      第三条 本制度所称关联人包括关联法人和
关联自然人。                               关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法     第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的
人：                                       关联法人：
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组    1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组
织；                                       织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控    2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控
制的除本公司及其控股子公司以外的法人或     制的除本公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；                                 其他组织；
3、由本公司的关联自然人直接或间接控制      3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、
的、或担任董事、高级管理人员的，除本公     或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；     控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则    5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成     认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本
本公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包     公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持
括持有对公司具有重要影响的控股子公司       有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
10%以上股份的法人或其他组织等。            股份的法人或其他组织等。
前款第 2 项所列主体与本公司受同一国有资    第五条 第四条第 2 项所列主体与本公司受同
产管理机构控制的，不因此形成关联关系，     一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联
但该主体的法定代表人、总经理或者半数以     关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半
上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管     数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级
理人员的除外。                             管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联     第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司
自然人：                                   的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然   1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然
人；                                       人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；        2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条第一款第 1 项所列关联法人的董事、 3、第四条第 1 项所列关联法人的董事、监事
监事及高级管理人员；                       及高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家    4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄     成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配   妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；       配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则    5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成     认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本
本公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对     公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股     具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自
份的自然人等。                             然人等。
具有以下情形之一的法人、其他组织或自然     第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织
人，视同为公司的关联人：                   或自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与本公司或其关联人签署协议或作出    1、根据与本公司或其关联人签署协议或作出
安排，在协议或安排生效后，或在未来十二    安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个
个月内，具有本条第一款或第三款规定情形    月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；
之一的；                                  2、过去十二个月内，曾经具有第四条或第六
2、过去十二个月内，曾经具有本条第一款或   条规定情形之一的。
第三款规定情形之一的。


第六条 公司与关联人之间的关联交易应当
                                          第十条 公司与关联人之间的关联交易应当
以书面形式订立协议。关联交易协议的订立
                                          以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
                                          当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
协议内容应明确、具体。公司上市后应将该
                                          内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
                                          变更、终止及履行情况等事项按照上海证券交
按照公司股票上市的证券交易所股票上市规
                                          易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和
则及其他适用的法律、法规和规范性文件进
                                          规范性文件进行披露。
行披露。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或
                                          第十三条     公司不得以下列方式将资金直接
间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
                                          或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
                                          1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
及其他关联人使用；
                                          及其他关联人使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供
                                          2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供
委托贷款；
                                          委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活
                                          3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
动；
                                          4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交
                                          易背景的商业承兑汇票；
易背景的商业承兑汇票；
                                          5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
                                          6、中国证监会认定的其他方式。
6、公司上市后中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司关联交易审批的权限划分如下： 第十四条 公司关联交易审批的权限划分如
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30    下：
万元以上、不超过 300 万元关联交易，由董   1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
事会审议决定，交易金额低于 30 万元的关联 元以上、不超过 300 万元关联交易，由董事会
交易，由总经理审批决定。                  审议决定，交易金额低于 30 万元的关联交易，
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 300   由总经理审批决定。
万元以上的关联交易，由董事会审议通过后， 2、公司与关联自然人发生的交易金额在 300
提交股东大会审议。                        万元以上的关联交易，由董事会审议通过后，
3、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万   提交股东大会审议。
元以上、不超过 3000 万元，且占公司最近一   3、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上、不超过    元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
5%的关联交易，由董事会审议决定，未达到     对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决
此标准的关联交易，由总经理审批决定。       定，未达到此标准的关联交易，由总经理审批
4、公司与关联法人发生的交易金额在 3000 决定。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产     4、公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万
绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、    元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务     值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠
除外），应由董事会审议通过后，提交股东大 现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），
会审议。                                   应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供    5、公司为关联人提供担保的关联交易，无论
担保的关联交易，无论金额大小，均应由董     金额大小，均应由董事会审议通过后，提交股
事会审议通过后，提交股东大会审议。         东大会审议。
                                           公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
                                           前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回
                                           避表决。


第二十六条 本制度经公司股东大会审议通
过后，自公司 A 股公开发行股票并上市之日    第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过
起实施；其后修订时，本制度自股东大会审     后生效并实行；修订亦同。
议通过之日生效实施。


    除上述条款修订外，《关联交易决策制度》的其他内容不变，《联交易决策制

度》相应条款依次顺延。修订《联交易决策制度》事项尚需提交公司股东大会审

议通过后实施。本次修订制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及

《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东

利益的情形。

    特此公告。



                                     郑州安图生物工程股份有限公司董事会

                                                      2018 年 3 月 27 日