证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2020-041 转债代码:113569 转债简称:科达转债 苏州科达科技股份有限公司 关于拟回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 21 日召开 的第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的 议案》,根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定,公司有 8 名激励对象已 不符合激励条件,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 此部分股票共计 89,180 股;此外,因公司 2019 年未达到限制性股票解除限售之业绩考核目标条 件,所有激励对象现存第二个限售期之限制性股票不得解除限售,此部分股票共 计 4,050,905 股(不含上述 8 名激励对象持有的限制性股票)。公司拟对上述两 部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销,合计数量为 4,140,085 股。具体情况 如下: 一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况 1、2017 年 12 月 19 日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事 会第十次会议,审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)等议案,公司独立董事及监事就本次 激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表了意见。具体内容于 2017 年 12 月 20 日刊登在上海证券交易所网站供 投资者查询。 2、2018 年 1 月 8 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,并 对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息 知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于 2018 年 1 月 9 日刊 登在上海证券交易所网站供投资者查询。 3、2018 年 1 月 9 日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监 事会第十二次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激 励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确 定授予日为 2018 年 1 月 9 日,向 836 名激励对象首次授予限制性股票 762.20 万股,授予价格为人民币 17.10 元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同 意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容 于 2018 年 1 月 9 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 4、2018 年 1 月 31 日,公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票登记手 续已完成,本次实际授予的激励对象人数为 814 人,实际授予的限制性股票总数 为 739.93 万股,中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证 明。具体内容于 2018 年 2 月 2 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 5、2018 年 4 月 16 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监 事会第十三次会议,审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励 对象已获授但尚未解锁的 7,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 17.10 元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分 限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018 年 06 月 13 日,上述股份 完成回购注销。公司 2017 年限制性股票由 7,399,300 股变为 7,392,300 股,公 司在职的激励对象由 814 人降为 812 人。具体内容于 2018 年 6 月 13 日刊登在上 海证券交易所网站供投资者查询。 6、2018 年 8 月 22 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案,根 据限制性股票激励计划和 2017 年年度权益分派实施情况,将 2017 年限制性股票 回购价格调整为 12.2143 元/股,董事会同意公司对 16 名激励对象已获授但尚未 解锁的 164,920 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表 了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。 2018 年 10 月 18 日,上述 164,920 股限制性股票完成回购注销,公司在职的激 励对象由 812 人降为 796 人。具体内容分别于 2018 年 8 月 24 日、2018 年 10 月 18 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 7、2018 年 10 月 29 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟 回购注销部分限制性股票的议案》,公司 5 名激励对象因离职已不再满足成为激 励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 92,400 股限 制性股票进行回购注销,回购价格为 12.2143 元/股。监事会对上述议案发表了 核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了 独立意见。2018 年 12 月 26 日,上述 92,400 股限制性股票完成回购注销,公司 在职的激励对象由 796 人降为 791 人。具体内容分别于 2018 年 10 月 30 日、2018 年 12 月 26 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 8、2019 年 3 月 18 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟 回购注销部分限制性股票的议案》,公司 17 名激励对象因离职已不再满足成为激 励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 174,020 股限 制性股票进行回购注销,回购价格为 12.2143 元/股。监事会对上述议案发表了 核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了 独立意见。2019 年 5 月 27 日,上述 174,020 股限制性股票完成回购注销,公司 在职的激励对象由 791 人降为 774 人。具体内容分别于 2019 年 3 月 20 日、2019 年 5 月 25 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 9、2019 年 3 月 18 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》,确认公司 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。截止 2019 年 3 月 20 日,公司可解除限售的激励对象人数为 774 人,实际解除限售的限制性股 票数量为 2,975,364 股(该部分股份自解除限售之日起继续禁售 6 个月),剩余 第二、第三个限售期之限制性股票数量为 6,942,516股。具体内容于 2019 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 10、2019 年 6 月 10 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟 回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格的议案》等 议案,根据限制性股票激励计划和 2018 年年度权益分派实施情况,将 2017 年限 制性股票回购价格调整为 8.7245 元/股,董事会同意公司对 9 名激励对象已获授 但尚未解锁的 78,615 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议 案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行 了审查。2019 年 8 月 13 日,上述 78,615 股限制性股票完成回购注销,公司在 职的激励对象由 774 人降为 765 人, 剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量 由 9,719,525股减少为 9,640,910 股。具体内容分别于 2019 年 6 月 11 日、2019 年 8 月 9 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 11、2019 年 9 月 17 日,公司对外披露了《关于股权激励计划限制性股票解 锁上市的提示公告》,申请公司 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期股票于 2019 年 9 月 23 日上市流通。具体内容于 2019 年 9 月 17 日刊登在上海证券交易 所网站供投资者查询。 12、2020 年 1 月 16 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 拟回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意公司对 17 名激励对象已获授但 尚未解锁的 99,607 股限制性股票进行回购注销处理。监事会对上述议案发表了 核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了 独立意见。2020 年 4 月 20 日,上述 99,607 股限制性股票完成回购注销,公司 在职的激励对象由 765 人降为 748 人, 剩余第二、第三个限售期之限制性股票数 量由 9,640,910 股减少为 9,541,303 股。具体内容分别于 2020 年 1 月 17 日、2020 年 4 月 16 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 13、2020 年 4 月 21 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 拟回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意公司对现存第二个限售期未达 到解锁条件的 4,050,905 股限制性股票和 8 名个人情况发生变化的激励对象已获 授但尚未解锁的 89,180 股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计 4,140,085股。监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事对上述回购注 销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。 二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格 1、回购注销的依据 根据公司 2017 年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的 规定:“激励对象主动辞职而离职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。”公 司 2017 年限制性股激励计划激励对象李世伟、马晓霞、李真建、肖景海、周麒、 侯亮、康博嘉共 7 人因离职已不符合激励条件,公司需对该部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 根据公司 2017 年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的 规定:“激励对象若因其他原因而身故的,在情况发生之日,对激励对象已解除 限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司 以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产 继承人或法定继承人代为接收。”公司 2017 年限制性股激励计划激励对象蔡俊因 病身故不再符合激励条件,公司需对其已获授但尚未解锁的限制性股票按授予价 格与同期银行存款利息之和进行回购注销。 根据公司 2017 年限制性股票激励计划“九、限制性股票的授予与解除限售 条件”的规定:“若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条 件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由 公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。”其中,业绩考核目标如下 表所示: 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 100% 第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 150% 第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 200% 注:上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 据。 2019 年,公司实现扣除非经常性损益的净利润为 5,939.58 万元,未能达到 2016 年净利润的 150%。公司需对现存第二个限售期之限制性股票按授予价格与 同期银行存款利息之和进行回购注销。 2、回购注销的数量及价格 因离职不符合激励条件的激励对象李世伟、马晓霞、李真建、肖景海、周麒、 侯亮、康博嘉和因身故不符合激励条件的激励对象蔡俊持有的限制性股票数量为 89,180 股,剩余第二个限售期之限制性股票共计 4,050,905 股,本次需回购注 销的限制性股票数量合计 4,140,085股。 公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的 议案》,根据限制性股票激励计划和 2018 年年度权益分派实施情况,将 2017 年 限制性股票回购价格调整为 8.7245 元/股。(具体请见公司 2019-034 号公告)。 故本次拟回购注销的限制性股票数量共计 4,140,085股,占公司截止 2020 年 4 月 21 日股本总额 503,706,810 股的 0.82%。公司本次用于支付回购限制性 股票的资金为自有资金。 根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,本次激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内,无须提交公司股东 大会审议。 三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少 4,140,085股,公司股份总数减少 4,140,085股。公司股本结构变动如下: 单位:股 本次变动前 变动数(回购注销) 本次变动后 一、有限售条件流通股份 9,541,303 -4,140,085 5,401,218 二、无限售条件流通股份 494,165,507 0 494,165,507 三、股份总数 503,706,810 -4,140,085 499,566,725 公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户 手续,并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。 四、对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的财务状况 和经营业绩产生实质性重大影响。公司本次回购注销限制性股票,亦不会影响股 东的权益。 五、董事会意见 公司董事会确认:2019 年,公司实现扣除非经常性损益的净利润为 5,939.58 万元,未能达到 2016 年净利润的 150%,当期业绩水平未达到公司 2017 年限制 性股票激励计划设定解除限售之业绩考核目标条件,所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款 利息回购注销。 公司 7 名激励对象因离职已不符合激励条件,1 名激励对象身故,根据公司 2017 年限制性股票激励计划规定,公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁 的 89,180 股限制性股票进行回购注销。 综上,董事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的 4,050,905 股限制性股票和 8 名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的 89,180 股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计 4,140,085股。 六、独立董事意见 公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表 独立意见如下: 2019 年,公司实现扣除非经常性损益的净利润为 5,939.58 万元,未能达到 2016 年净利润的 150%。同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划》第九条“限 制性股票的授予与解除限售条件”之规定,对现存第二个限售期未达到解锁条件 的 4,050,905 股限制性股票和 8 名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解 锁的 89,180 股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计 4,140,085股。 七、监事会意见 公司监事会关于公司拟回购注销部分限制性股票发表了如下意见: 根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定,公司 2019 年未达成第二期 解除限售条件约定的业绩考核目标,公司董事会对本次回购注销事项进行了审议, 关联董事对该议案回避表决,公司独立董事发表了明确的同意意见。监事会同意 公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的 4,050,905 股限制性股票和 8 名个人 情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的 89,180 股限制性股票进行回购和 注销,回购和注销总数合计 4,140,085股。本次回购注销事项符合《上市公司股 权激励管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划等相关规定,不存在损害 公司及股东利益的情况。 八、法律意见书结论性意见 上海东方华银律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购注销 的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的依据、数量和价格 符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次 回购注销及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份 回购注销登记及减少注册资本等手续。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十四次会议决议 2、公司第三届监事会第十四次会议决议 3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 4、《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》 特此公告。 苏州科达科技股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 23 日