华林证券股份有限公司

                  关于苏州科达科技股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见
    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州
科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据相关规定的要求，上市公司累计已回购股份及拟回购注
销的限制性股票不参与 2020 年度现金分红。华林证券对苏州科达 2020 年度利润
分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：


一、本次差异化分红的原因及依据

    2020 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据公司于 2021 年 4 月 2 日披露
的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至 2021 年 3 月 31
日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为 5,970,305 股，已回购股份
占公司总股本的比例为 1.1958%。
    2021 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计
划相关规定，公司有 25 名激励对象已离职不符合激励条件，其已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁,此部分股票共计 106,389 股；此外，因公司 2020 年未
达到限制性股票解除限售之业绩考核目标条件，所有激励对象现存第三个限售期
之限制性股票不得解除限售，此部分股票共计 5,000,907 股（不含上述 25 名激
励对象持有的限制性股票）。公司拟对上述两部分尚未解锁的限制性股票进行回
购注销，合计数量为 5,107,296 股。
    根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《上市公
司股权激励管理办法》等相关规定，公司已回购股份及拟回购注销的限制性股票
不享有利润分配等权利，公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登记日应分
配股数为准。基于上述情况，公司 2020 年度权益分派需要实施差异化权益分派。


二、本次差异化分红方案
      根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《公司 2020 年度利润分配方案》，
公司以利润分配方案实施股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户及
拟注销的限制性股票后的股份余额)为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.40
元(含税)。


三、本次差异化分红的计算依据

      截至 2021 年 4 月 23 日，公司总股本 499,281,004 股，扣除公司回购专户的
股份余额 5,970,305 股及拟注销的限制性股票 5,107,296 股后应分配股数共计
488,203,403 股，以此为基数计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
      1、除权（息）参考价格
      除权(息)参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动
比例]÷(1+流通股份变动比例)
      实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.04
元。根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。
      按照 2021 年 4 月 23 日的收盘价格 7.34 元，则根据实际分派计算的除权（息）
参考价格=（7.34-0.04+0）÷（1+0）=7.30 元/股
      2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
      虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
      按照上述公式计算：
      虚拟分派的现金红利=488,203,403×0.04÷499,281,004≈0.0391125≈0.04 元
/股
      虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（7.34-0.04+0）÷（1+0）=7.30 元/股
      3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
    按照上述公式 计算， 虚拟分派计算 的除权 （息）参考价 格影响 =|7.30-
7.30|÷7.30=0，小于 1%。
    因此，公司申请实施差异化权益分派，对除权除息参考价影响较小，公司按
照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。


四、保荐机构核查意见

    保荐机构核查后认为：
    上市公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《苏州
科达科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。